鲁西化工集团股份有限公司公司债券上市公告书
证券简称：11鲁西债
证券代码：112030
发行总额：人民币19亿元
上市时间：2011年8月5日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐人/主承销商/簿记管理人/债券受托管理人:
（上海市常熟路171号）
签署日期：2011年8月3日
第一节 绪言
重要提示
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工集团”、“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对发行人上市申请及相关事项的审查，均不构成对鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为478,007.56万元（截至2011年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，最近一期末母公司报表的资产负债率为62.99%，合并报表资产负债率为63.56%（截至2011年3月31日）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,391.64万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
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第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：鲁西化工集团股份有限公司
英文名称：Luxi Chemical Group Co.,Ltd.
二、 发行人注册地址及办公地址
注册地址：山东省聊城市鲁化路68号
办公地址：山东省聊城市东阿县化工工业园
邮政编码：252211
互联网网址：www.lxchemical.com
公司邮箱：lcxhg@public.lcptt.sd.cn
三、 发行人注册资本
发行人注册资本：1,464,860,778.00元
四、 发行人法人代表
法定代表人：张金成
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
鲁西化工集团股份有限公司经营范围包括：前置许可经营项目：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）。一般经营项目：化工生产专用设备设计、制造、安装、销售，自营进出口业务；化工技术咨询服务。
（二）主要业务及经营情况
公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，主要产品为尿素、复合肥、磷酸二铵、硫酸钾、烧碱、液氯、氯化苄、甲醇、氯磺酸等，具备年产150万吨尿素、150万吨复合型肥料的综合生产能力。
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1. 公司最近三年主营业务收入按行业情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度项 目 金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%）氮肥 285,764.76 38.46 285,815.86 45.84 307,772.48 44.80复肥 278,000.37 37.42 262,680.43 42.14 274,824.78 40.00化工产品 179,236.55 24.12 74,964.73 12.02 104,380.45 15.20合 计 743,001.68 100.00 623,461.02 100.00 686,977.71 100.00
2、最近三年公司主营业务收入分区域情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度项目 金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（%）国内 692,770.59 93.24 603,330.67 96.77 636,456.88 91.90国外 50,231.08 6.76 20,130.35 3.23 56,086.87 8.09合计 743,001.67 100.00% 623,461.03 100.00% 692,543.75 100
（三）发行人设立与首次公开发行
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称公司）是经中国证监会证监发字
[1998]126号文《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批
复》、证监发字[1998]127号文《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A股发
行方案的批复》批准同意，由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（原山东聊城
鲁西化工集团总公司）作为发起人，以其生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、
东阿化肥厂两个企业的生产经营性资产投入公司，采取募集方式设立的股份公
司，并于1998年5月25日公开发行人民币A种股票5,000万股，其股票于1998年8
月7日在深圳证券交易所上市交易，股票代码000830，股票简称“鲁西化工”。
发行人首次发行股票并上市后的股本结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
发起人股东（国有法人股） 15,000.00 75.00
社会募集股本（公众股）： 5,000.00 25.00
其中：公司职工股 500.00 2.50
合 计 20,000.00 100.00
（四）历次股本形成及变动
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]128 号文件批准，2000 年9
月公司向全体股东配售新股1,590万股，每股面值人民币1元，增加股本1,590
万元，配售后公司股本总额21,590万元。2000年9月22日公司临时股东大会
通过向全体股东每10股转增1.53846股的决议，共转增股本33,215,350股，
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每股面值1元，转增后股本总额为249,115,350股。
经山东省人民政府鲁政字（1999）145 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]20号批准，2003年3月公司以定向发行股票方式吸收合并山东鲁平化工股份有限公司，合并后公司股本总额增至260,010,683股。
2004年5月股东大会通过以2003年末总股本260,010,683股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股的决议，转增后股本总额增至312,012,819股。
2005年4月股东大会通过以2004年末总股本312,012,819股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股的决议。转增后股本总额增至405,616,664股。
2005年8月临时股东大会通过同意《股权分置改革方案》的决议，股权分置改革对价之一是非流通股东向全体流通股东每10股支付4股，2005年8月23日公司股改完毕。
股改前后公司股权结构情况：股改前非流通股股东持有279,260,843股，占公司总股本的68.85%，流通股股东持有126,355,821股，占公司总股本的31.15%。股改后原非流通股股东持有股数变为228,718,514股，占公司总股本的56.39%，原流通股股东持有股数变为176,898,150股，占公司总股本的43.61%。
2006年3月股东大会通过以2005年末总股本405,616,664股为基数，向全体股东每10股送3股、以资本公积金向全体股东每10股转增7股的决议。送转后公司股本增至811,233,328股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]22号文核准，2006年7月公司以非公开发行方式向10名特定投资者发行23,500万股。发行后公司股本为1,046,233,328股。
2009年6月公司名称变更为鲁西化工集团股份有限公司。
2010年10月27日，中国证监会下发《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1493 号），核准公司非公开发行不超过42,700万股新股。公司于2011年2月以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了418,627,450股。发行后公司总股本为1,464,860,778股。
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（五）隶属关系
公司控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，属聊城市人民政府授权委托经营的市属国有资产营运机构，持有444,921,056股公司股份，持股比例30.37%。截至公告书签署之日，鲁化集团持有的上述股份未质押或被冻结。
公司的实际控制人为聊城市人民政府国有资产监督管理委员会。聊城市人民政府国有资产监督管理委员会，为聊城市人民政府直属正县级特设机构。聊城市人民政府授权聊城市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家对所监管企业履行出资人职责，依法对聊城市国有资产进行监督管理。
六、 发行人面临的风险
（一）财务风险
1、存货增加的风险
2008-2010年末，发行人扣除跌价准备后的存货账面值为121,424.88万元、77,800.70万元、144,982.59万元，占流动资产的比例分别为55.63%、37.15%、51.30%。发行人的存货一般以原材料为主，库存商品的比例一般在20%-30%的水平。如果存货规模增加，将降低资产周转的速度，对经营活动现金流产生一定的影响。
2、短期偿债的风险
为了有效降低成本、提高盈利能力并向高附加值的下游产品延伸，公司近年来技术改造以及项目建设支出较大。建设资金来源除在资本市场进行融资外，主要依靠自身经营滚存利润和银行借款进行项目建设，由此导致公司负债特别是流动负债规模逐年较大，流动比率、速动比率有所降低，存在一定的短期偿债风险。
2008-2010年末，发行人资产负债率分别为65.74%、72.28%、77.04%，流动比率分别为0.82、0.56、0.44，速动比率分别为 0.36、0.35、0.22。公司负债结构不尽合理，导致公司存在一定的偿债风险。但2008-2010 年公司的利息保障倍数平均为4.36倍，表明公司目前的收益仍能较好地保障债务利息的偿还。随着公司2011年1季度定向增发成功募集20.98亿元，公司2011年1季度的资产负债率降至63.56%。
3、未来资本支出所带来的风险
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发行人近几年技改和新建项目投入资金较大，根据发行人规划，预计未来3~5 年总投资规模约48 亿元，在建项目包括原料路线和动力结构调整年产30万吨尿素项目、20万吨/年有机硅项目、16万吨/年三聚氰胺项目、12万吨/年甲烷氯化物项目、年产20万吨甲胺/20万吨二甲基甲酰胺等大型项目，未来较大规模的资本支出仍将持续，公司存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还商业银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率得到提升，从而降低公司的财务风险。
（二）经营风险
1、原材料价格、产品价格剧烈波动的风险
2010 年下半年，国内经济面临普遍通胀压力，能源价格保持高位态势，化肥工业面临原材料持续涨价的风险。化工产品市场在2010年走出低谷，整体向好，大型企业逐渐转向高附加值的精细化工行业，随着国际市场经济复苏，化工产品市场逐渐回暖，化工产品的产能也在不断增加，给公司带来新的挑战。
2、行业竞争和市场竞争的风险
我国化肥行业竞争较为激烈。全国化肥生产企业家数众多，生产企业相对比较分散，市场竞争激烈。因此，尽管我国化肥市场需求稳定，且发行人在产品质量、综合能耗和综合成本上居同行业前列，但较为激烈的国内同行业竞争可能对发行人生产经营产生一定的影响。
3、产品结构相对单一的风险
发行人目前的产品结构中化肥的比重达到 70%左右，而附加值相对较高的中高端化工产品比重较低，存在产品结构相对单一的风险。因化肥直接关系到农业生产与农民收入，其价格会受到国家的限制和约束，但其成本因上游原材料煤炭、天然气等能源的价格随国际市场而变化。因此，受能源价格波动的影响，发行人相对单一的产品结构抵御市场风险的能力较弱，不利于公司的持续稳定发展。
4、销售周期性的风险
农作物生长具有季节性、周期性的特点，受其影响，化肥市场的需求也有淡
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旺季之分，对公司的化肥产品销售带来一定影响，主要表现在生产计划安排需要均衡、对流动资金需求加大等。
针对销售的季节性特点，公司在生产经营中制定合理的计划，更好地适应市场需求的变化；在需求淡季，公司增加了出口量并积极争取国家化肥淡季商业储备的份额，来平衡公司销售收入的季节性变化并增加公司的收益。
（三）管理风险
1、对子公司控制的风险
公司目前下属的多家化肥生产企业，主要是通过兼并收购取得，尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
2、安全生产风险
发行人化肥生产过程中的原料气体中有易燃、易爆气体，部分生产工序为高温高压环境。尽管企业配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
3、大股东控制风险
鲁化集团目前是公司控股股东，截至2011年3月31日，鲁化集团持有鲁西化工30.37%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果鲁化集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不利的影响。
针对上述控制风险，公司已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。
（四）政策风险
1、国家宏观政策变动的风险
受到国际金融危机的影响，从2008年开始，国家加大了强农惠农政策的力度，一系列农业利好政策陆续出台。同时，国家将进一步完善化肥市场调控机制，适当扩大化肥淡季商业储备规模，保证化肥供应和市场价格基本稳定；统筹考虑化肥等农资价格和粮食价格的变动情况，加强化肥市场监管，建立化肥等农资价
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格上涨与提高农资综合直补联动机制，进一步增加农资综合直补。2009年政府取消实施多年的化肥限价政策，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。经济形势的迅速变化以及国家产业政策的调整，将对化肥生产企业带来重大影响。
2、税收政策变动风险
发行人目前享受的税收优惠包括：公司享受免征收尿素产品增值税的税收优惠；公司生产的复合肥、复混肥、磷肥免征增值税；2008年起公司生产的磷酸二铵免征增值税；自2004年12月1日起，公司生产销售的钾肥由免征增值税改为先征后返；宁夏化肥公司 2006 年度享受免征企业所得税的税收优惠，2007~2010年度享受15%的所得税税率。上述优惠政策如果发生变化将对公司的经营产生一定影响。
3、环保政策风险
化肥行业的原材料主要是石油、煤炭和天然气，生产中的主要排放物有废气、废水和少量废渣。发行人作为国有大型化肥生产企业，环保问题是企业面临的重要问题。正常生产期间三废排放一般可达到国家排放标准，对环境污染较小。即使发生偶发事故，由于生产装置设有安全处理设施，一般也不会造成重大的环境污染。历年来发行人环保监测均已达到国家标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对化工企业提出更高的环保标准要求，从而加大发行人的生产成本。
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第三节 债券发行、上市概况
一、 债券发行总额
鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币19亿元。
二、 本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]983 号文件核准发行。
三、 债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售；本期债券一次发行，不分期发行。
本期债券网上发行金额为10,000万元，网下发行金额为180,000万元。
（二）发行对象
网上发行：在中国证券登记结算公司（以下简称“中证登”、“登记机构”）深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）
网下发行：在中证登深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）
四、 债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的发行由主承销商（保荐人）申银万国证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。
五、 债券面额
本期债券面值为人民币100元。
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六、 债券存续期限
本期债券存续期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、 回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
八、 发行人调整票面利率选择权
发行人有权在本期债券第5个计息年度付息日上调本期债券后2年的票面年利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、 债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券年利率
本期公司债券票面利率为6.18%，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（二）还本付息的期限及方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办
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理。
起息日：本期债券的起息日为2011年7月6日。
付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十、 担保方式
本次发行的公司债券由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
十一、 资信评级情况
经中诚信证券评估有限公司(“中诚信评估”)综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十二、 募集资金的验资确认
发行总额为人民币19亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2011年7月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年7月13日对此出具了编号
XYZH/2011JNA3002的验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2011]233号文核准，鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券将于2011年8月5日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币19亿元，债券简称“11鲁西债”，上市代码“112030”。
二、 债券上市托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中证登深圳分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、 审计报告
发行人2008年度、2009年度、2010年的财务报告分别经中和正信和信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中和正信审字(2009)第2—100号、XYZH/2009JNA3017号、XYZH/2010JNA3037号），发行人2011年第一季度的财务报表未经审计。
二、 发行人最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
货币资金 2,224,021,000.56 883,550,952.60 582,203,612.86 670,632,312.27交易性金融资产 49,041,787.00 184,557,407.26
应收票据 55,921,170.60 35,962,575.00 33,625,826.73 20,003,118.00应收账款 2,967,686.86 1,597,312.81 2,742,703.17 1,394,865.28预付款项 563,100,706.76 383,419,677.72 501,238,532.84 263,620,053.32其他应收款 8,667,976.53 22,856,248.48 11,766,375.85 13,016,201.00存货 1,322,658,411.23 1,449,825,917.79 778,007,024.02 1,214,248,829.35流动资产合计 4,177,336,952.54 2,826,254,471.40 2,094,141,482.73 2,182,915,379.22非流动资产：
长期股权投资 28,537,038.47 29,179,463.33 30,050,940.05 1,171,933.74固定资产 6,551,593,438.57 6,374,865,989.54 4,254,373,987.54 3,717,052,435.89在建工程 1,772,405,702.95 1,472,449,805.68 1,796,561,964.77 862,642,055.62工程物资 94,641,474.30 99,427,327.07 13,685,170.35 1,439,651.15无形资产 479,847,640.32 470,685,215.06 366,801,124.29 223,782,128.56长期待摊费用 41,007.60 691,102.73递延所得税资产 13,044,109.67 9,603,028.99 8,984,507.31 36,644,377.15非流动资产合计 8,940,069,404.28 8,456,210,829.67 6,470,498,701.91 4,843,423,684.84资产总计 13,117,406,356.82 11,282,465,301.07 8,564,640,184.64 7,026,339,064.06流动负债：
短期借款 2,734,429,376.63 2,910,387,845.00 1,237,389,559.55 866,960,000.00应付票据 710,000,000.00 706,720,000.00 326,170,000.00 250,000,000.00应付账款 1,197,867,841.75 1,416,041,387.93 699,383,176.22 923,130,220.65
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预收款项 343,313,909.28 340,319,637.35 420,009,072.68 457,004,735.61应付职工薪酬 57,330,630.21 34,323,150.31 32,293,518.80 28,521,948.56应交税费 -139,536,541.47 -170,561,962.89 -58,586,512.10 95,969,905.24应付利息 33,017,019.86 25,449,752.76 25,465,499.84 4,812,424.94其他应付款 76,446,451.74 63,174,063.68 76,027,824.33 48,361,170.33一年内到期的非流动 60,000,000.00 160,000,000.00 80,000,000.00
负债
其他流动负债 904,403,870.81 908,232,127.21 900,000,000.00
流动负债合计 5,977,272,558.81 6,394,086,001.35 3,738,152,139.32 2,674,760,405.33非流动负债：
长期借款 2,257,000,000.00 2,193,000,000.00 2,383,000,000.00 1,892,000,000.00长期应付款 19,584,703.39 19,585,515.39 22,629,249.39 22,629,249.39递延所得税负债 2,230,100.00 14,457,258.07
其他非流动负债 83,473,537.36 83,473,537.36 32,553,907.62 29,377,429.65非流动负债合计 2,360,058,240.75 2,298,289,152.75 2,452,640,415.08 1,944,006,679.04负债合计 8,337,330,799.56 8,692,375,154.10 6,190,792,554.40 4,618,767,084.37股东权益：
股本 1,464,860,778.00 1,046,233,328.00 1,046,233,328.00 1,046,233,328.00资本公积 2,184,826,459.86 504,619,306.94 504,997,472.21 492,170,185.32专项储备 22,140,460.46 5,021,351.99
盈余公积 168,442,717.30 168,442,717.30 159,559,958.24 159,559,958.24未分配利润 937,919,805.41 863,809,355.27 660,666,879.59 625,067,220.40归属于母公司股东权 4,778,190,221.03 2,588,126,059.50 2,371,457,638.04 2,323,030,691.96益合计
少数股东权益 1,885,336.23 1,964,087.47 2,389,992.20 84,541,287.73股东权益合计 4,780,075,557.26 2,590,090,146.97 2,373,847,630.24 2,407,571,979.69负债和股东权益总计 13,117,406,356.82 11,282,465,301.07 8,564,640,184.64 7,026,339,064.06
2、合并利润表
单位：元
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 2,409,786,800.35 7,685,764,467.11 6,469,319,274.66 6,925,437,459.73其中:营业收入 2,409,786,800.35 7,685,764,467.11 6,469,319,274.66 6,925,437,459.73二、营业总成本 2,296,534,086.55 7,471,847,059.56 6,366,110,143.41 6,612,870,019.28其中：营业成本 2,107,172,325.48 6,839,624,707.10 5,912,196,786.71 5,870,217,901.68营业税金及附加 10,159,172.76 39,392,209.91 22,835,775.17 133,509,625.06销售费用 57,342,237.09 212,797,153.77 136,823,393.58 106,401,257.26管理费用 63,694,799.40 214,104,779.28 188,828,046.44 199,253,677.44财务费用 56,964,994.12 154,292,618.16 105,273,949.64 172,915,549.24资产减值损失 1,200,557.70 11,635,591.34 152,191.87 130,572,008.60加：公允价值变动收益 -8,571,387.00 -49,257,645.26 57,829,032.26
14
投资收益 3,842,656.82 51,372,772.22 -487,904.86 4,213,682.41
其中：对联营企业和合 - -771,476.72 -1,049,059.94 -35,170.57
营企业的投资收益
三、营业利润 108,523,983.62 216,032,534.51 160,550,258.65 316,781,122.86
加：营业外收入 5,655,463.52 116,627,275.78 91,339,751.51 20,756,861.63
减：营业外支出 14,427.90 34,349,028.60 38,560,863.51 6,378,284.94
其中：非流动资产处置 30,636,212.15 19,472,383.67 1,131,859.05
损失
四、利润总额 114,165,019.24 298,310,781.69 213,329,146.65 331,159,699.55
减：所得税费用 40,133,320.34 86,475,116.95 70,562,938.15 71,317,161.80
五、净利润 74,031,698.90 211,835,664.74 142,766,208.50 259,842,537.75
归属于母公司股东的 74,110,450.14 212,025,234.74 140,222,991.99 229,500,961.35
净利润
少数股东损益 -78,751.24 -189,570.00 2,543,216.51 30,341,576.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0708 0.20 0.13 0.22
（二）稀释每股收益 0.0708 0.20 0.13 0.22
七、其他综合收益 -378,165.27 12,827,286.89
八、综合收益总额 74,031,698.90 211,457,499.47 155,593,495.39 259,842,537.75
归属于母公司股东的 74,110,450.14 211,647,069.47 153,050,278.88 229,500,961.35
综合收益总额
归属于少数股东的综 -78,751.24 -189,570.00 2,543,216.51 30,341,576.40
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,472,491,906.02 7,516,749,248.27 6,266,049,715.45 6,755,408,505.25收到的税费返还 328,047.59 7,901,226.53 3,838,424.03收到其他与经营活动有关的现金 29,492,790.74 119,623,787.65 95,340,888.50 27,833,455.32经营活动现金流入小计 2,501,984,696.76 7,636,701,083.51 6,369,291,830.48 6,787,080,384.60购买商品、接受劳务支付的现金 2,138,604,402.50 6,135,226,574.35 5,130,177,409.45 4,852,884,074.63支付给职工以及为职工支付的现 153,256,490.26 543,145,480.88 442,643,254.28 402,458,831.38金
支付的各项税费 56,686,592.01 130,394,293.50 188,036,418.31 357,229,046.32支付其他与经营活动有关的现金 83,253,809.25 276,512,589.23 137,351,021.28 145,731,162.63经营活动现金流出小计 2,431,801,294.02 7,085,278,937.96 5,898,208,103.32 5,758,303,114.96经营活动产生的现金流量净额 70,183,402.74 551,422,145.55 471,083,727.16 1,028,777,269.64二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 40,470,000.00 86,357,975.00 556,968.10 2,863,536.47
15
取得投资收益收到的现金 4,485,081.68 52,144,248.94 569,016.41 4,968,756.51处置固定资产、无形资产和其他 1,532,478.95 1,582,956.20 546,254.13长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 67,026,741.29
投资活动现金流入小计 44,955,081.68 207,061,444.18 2,708,940.71 8,378,547.11购建固定资产、无形资产和其他 621,102,400.58 1,986,189,085.20 1,935,354,043.94 795,077,897.63长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,552,566.00 143,978,375.00 600,000.00取得子公司及其他营业单位支付 53,457,276.63
的现金净额
投资活动现金流出小计 621,102,400.58 1,990,741,651.20 2,132,789,695.57 795,677,897.63投资活动产生的现金流量净额 -576,147,318.90 -1,783,680,207.02 -2,130,080,754.86 -787,299,350.52三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,098,834,602.92 480,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 480,000.00
收到的现金
取得借款所收到的现金 1,705,370,549.14 5,778,807,776.64 4,770,708,824.96 2,118,494,533.34筹资活动现金流入小计 3,804,205,152.06 5,779,287,776.64 4,770,708,824.96 2,118,494,533.34偿还债务所支付的现金 1,876,870,094.61 4,215,809,491.19 2,928,960,000.00 2,070,451,200.00分配股利、利润或偿付利息所支 59,694,787.36 207,273,639.07 269,095,418.46 324,050,524.07付的现金
其中：子公司支付给少数股东的 22,467,200.72 15,316,446.54股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 968,627.45 203,762,344.04 107,900,000.00
筹资活动现金流出小计 1,937,533,509.42 4,626,845,474.30 3,305,955,418.46 2,394,501,724.07筹资活动产生的现金流量净额 1,866,671,642.64 1,152,442,302.34 1,464,753,406.50 -276,007,190.73四、汇率变动对现金及现金等价 7,992,688.83 14,921.79
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,360,707,726.48 -71,823,070.30 -194,228,699.41 -34,529,271.61加：期初现金及现金等价物余额 294,280,542.56 366,103,612.86 560,332,312.27 594,861,583.88六、期末现金及现金等价物余额 1,654,988,269.04 294,280,542.56 366,103,612.86 560,332,312.27
16
4、合并股东权益变动表
单位：元
2010年度
项 目 归属于母公司股东权益
减：库 一般风 其 少数股东权益 股东权益合计
实收资本 资本公积 存股 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润 他
一、上年年末余额 1,046,233,328.00 504,997,472.21 159,559,958.24 660,666,879.59 2,389,992.20 2,373,847,630.24二、本年年初余额 1,046,233,328.00 504,997,472.21 - - 159,559,958.24 - 660,666,879.59 - 2,389,992.20 2,373,847,630.24三、本年增减变动 - -378,165.27 - 5,021,351.99 8,882,759.06 - 203,142,475.68 - -425,904.73 216,242,516.73金额
（一）净利润 212,025,234.74 -189,570.00 211,835,664.74（二）其他综合收 -378,165.27 -378,165.27益述（一）和（二）
- -378,165.27 - - - - 212,025,234.74 - -189,570.00 211,457,499.47小计
（三）股东投入和 - - - - - - - - -236,334.73 -236,334.73减少资本
1.股东投入资本 -557,000.00 -557,000.002. 股份支付计入 320,665.27 320,665.27股东权益的金额
（四）利润分配 - - - - 8,882,759.06 - -8,882,759.06 - - -1.提取盈余公积 8,882,759.06 -8,882,759.06 -
17
（五）股东权益内 - - - - - - - - - -部结转
（六）专项储备 - - - 5,021,351.99 - - - - - 5,021,351.991.本年提取 51,961,937.10 51,961,937.102.本年使用 -46,940,585.11 -46,940,585.11四、本年年末余额 1,046,233,328.00 504,619,306.94 - 5,021,351.99 168,442,717.30 - 863,809,355.27 - 1,964,087.47 2,590,090,146.97
18
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
货币资金 2,079,938,759.83 660,115,836.22 524,922,767.29 626,904,455.36应收票据 52,560,900.10 58,528,200.00 32,365,826.73 17,855,118.00应收账款 8,398.70 11,758.18预付款项 119,946,932.57 121,201,629.92 228,445,545.26 264,178,622.58其他应收款 2,484,232,939.57 2,204,811,473.51 2,330,218,339.16 750,401,019.27存货 273,979,417.59 307,052,011.09 77,760,151.94 145,636,726.95流动资产合计 5,010,658,949.66 3,351,709,150.74 3,193,721,029.08 1,804,987,700.34非流动资产：
长期股权投资 941,833,283.89 941,833,283.89 885,796,183.89 735,980,688.20固定资产 3,158,456,729.28 3,200,062,724.68 1,376,862,018.74 2,093,886,182.68在建工程 1,702,786,599.27 1,266,214,614.56 1,432,888,204.53 561,089,741.15工程物资 94,275,762.55 97,537,500.64 13,519,962.34 896,505.15无形资产 240,402,052.80 229,533,600.07 156,899,374.74 9,469,949.50长期待摊费用 70,164.14 41,007.60 93,272.73递延所得税资产 70,164.14 86,551.28 5,452,901.26非流动资产合计 6,137,824,591.93 5,735,251,887.98 3,866,093,303.12 3,406,869,240.67资产总计 11,148,483,541.59 9,086,961,038.72 7,059,814,332.20 5,211,856,941.01流动负债：
短期借款 2,113,355,299.39 2,297,903,333.64 957,389,559.55 739,960,000.00应付票据 540,000,000.00 410,000,000.00 291,170,000.00 240,000,000.00应付账款 768,840,211.08 804,644,840.51 280,996,867.43 293,309,490.49预收款项 39,161,704.26 27,577,276.89 8,960,325.57 23,895,338.36应付职工薪酬 12,773,470.97 7,868,058.14 5,633,989.61 8,444,814.48应交税费 -212,738,212.65 -199,471,846.11 -59,187,119.30 24,062,620.15应付利息 32,008,519.86 24,553,310.00 24,591,491.44 3,468,555.77其他应付款 641,213,630.68 564,935,865.85 351,531,132.48 627,154,816.81一年内到期的非流动 60,000,000.00 160,000,000.00 80,000,000.00
负债
其他流动负债 900,076,615.21 900,792,619.06 900,000,000.00
流动负债合计 4,894,691,238.80 4,998,803,457.98 2,841,086,246.78 1,960,295,636.06非流动负债：
长期借款 2,112,000,000.00 2,048,000,000.00 2,283,000,000.00 1,197,000,000.00其他非流动负债 15,601,904.75 15,601,904.75 12,200,000.00非流动负债合计 2,127,601,904.75 2,063,601,904.75 2,283,000,000.00 1,209,200,000.00负债合计 7,022,293,143.55 7,062,405,362.73 5,124,086,246.78 3,169,495,636.06股东权益:
19
股本 1,464,860,778.00 1,046,233,328.00 1,046,233,328.00 1,046,233,328.00
资本公积 2,168,603,877.97 488,396,725.05 488,396,725.05 488,396,725.05
盈余公积 168,442,717.30 168,442,717.30 159,559,958.24 159,559,958.24
专项储备 4,948,785.18
未分配利润 319,334,239.59 321,482,905.64 241,538,074.13 348,171,293.66
股东权益合计 4,126,190,398.04 2,024,555,675.99 1,935,728,085.42 2,042,361,304.95
负债和股东权益总计 11,148,483,541.59 9,086,961,038.72 7,059,814,332.20 5,211,856,941.01
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 657,201,864.42 2,021,197,456.21 1,358,891,752.01 2,394,202,843.32
减：营业成本 612,143,437.26 1,866,121,223.29 1,286,614,173.88 2,139,469,905.23
营业税金及附加 29,814.03 1,088,265.84 19,780,361.82
销售费用 5,919,936.43 14,250,550.19 7,765,527.33 15,316,001.59
管理费用 17,361,523.73 62,501,507.62 47,723,635.70 90,444,171.82
财务费用 37,697,033.19 72,166,643.79 58,489,141.36 72,421,334.08
资产减值损失 7,101.47 -65,548.56 216,917.49 10,898,937.67
投资收益 8,501,135.23 53,000,000.00 39,177,252.43 100,065,743.81
二、营业利润 -7,426,032.43 59,193,265.85 -3,828,657.16 145,937,874.92
加：营业外收入 1,821,256.04 30,504,127.58 12,546,938.00 11,243,846.07
减：营业外支出 8,674.31 681,122.56 2,112,545.36 4,511,517.90
其中：非流动资产处置损失 371,698.13
三、利润总额 -5,613,450.70 89,016,270.87 6,605,735.48 152,670,203.09
减：所得税费用 -3,464,784.65 188,680.30 8,615,622.21 12,823,684.97
四、净利润 -2,148,666.05 88,827,590.57 -2,009,886.73 139,846,518.12
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -2,148,666.05 88,827,590.57 -2,009,886.73 139,846,518.12
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 702,243,834.73 1,818,020,963.65 1,098,614,212.12 2,116,924,263.63金
收到其他与经营活动有关的现 20,130,365.84 941,804,150.83 20,920,164.95 63,858,562.73金
经营活动现金流入小计 722,374,200.57 2,759,825,114.48 1,119,534,377.07 2,180,782,826.36购买商品、接受劳务支付的现 616,915,117.83 1,573,000,670.02 859,565,067.04 1,745,000,486.90金
支付给职工以及为职工支付的 47,390,139.91 112,307,656.66 87,256,756.01 170,232,433.83
20
现金
支付的各项税费 5,449,587.18 5,436,406.88 44,386,646.29 115,672,984.75支付其他与经营活动有关的现 24,012,430.41 581,236,685.63 891,352,172.58 56,865,697.84金
经营活动现金流出小计 693,767,275.33 2,271,981,419.19 1,882,560,641.92 2,087,771,603.32经营活动产生的现金流量净额 28,606,925.24 487,843,695.29 -763,026,264.85 93,011,223.04二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 8,501,135.23 53,000,000.00 39,177,252.43 100,065,743.81处置固定资产、无形资产和其 1,507,478.64 311,500.00
他长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 16,830,000.00
金
投资活动现金流入小计 8,501,135.23 71,337,478.64 39,488,752.43 100,065,743.81购建固定资产、无形资产和其 555,664,779.23 1,496,331,348.82 1,501,882,407.45 364,449,109.30他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 56,037,100.00 10,949,800.00
投资活动现金流出小计 555,664,779.23 1,552,368,448.82 1,512,832,207.45 364,449,109.30投资活动产生的现金流量净额 -547,163,644.00 -1,481,030,970.18 -1,473,343,455.02 -264,383,365.49三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,098,834,602.92
取得借款收到的现金 1,546,918,583.39 4,936,513,774.09 4,310,688,468.26 1,529,960,000.00筹资活动现金流入小计 3,645,753,186.31 4,936,513,774.09 4,310,688,468.26 1,529,960,000.00偿还债务支付的现金 1,726,370,549.14 3,751,000,000.00 2,026,960,000.00 1,078,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支 24,030,139.84 125,368,291.36 151,768,631.21 197,751,990.36付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 968,627.45 167,322,344.04 107,900,000.00
金
筹资活动现金流出小计 1,751,369,316.43 4,043,690,635.40 2,286,628,631.21 1,275,751,990.36筹资活动产生的现金流量净额 1,894,383,869.88 892,823,138.69 2,024,059,837.05 254,208,009.64四、汇率变动对现金及现金等 7,884,861.09
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 1,375,827,151.12 -92,479,275.11 -212,309,882.82 82,835,867.19额
加：期初现金及现金等价物余 230,543,492.18 323,022,767.29 535,332,650.11 454,958,588.14额
六、期末现金及现金等价物余 1,606,370,643.30 230,543,492.18 323,022,767.29 537,794,455.33额
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4、母公司股东权益变动表
单位：元
2010年度
项 目 减：库 一般风险
实收资本 资本公积 存股 专项储备 盈余公积 准备 未分配利润 股东权益合计一、上年年末余额 1,046,233,328.00 488,396,725.05 159,559,958.24 241,538,074.13 1,935,728,085.42二、本年年初余额 1,046,233,328.00 488,396,725.05 - - 159,559,958.24 - 241,538,074.13 1,935,728,085.42三、本年增减变动金额 - - - - 8,882,759.06 - 79,944,831.51 88,827,590.57（一）净利润 88,827,590.57 88,827,590.57（二）其他综合收益 -上述（一）和（二）小计 - - - - - - 88,827,590.57 88,827,590.57（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - -（四）利润分配 - - - - 8,882,759.06 -8,882,759.06 -1.提取盈余公积 8,882,759.06 -8,882,759.06 -（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -（六）专项储备 - - - - - - - -
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1.本年提取 11,274,859.89 11,274,859.892.本年使用 -11,274,859.89 -11,274,859.89四、本年年末余额 1,046,233,328.00 488,396,725.05 - - 168,442,717.30 - 321,482,905.64 2,024,555,675.99
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三、 最近三年一期主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31总资产（亿元） 131.17 112.82 85.65 70.26总负债（亿元） 83.37 86.92 61.91 46.19全部债务（亿元） 66.61 68.70 49.27 30.09所有者权益（亿元） 47.80 25.90 23.74 24.08流动比率 0.70 0.44 0.56 0.82速动比率 0.48 0.22 0.35 0.36资产负债率（%） 63.56 77.04 72.28 65.74债务资本比率（%） 174.41 335.60 260.78 191.82主要财务指标 2011.1-3月 2010年度 2009年度 2008年度营业总收入（亿元） 24.10 76.86 64.69 69.25利润总额（亿元） 1.14 2.98 2.13 3.31净利润（亿元） 0.74 2.12 1.43 2.60归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.74 2.12 1.40 2.30扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 0.73 1.49 0.65 2.48经营活动产生现金流量净额（亿元） 0.70 5.51 4.71 10.29投资活动产生现金流量净额（亿元） -5.76 -17.84 21.30 -7.87筹资活动产生现金流量净额（亿元） 18.67 11.52 14.65 -2.76营业毛利率（%） 12.56 11.01 8.61 15.24总资产报酬率（%） 1.40 4.59 4.01 7.60加权平均净资产收益率（%） 2.82 8.56 5.95 10.19扣除非经常性损益后加权平均净资产收 2.78 6.02 2.70 9.72益率（%）
EBITDA - 9.90 7.85 9.09EBITDA全部债务比 - 0.14 0.16 0.30EBITDA利息倍数 4.47 3.65 4.85 4.59利息保障倍数1 - 7.85利息保障倍数2 - -0.85
注：公司2009年发行9亿元的短期融资券，公司编制历年报表时将其列入“其他流动负债”科目。上表在计算“全部债务”指标时，将该9亿元短期融资券纳入短期债务范围，下表同。
2、母公司口径
主要财务指标 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31总资产（亿元） 111.48 90.87 70.60 52.12总负债（亿元） 70.22 70.62 51.24 31.69全部债务（亿元） 57.25 58.16 45.11 21.77
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所有者权益（亿元） 41.26 20.25 19.36 20.42流动比率 1.02 0.67 1.12 0.92速动比率 0.97 0.61 1.10 0.85资产负债率（%） 62.99 77.72 72.58 60.81债务资本比率（%） 170.19 348.74 264.67 155.19主要财务指标 2011.1-3月 2010年度 2009年度 2008年度营业总收入（亿元） 6.57 20.21 13.59 23.94利润总额（亿元） -0.06 0.89 0.07 1.53净利润（亿元） -0.02 0.89 -0.02 1.40经营活动产生现金流量净额（亿元） 0.29 4.88 -7.63 0.93投资活动产生现金流量净额（亿元） -5.47 -14.81 -14.73 -2.64筹资活动产生现金流量净额（亿元） 18.94 8.93 20.24 2.54营业毛利率（%） 6.86 7.67 5.32 10.64总资产报酬率（%） 0.31 1.99 1.06 4.55加权平均净资产收益率（%） -0.10 4.49 0.10 6.74利息保障倍数1 - 0.64利息保障倍数2 - -0.63
上述财务指标的计算方法：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、债务资本比率=负债合计/所有者权益合计
5、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、总资产报酬率=（利润总额+财务费用）/平均资产总额
7、2011年一季度数据及相关指标增长率计算口径为与2010年一季度相比；
8、全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
9、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
25
13、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
14、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31基本每股收益（元/股） 0.0708 0.0203 0.134 0.219稀释每股收益（元/股） 0.0708 0.0203 0.134 0.219全面摊薄净资产收益率（%） 1.55 8.19 5.91 9.88加权平均净资产收益率（%） 2.82 8.56 5.95 10.19扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） - 0.1426 0.06 0.209稀释每股收益（元/股） - 0.14 0.06 0.21全面摊薄净资产收益率（%） 1.53 5.76 2.68 9.42加权平均净资产收益率（%） 2.78 6.02 2.70 9.72
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
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×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、全面摊薄净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为期归属于公司普通股股东的末净资产。
4、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
27
项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度非流动资产处置损益 -0.58 -3060.76 -1947.24 -139.79计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 283.60 9513.42 4604.38 357.06定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时 - - 121.05 -应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公 -408.63 211.51 5839.80 423.14允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收 281.08 1775.16 1709.58 1144.31入和支出
所得税影响金额 -38.87 -2153.50 -2645.18 -650.36少数股东损益影响金额 - -0.06 -18.34 -76.58
合计 116.60 6285.78 7664.06 1057.78
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、 偿付风险
本期债券发行时，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司已为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险。但本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、所在行业的市场环境和资本市场状况、国家相关产业政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如期筹措到偿还本期债券利息和本金所需的资金，进而影响发行人按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、 偿债计划
本期债券的起息日为2011年7月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2018年间每年的7月6日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2018年7月6日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
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利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）担保人为本期债券提供保证担保
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则鲁化集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
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协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据公司2010年年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、 针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本期债券募集说明书第七节的相关内容。
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第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称“鲁化集团”）提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
一、 担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
住所：山东省聊城市鲁化路68号
成立日期：2001年12月20日
法定代表人：张金成
注册资本：人民币3.79亿元
经营范围：尿素、复合（混）肥生产销售，机械制造、科研开发，交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务。
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司原为山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976 年建厂的聊城鲁西化肥厂，该厂由原聊城地区行政公署（现聊城市政府）批准成立，由原聊城地区化工局（现聊城市化工机械局）负责筹建，于1979 年建成投产。1990年，聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业（集团）总公司，下属化工研究所、运输车队、职工医院、服务公司等多个公司，并先后兼并了东阿化肥厂、阳谷鲁西化工总厂、聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂。1996年4月，经聊城地区工商行政管理局核准，山东正通达实业（集团）总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司。
2003年3月13日经过改制，山东聊城鲁西化工集团总公司更名为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。
（二）最近一年的主要财务指标
鲁化集团 2010 年度的合并财务报告经聊城华越有限责任会计师事务所审计，并出具了聊华越会审字（2011）第18-1号标准无保留意见的审计报告。
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项目 2010年12月31日资产总计 1,157,005.57万元所有者权益合计 303,084.96万元归属于母公司所有者的权益合计 136,061.43万元资产负债率 73.80%流动比率 0.46速动比率 0.23
项目
营业收入 768,687.86万元净利润 19,279.02万元归属于母公司所有者的净利润 7,112.04万元经营活动产生的现金流量净额 55,822.07万元净资产收益率 5.23%
注：资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
二、 担保人资信状况
鲁化集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。中诚信对鲁化集团的评级为AA，表明鲁化集团偿还债务的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险较低。因此,鲁化集团为鲁西化工本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。
鲁化集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。
三、 累计对外担保的金额及其占其净资产比例
截至2010年12月31日和2011年3月31日，鲁化集团无对集团外企业担保，对下属企业担保总额分别为37.79亿元和39.30亿元，占其同期合并净资产比例为124.68%和75.20%。
四、 偿债能力分析
鲁化集团是国有大型化工企业集团，资本实力较强，近年来伴随着业务规模
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的增长及化工板块的快速扩张，鲁化集团的资产规模迅速扩张，市场竞争力进一步加强。
1、鲁化集团的资产结构分析
项目 2010年12月31日 2011年3月31日资产负债率（%） 73.80 60.83流动比率 0.46 0.73速动比率 0.23 0.5
根据鲁化集团2010年经审计财务报告和2011年1-3月未经审计财务报表，截至2010年12月31日和2011年3月31日，鲁化集团总资产分别为115.70亿元和133.43亿元，净资产30.31亿元和52.26亿元，负债总额分别为85.39亿元和81.17亿元。2011年一季度鲁西化工成功非公开发行后，鲁化集团的财务结构有所优化，货币资金及流动资产占比大幅增加，资产流动性增强，整体资产质量较好。
2、鲁化集团的盈利能力分析
项目 2010年度 2011年1-3月营业收入（亿元） 76.87 24.10营业利润（亿元） 2.11 1.08营业毛利率（%） 11.02 12.56
近年来鲁化集团营业收入随化肥价格的变化有所波动，2008~2010 年鲁化集团分别实现营业收入69.26亿元、64.70亿元、76.87亿元，总体运营平稳。鲁化集团收入占比较大的氮肥、复合肥毛利率变化带动总体毛利率先降后升，2008-2010年鲁化集团总体毛利率分别为15.25%、8.62%、11.02%。随着航天炉技术的应用及化工板块规模的迅速扩张，鲁化集团总体毛利率有上升趋势。此外，鲁化集团作为山东省化肥生产的龙头企业，得到当地政府的大力支持，获得较多税收优惠及扶持款项。
综上所述，经过鲁西化工非公开增发，鲁化集团的资产负债结构得到优化，考虑到山东省政府给予鲁化集团的资金和政策支持，鲁化集团拥有的良好的银企关系，其实际所具有的偿债能力较强。
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第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）以及深交所网站（www.szse.cn）予以公告。
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第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意申银万国证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与申银万国于2011年5月签署的《鲁西化工集团股份有限公司2011 年公司债券受托管理协议》，申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。
申银万国证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
办公地址：上海市常熟路239号
邮编：200031
联系人：黄维炜
联系电话：021-54033888
传真：021-54046844
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
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1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
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发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记机构提供）更新后的债券持有人名册。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、对债券持有人、债券受托管理人、担保人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
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（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）担保人发生影响担保责任能力的重大不利变化；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、追加担保。发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
9、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
11、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
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13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
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（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
或b.相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或c.债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（三）受托管理人的权利和义务
1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人和
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/或担保人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
4、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保责任的重大亏损、损失、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
5、募集资金使用监督。债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
6、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
7、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起15个工作日内，按勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：
（1）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
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理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
8、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召开情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的履行情况；（8）债券的担保情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内
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聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（《债券受托管理协议》5.4.3条所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
（六）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报
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酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
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第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，指定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第十一节 募集资金的运用
经发行人2010年年度股东大会批准，本次债券募集资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构和补充公司流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中50%用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余50%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
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第十二节 其他重要事项
一、 发行人的对外担保情况
截至本上市公告书公告之日，发行人无对外担保。
二、 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、 发行人控股子公司受处罚情况
报告期内，发行人控股子公司第三化肥公司发生环境污染事件。2011年3月11日，平阴县环境保护局出具《情况说明》：“2010年10月29日，该公司在未向我局报告的情况下对1号75吨锅炉炉后脱硫设施进行检修，在检修过程中，部分脱硫液由雨水渠流入公司内泄洪渠，经污水收集管网进入平阴县污水处理厂，造成污水处理厂进水氨氮浓度偏高的事故。11月1日，雨水渠封堵成功，确保了氨氮超标污水不再外排。11月2日下午15：00，污水处理厂进水氨氮指标恢复正常。该事件未对厂区周边环境造成影响。针对该公司未经我局的情况下，停运脱硫设施进行检修，我局依据《中华人民共和国大气污染防治法》对该公司做出五万元的处罚。”该环境污染事件，发行人已于2011年3月11日做出澄清公告。
除上述环境污染事件以外，截至本上市公告书公告之日，公司不存在其他因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全原因而被处罚的情况。
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第十三节 有关当事人
一、 发行人
名称： 鲁西化工集团股份有限公司
住所： 山东省聊城市鲁化路68号
办公地址： 山东省聊城市东阿县化工工业园
法定代表人： 张金成
董事会秘书： 蔡英强
联系人： 蔡英强、李雪莉
电话： 0635-3481198
传真： 0635-3481044
二、 保荐机构（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人名称： 申银万国证券股份有限公司
住所： 上海市常熟路171号
法定代表人： 丁国荣
联系人： 华雪骏、金明、唐异、严峰、潘力电话： 021-54033888
传真： 021-54046844
三、 发行人律师
名称： 上海市锦天城律师事务所
住所： 上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼负责人： 吴明德
经办律师： 丁启伟、俞啸军
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
四、 会计师事务所
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名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层法定代表人： 张克
签字注册会计师： 王贡勇，阚京平
电话： 0531-86422288-3152
传真： 0531-86595000
五、 担保人
名称： 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
住所： 山东省聊城市鲁化路68号
法定代表人： 张金成
联系人： 黄艳华
电话： 0635-85011523
传真： 0635-85011532
六、 资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼法定代表人： 周浩
联系人： 邵津宏、刘璐、胡海生
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
七、 本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045 号
法定代表人： 宋丽萍
电话： 0755－82083333
传真： 0755-82083275
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八、 本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼法定代表人： 戴文华
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
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第十四节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
1、《鲁西化工集团股份有限公司 2010 年度财务报表审计报告》（XYZH/2010JNA3037）；
2、《鲁西化工集团股份有限公司 2009 年度财务报表审计报告》（XYZH/2009JNA3017）；
3、《鲁西化工集团股份有限公司2008 年度财务报表审计报告》（中和正信审字(2009)第2—100号）；
4、《鲁西化工集团股份有限公司2011年第一季度季度报告》；
5、申银万国证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
6、上海市锦天城律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；
7、《鲁西化工集团股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2011]012号）；
8、本次发行公司债券的担保合同和担保函。
9、《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》；
10、鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券之债券持有人会议规则》；
11、中国证监会核准本次发行的其他文件；
12、鲁西化工集团股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及摘要。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本上市公告书。
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（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：鲁西化工集团股份有限公司
2011年 月 日（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
2011年 月 日
）
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