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安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
　　重要声明
　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
　　特别提示
　　本次非公开发行共向6名发行对象合计发行1,680万股，该等股份已于2011年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年8月3日在深圳证券交易所上市。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2011年8月3日）。本次向6名发行对象非公开发行1,680万股的限售期为12个月，即2011年8月3日—2012年8月2日，上市流通日为2012年8月3日。
　　1

　　第一节 本次非公开发行的基本情况
　　一、本次非公开发行履行的相关程序
　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
　　安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）2011 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案经本公司2010年11月26日召开的第五届董事会第26次会议及2011年1月14日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。
　　（二）本次非公开发行监管部门核准过程
　　本次发行申请文件于2011年1月29日经中国证监会受理，于2011年5月20日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2011年6月15日获得中国证监会核准（证监许可[2011]943号）。
　　（三）募集资金验资情况
　　1、2011年7月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0228号《验资报告》。
　　2、2011年7月14日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对本次发行的认购资金到账情况进行审验，并出具了深鹏所验字[2011]0235号《验资报告》。
　　3、2011年7月15日，利安达会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了利安达验字[2011]第1065号《验资报告》。截至2011年7月15 日，公司完成了向普宁市信宏实业投资有限公司等 6 家特定对象共发行16,800,000股人民币普通股（A股），每股发行价格人民币75.00元，募集资金总额人民币1,260,000,000.00元。截至2011年7月15日止，公司已收到特定股东增加投入资本人民币 1,231,500,000.00 元（已扣除承销保荐费用人民币28,500,000.00元），扣除其他发行费用人民币4,000,549.73元，募集资金净额为人民币1,227,499,450.27元。上述增加的货币资金人民币1,231,500,000.00元于2011年7月15日已全部缴存安徽古井贡酒股份有限公司人民币账户。
　　（四）股权登记托管情况
　　2

　　本次发行的A股已于2011年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
　　二、本次发售基本情况
　　（一）发行股票的类型、面值和数量
　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计1,680万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
　　（二）发行价格
　　本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（发行人第五届董事会第26次会议决议公告日，即2010年11月29日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，为66.86元/股。后因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事宜，根据公司2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配及公积金转增股本的议案》的决议，除息后将公司本次非公开发行A股股票的发行底价进行相应调整，由不低于66.86元/股调整为不低于66.51元/股。本公司和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为75.00元/股。
　　（三）募集资金量
　　公司本次发行股票共计1,680.00万股，经利安达会计师事务所有限责任公司出具的[2011]第 1065 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币126,000 万元，扣除发行费用人民币 3,250.05 万元，募集资金净额为人民币122,749.95万元。其中计入公司股本人民币1,680万元，计入资本公积人民币121,069.95万元。
　　三、发行对象情况介绍
　　（一）发行对象的配售情况
　　序 投资者全称 申购价格 申购数量 获配数量 锁定期限号 （元/股） （元/股） （万股） （月）1 普宁市信宏实业投资有限 77.50 750 750 12
　　公司
　　3

　　2 西安长国投资管理有限合 77.50 200 200 12
　　伙企业
　　3 西安长咸投资管理有限合 77.50 200 200 12
　　伙企业
　　4 上海景林景通股权投资中 77.50 200 200 12
　　心（有限合伙）
　　5 上海凯思依投资管理合伙 76.00 200 200 12
　　企业（有限合伙）
　　6 金元证券股份有限公司 75.00 200 130 12
　　合计 1,680 12
　　本次非公开发行股票的发行对象按照以下顺序优先选取：
　　（1）价格优先：价格高的有效申购优先配售；
　　（2）时间优先：同等价格的有效申购，以主承销商收到申购报价单的时间顺序优先配售；
　　（3）数量优先：同等价格、且主承销商收到申购报价单的时间相同，则认购数量大的有效申购优先配售。
　　如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次发行的总数，则由发行人和主承销商按照上款规定的顺序调整每个投资者的获配数量。
　　（二）本次非公开发行的发行对象
　　本次非公开发行的发行对象基本情况如下：
　　1、普宁市信宏实业投资有限公司
　　企业名称：普宁市信宏实业投资有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册资本：1亿元人民币
　　法定代表人：许冬瑾
　　注册地址：普宁市流沙长春路尾
　　经营范围：参与实业投资、国内贸易。（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
　　2、西安长国投资管理有限合伙企业
　　4

　　企业名称：西安长国投资管理有限合伙企业
　　企业性质：有限合伙企业
　　注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心 24层 a-03 室
　　执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）
　　经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）
　　3、西安长咸投资管理有限合伙企业
　　企业名称：西安长咸投资管理有限合伙企业
　　企业性质：有限合伙企业
　　注册地址：西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心 24层 a-05 室
　　执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）
　　经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）
　　4、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
　　企业名称：上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
　　企业性质：有限合伙企业
　　注册地址：上海市崇明县新村乡新中村新跃153号8幢305室
　　执行事务合伙人：上海景林资产管理有限公司（委托代表：蒋锦志）
　　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理及咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
　　5、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
　　企业性质：有限合伙企业
　　注册地址：浦东新区浦东大道 2123号 3E-1554室
　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
　　经营范围：资产管理（除金融业务外），创业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
　　6、金元证券股份有限公司
　　公司名称：金元证券股份有限公司
　　5

　　企业性质：股份有限公司
　　注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
　　注册资本：9 亿元人民币
　　法定代表人：陆涛
　　经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
　　（三）本次发行对象与公司关联关系
　　除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
　　本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
　　四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
　　本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：
　　安徽古井贡酒股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会第26次会议的决议，以及2011年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
　　6

　　本次非公开发行的律师北京市中永律师事务所出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的结论意见为：
　　发行人本次非公开发行获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象确定、发行人非公开发行股票获配及缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；且本次非公开发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行行为符合《证券发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
　　五、本次非公开发行的相关机构
　　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
　　法定代表人：林治海
　　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
　　电话：020-87555888
　　传真：020-87557566
　　保荐代表人：徐子庆、贺小社
　　项目协办人：闫鹏
　　项目组成员：詹先惠、李声祥、张兴华
　　经营证券业务许可证编号：Z25644000
　　（二）律师事务所：北京市中永律师事务所
　　住所：北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭D座716室
　　负责人：计永胜
　　经办律师：琚向晖、计永胜
　　电话：010-58773606
　　传真：010-58773609
　　执业许可证号：010005101061
　　7
　　（三）验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人：姜波
　　住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
　　电话：0755-33063338
　　传真：0755-33063339
　　经办注册会计师：林万强、吴文辉
　　执业证书编号：000194
　　证券、期货相关业务许可证号：000019
　　第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
　　一、本次非公开发行前后公司前10名股东持股情况
　　（一）本次非公开发行前公司前10名股东持股情况
　　本次发行前，截至2011年6月30日，公司前10 名股东持股情况如下：序 股东名称 持股数量 持股比例 股份 股份限售条件号 （股） 性质
　　1 安徽古井集团有限责任公司 135,702,011 57.75% A股 无限售流通股2 GUOTAIJUNANSECURITIES(HON 6,998,307 2.98% B股 无限售流通股
　　GKONG)LIMITED
　　3 KGIASIALIMITED 4,866,839 2.07% B股 无限售流通股4 招商证券香港有限公司 4,152,042 1.77% B股 无限售流通股5 UBS(LUXEMBOURG)S.A. 3,698,317 1.57% B股 无限售流通股6 中国工商银行－银河银泰理 3,454,868 1.47% A股 无限售流通股
　　财分红证券投资基金
　　中国农业银行－东吴价值成
　　7 长双动力股票型证券投资基 3,347,892 1.42% A股 无限售流通股
　　金
　　8 TRIVESTCHINAFOCUSMASTERFU 3,135,087 1.33% B股 无限售流通股
　　ND
　　中国工商银行－东吴嘉禾优
　　9 势精选混合型开放式证券投 3,073,454 1.31% A股 无限售流通股
　　资基金
　　10 中国工商银行－天弘精选混 2,455,535 1.04% A股 无限售流通股
　　合型证券投资基金
　　8

　　（二）本次非公开发行后前10 名股东持股情况
　　本次发行后，如以公司2011年6月30日股东持股情况为基础，以发行后的股本251,800,000股计算，公司前10 名股东持股情况如下：
　　序 股东名称 持股数量 持股比例 股份 股份限售条件号 （股） 性质
　　1 安徽古井集团有限责任公司 135,702,011 53.89% A股 无限售流通股2 普宁市信宏实业投资有限公 7,500,000 2.98% A股 限售流通股
　　司
　　3 GUOTAIJUNANSECURITIES(HON 6,998,307 2.78% B股 无限售流通股
　　GKONG)LIMITED
　　4 KGIASIALIMITED 4,866,839 1.93% B股 无限售流通股5 招商证券香港有限公司 4,152,042 1.65% B股 无限售流通股6 UBS(LUXEMBOURG)S.A. 3,698,317 1.47% B股 无限售流通股7 中国工商银行－银河银泰理 3,454,868 1.37% A股 无限售流通股
　　财分红证券投资基金
　　中国农业银行－东吴价值成
　　8 长双动力股票型证券投资基 3,347,892 1.33% A股 无限售流通股
　　金
　　9 TRIVESTCHINAFOCUSMASTERFU 3,135,087 1.25% B股 无限售流通股
　　ND
　　中国工商银行－东吴嘉禾优
　　10 势精选混合型开放式证券投 3,073,454 1.22% A股 无限售流通股
　　资基金
　　二、本次非公开发行对公司的变动和影响
　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
　　本次发行前，公司总股本为 235,000,000 股，本次非公开发行股票16,800,000股，发行后公司总股本为251,800,000股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
　　股份类别 本次发行前 本次发行后
　　持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）一、有限售条件 --- --- 16,800,000 6.67%流通股
　　二、无限售条件 235,000,000 100.00% 235,000,000 93.33%流通股
　　1、人民币普通股 175,000,000 74.47% 175,000,000 69.50%（A股）
　　9

　　其中： 135,702,011 57.75% 135,702,011 53.89%
　　国有法人股
　　社会公众股 39,297,989 16.72% 39,297,989 15.61%2、境内上市的外 60,000,000 25.53% 60,000,000 23.83%资股（B股）
　　三、股本合计 235,000,000 100.00% 251,800,000 100.00%
　　（二）本次发行对公司控制权的影响
　　本次非公开发行后，公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）对本公司的控股地位不会发生变化；本公司实际控制人亳州市国有资产监督管理委员会对本公司的实际控制权不会发生变化。
　　公司的控股股东为古井集团，实际控制人为亳州市国有资产监督管理委员会。古井集团持有公司股份135,702,011股，占本次发行前公司总股本的57.75%。本次发行后，古井集团持有公司股份占本次发行后公司总股本的 53.89%，仍为公司的第一大股东，能保持对公司的控制力；亳州市国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位也没有发生变化。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
　　（三）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
　　本次非公开发行将显着增加公司的净资产,公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司2010年12月31日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属于上市公司所有者的股东权益由1,049,475,547.82元增长至2,276,974,998.09元,增幅为116.96%；资产负债率（母公司）由45.32%降至26.41%。
　　本次发行新增股份1,680万股，以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
　　项目 发行前 发行后
　　2010年 2010年
　　归属于上市公司股东的每股净资产(元) 4.47 9.04
　　归属于上市公司股东的每股收益(元) 1.34 1.25
　　注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公
　　10
　　开发行的股份)。
　　注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
　　（四）本次发行后公司业务结构变动情况
　　本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，提升公司的行业地位。本次募集资金投资的优质基酒酿造技改项目、基酒勾储和灌装中心及配套设施建设项目投产后，公司产品结构将得到进一步优化，可望缓解公司产品销售中的瓶颈，提高公司产品档次和增加附加值。本次募集资金投资的营销网络建设和品牌传播建设两个项目，有助于扩大公司高端白酒市场品牌影响力和市场份额，强化营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的综合竞争力。
　　（五）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次发行前后，公司的董事、监事和高级管理人员均不持有公司股票。
　　（六）本次发行后公司治理的变动情况
　　本次发行后，公司控股股东持股比例将有所降低，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
　　（七）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
　　本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
　　（八）本次发行后公司关联交易的变动情况
　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展和延伸，发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易方面不会发生重大变化。
　　（九）本次发行后公司同业竞争的变动情况
　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展或延伸，发
　　11
　　行前后，公司与控股股东古井集团及其关联人之间均不存在同业竞争。
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、最近三年的主要财务指标
　　利安达会计师事务所有限责任公司审计了公司2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日的资产负债表，2008年度、2009年度及2010年度的利润表和现金流量表，并均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人经审计的主要财务数据如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：元
　　资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动资产 1,284,680,675.57 847,117,099.22 922,617,811.23
　　非流动资产 573,251,138.43 496,256,270.32 807,353,111.36
　　流动负债 803,906,152.35 531,564,662.65 632,481,747.72
　　非流动负债 4,550,113.83 3,187,000.00 160,930,000.00
　　负债合计 808,456,266.18 534,751,662.65 793,411,747.72归属于母公司股东权益合计 1,049,475,547.82 808,621,706.89 933,430,737.72
　　资产总计 1,857,931,814.00 1,343,373,369.54 1,729,970,922.59
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：元
　　项目 2010年 2009年 2008年营业收入 1,879,155,480.31 1,343,263,511.55 1,466,187,307.63营业利润 398,306,010.05 165,340,077.80 73,428,176.08利润总额 408,811,500.55 166,210,641.14 76,066,966.55净利润 313,757,556.93 140,214,047.00 33,433,318.86归属于母公司股东的净利润 313,757,556.93 140,249,825.53 33,535,778.32
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　12
　　经营活动产生的现金流 517,700,354.38 350,323,096.15 242,072,377.05量净额
　　投资活动产生的现金流 -157,952,513.39 -28,855,793.98 -92,281,168.92量净额
　　筹资活动产生的现金流 -78,008,627.98 -238,689,731.46 -31,046,390.01量净额
　　汇率变动对现金的影响 2,407.32 -2,612.35 781.86现金及现金等价物净增 281,741,620.33 82,774,958.36 118,745,599.98加额
　　期末现金及现金等价物 643,231,404.42 361,489,784.09 278,714,825.73余额
　　（四）发行人主要财务指标
　　1、 基本财务指标
　　主要指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动比率（倍） 1.60 1.59 1.46
　　速动比率（倍） 1.04 0.90 0.71
　　资产负债率（母公司） 45.32% 41.88% 39.50%
　　应收账款周转率（次） 106.84 43.80 40.32
　　存货周转率（次） 1.32 1.25 1.77
　　销售净利率 16.70% 10.44% 2.28%
　　每股净资产（元） 4.47 3.44 3.98
　　每股经营活动现金流量净额（元） 2.20 1.49 1.03
　　每股净现金流量（元） 1.20 0.35 0.51
　　无形资产（扣除土地使用权）占净 0.15% 0.24% 0.05%
　　资产比例
　　2、净资产收益率及每股收益
　　加权平均净资 每股收益（元）
　　净利润 基本每股 稀释每股
　　产收益率（%） 收益 收益
　　归属于公司普通股股东的净利润 34.17 1.34 1.342010年 扣除非经常性损益后归属于公司
　　普通股股东的净利润 31.71 1.22 1.22
　　归属于公司普通股股东的净利润 16.96 0.60 0.602009年 扣除非经常性损益后归属于公司
　　普通股股东的净利润 17.10 0.59 0.592008年 归属于公司普通股股东的净利润 4.01 0.15 0.15
　　13

　　扣除非经常性损益后归属于公司 3.80 0.14 0.14
　　普通股股东的净利润
　　二、管理层讨论与分析
　　（一）资产负债分析
　　1、 产结构分析
　　公司近三年资产结构情况如下：
　　单位：万元
　　资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产 128,468.07 69.15% 84,711.71 63.06% 92,261.78 53.33%非流动资产 57,325.11 30.85% 49,625.63 36.94% 80,735.31 46.67%其中：固定资产 34,007.35 18.30% 35,763.65 26.62% 56,038.12 32.39%
　　在建工程 904.44 0.49% 328.22 0.24% 7,522.19 4.35%
　　资产总计 185,793.18 100% 134,337.34 100% 172,997.09 100%
　　由上表可见，报告期内公司流动资产占当期资产总额的比重总体呈逐年上升趋势，由2008年的53.33%上升至2010年末的69.15%，而非流动资产特别是固定资产占总资产的比重呈逐渐降低的趋势。
　　2010年末，公司资产总额较2009年末增加51,455.84万元，增幅38.30%，主要是流动资产增幅较大所致，其中货币资金同比增加28,174.16万元，存货同比增加 8,648.99 万元，其他应收款同比增加 5,632.54，应收票据同比增加2,347.41万元。
　　2009年末，公司资产总额比2008年期末减少38,659.76万元，减幅22.35%，原因是：第一，为集中资源聚焦主业的发展，公司在2009年度对外转让了古井大酒店、派瑞特两家子公司的全部股权，并将原子公司瑞福祥的股权置出，置入古井金豪全部股权。该等股权转让和置换行为造成公司2009年合并报表范围变化，由此对2009年合并报表资产总额的影响数共计23,287.80万元。第二，公司置入古井金豪属同一控制下的企业合并，依据企业会计准则要求，对2008年财务报表按视同古井金豪在2008年当期已进入合并范围进行了追溯调整，追溯调整后公司2008年资产总额较调整前增加20,946.47万元。以上两点原因造成了公司虽然2009年经营正常且利润水平较2008年大幅增长，但资产总额却明显
　　14
　　减少。
　　2、负债结构分析
　　报告期内公司负债结构如下：
　　单位：万元
　　负债 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 --- --- --- --- 7,500.00 9.45%应付账款 12,547.79 15.53% 6,633.37 12.40% 10,990.31 13.85%预收款项 9,149.14 11.32% 9,830.08 18.38% 5,841.77 7.36%应付职工薪酬 12,596.77 15.59% 9,407.51 17.59% 10,847.00 13.67%应交税费 33,470.11 41.40% 17,058.74 31.90% 16,171.04 20.38%应付股利 --- --- --- --- 2.25 ---其他应付款 12,501.02 15.47% 9,726.76 18.19% 10,795.81 13.61%一年内到期的 --- --- 500.00 0.94% 1,100.00 1.39%非流动负债
　　其它流动负债 125.78 0.16% --- --- --- ---流动负债合计 80,390.61 99.44% 53,156.47 99.40% 63,248.17 79.72%长期借款 --- --- --- --- 15,100.00 19.03%递延收益 --- --- --- --- --- ---其他非流动负 455.01 0.56% 318.70 0.60% 993.00 1.25%债
　　非流动负债合计 455.01 0.56% 318.70 0.60% 16,093.00 20.28%负债合计 80,845.63 100% 53,475.17 100% 79,341.17 100%
　　2008 年、2009 年和 2010 年各期末，公司负债分别为 79,341.17 万元、53,475.17万元和80,845.63万元。2009年和2010年公司绝大部分负债为流动负债；追溯调整因素导致公司2008年非流动负债比例增幅较大。
　　2010年末流动负债为80,390.61万元，较2009年末增长27,234.15万元，增幅为51.23%，主要是因为公司销售增长导致预收款项大幅增加。
　　2009年末流动负债53,156.47万元，较2008年末减少10,091.71万元，减幅为 15.96%，主要是因为本期短期借款（抵押借款和保证借款）和应付账款减少。
　　3、偿债能力分析
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　　主要指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.60 1.59 1.46速动比率（倍） 1.04 0.90 0.71资产负债率（母公司） 45.32% 41.88% 39.50%息税折旧摊销前利润（万元） 40,935.64 16,875.58 9,451.12利息保障倍数（倍） 5,168.64 66.30 5.11
　　公司近三年期末的流动比率保持在1.5左右，速动比率逐年上升，公司资产的流动性逐步提高。公司近三年的资产负债率分别为39.50%、41.88%和45.32%，基本保持在45%左右的水平，表明公司具有较强的债务融资能力，财务风险较小。报告期内，公司利息保障倍数保持在合理水平，2008年-2010年分别为5.11倍、66.30倍和5,168.64倍（由于2009-2010年利润大幅增长，而同期短期负债产生的利息费用较少所致），说明公司有较强的偿还借款利息的能力。公司自成立以来，在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
　　4、资产周转能力分析
　　报告期内，公司资产周转率指标如下：
　　指标 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次） 106.84 43.80 40.32应收账款周转天数（天） 3.37 8.22 8.93存货周转率（次） 1.32 1.25 1.77存货周转天数（天） 272.73 288.00 203.39
　　2008年、2009年和2010年，公司应收账款周转率分别为40.32次、43.80次和106.84次，呈逐年提高趋势。公司自2007年以来加强了应收账款管理工作，应收账款质量不断优化。
　　2008年、2009年和2010年，公司存货周转率分别为1.77次、1.25次和1.32次，公司存货周转率2008年来出现的下降，主要原因是公司出于产品结构升级和业务规模扩大的需要，基酒储存规模逐步增加所致，符合名优白酒生产企业的特点。
　　16
　　（二）盈利能力分析
　　1、营业收入分析
　　公司近三年营业收入构成如下：
　　单位：万元
　　2010年 2009年度 2008年度
　　项目
　　金额 比重 金额 比重 金额 比重主营业务收入 184,596.11 98.23% 129,991.18 96.77% 144,892.73 98.82%其他业务收入 3,319.44 1.77% 4,335.16 3.23% 1,726.00 1.18%营业收入合计 187,915.55 100.00% 134,326.34 100.00% 146,618.73 100%
　　公司主营业务是指白酒、酒精、农产品深加工等产品的生产、销售，其他业务主要包括材料销售、租赁、废品销售、水电汽销售等。
　　报告期内公司的主营业务收入按产品分类构成如下：
　　单位：万元
　　2010年 2009年 2008年
　　产品 金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）白酒 170,083.77 90.51 103,667.00 77.18 83,560.39 56.99酒精 - 3,644.06 2.71 24,134.01 16.46农产品深加工 - 2,601.63 1.94 13,914.97 9.49酒店收入 8,294.85 4.41 7,986.70 5.95 8,728.56 5.95其他 6,217.49 3.31 12,091.79 9.00 14,554.80 9.93主营业务收入 184,596.11 98.23 129,991.18 96.77 144,892.73 98.82合计
　　营业收入 187,915.55 100.00 134,326.35 100.00 146,618.73 100.00
　　报告期内，公司白酒按不同档次划分，实现的销售收入及变动情况如下：
　　单位：万元
　　2010年 2009年 2008年项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅高档酒 99,558.05 181.69% 35,343.20 88.33% 18,766.58 139.44%中档酒 67,695.82 9.52% 61,812.15 66.11% 37,212.37 34.89%低档酒 2,829.90 -56.54% 6,511.65 -76.39% 27,581.44 -10.43%
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　　合计 170,083.77 64.07% 103,667.00 24.06% 83,560.39 26.19%
　　2008年、2009年及2010年，公司主营产品白酒合计实现的销售收入与上年相比的增幅分别为26.19%、24.06%和64.07%。其中高档酒实现的收入连续三期保持高速增长，由2008年的18,766.58万元增长至2010年的99,558.05万元；而低档酒收入下滑较大，由2008年的27,581.44万元下降至2010年的2,829.90万元。2010年公司高档酒销售收入占全部白酒销售收入的比例已超过50%。
　　报告期内公司白酒产品在主要省区市场的销售额及占白酒收入的比重如下：
　　单位：万元市场 2010年 2009年 2008年
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例安徽 91,349.20 53.71% 54,934.72 52.99% 38,049.63 45.54%河南 16,790.50 9.87% 12,545.45 12.10% 14,172.48 16.96%江苏 16,725.71 9.83% 8,257.68 7.97% 6,082.38 7.28%河北 8,707.78 5.12% 4,812.94 4.64% 4,293.68 5.14%浙江 7,415.87 4.36% 4,873.94 4.70% 4,315.60 5.16%山东 6,518.55 3.83% 3,936.48 3.80% 4,209.30 5.04%其他 22,576.17 13.27% 14,305.79 13.80% 12,437.32 14.88%合计 170,083.77 100% 103,667.00 100% 83,560.39 100%
　　从上表可以看出，安徽是公司白酒销售的核心区域，占公司主营业务收入的50%以上；河南省作为公司最大的省外销售市场，由于毗邻亳州，一直以来都是公司的重点拓展区域；江苏、河北、浙江三个市场的在报告期内的销售额及其占比均在上升。2010年，公司在省外市场的销售收入增长幅度高于省内。
　　报告期内，公司实施“谋划全国布局，聚焦苏鲁豫皖，深度营销安徽市场”的营销策略，在精简品牌的同时，努力提高单品集中度、实现重点市场突破，将优质的资源集中配置于重要的战略市场。2009 年，公司对市场格局重新规划，在聚焦安徽省内市场的同时积极布局全国市场。2010年以来，公司在江苏无锡、江苏苏州、浙江温州、河北保定等省外市场的销售都取得了突破。到2011年末，公司有望在全国范围内打造若干个销售规模过亿元的样板市场。
　　18

　　2、毛利率变化分析
　　公司近三年毛利率情况如下表：
　　项目 2010年 2009年 2008年白酒毛利率 75.40% 69.88% 55.43%酒精毛利率 --- -13.44% 10.76%农产品深加工毛利率 --- 10.01% 15.51%酒店业务毛利率 35.61% 35.25% 41.70%其他产品毛利率 37.68% 49.57% 42.23%主营业务毛利率 72.34% 62.33% 42.01%综合毛利率 71.15% 60.83% 41.59%
　　报告期内，公司准确把握白酒市场发展规律，制定了“回归高端、跨越式发展”的战略目标，并于2008年成功推出古井贡酒“年份原浆”系列高档白酒，大力加强“年份原浆”系列的品牌推广和市场拓展，以此推动公司白酒产品结构持续升级，中高档白酒在产品销售结构中的比例不断提高。同时，公司顺应市场趋势，逐步提升高档白酒价格，高档产品毛利率快速提升。报告期内，公司主营业务毛利率由2008年的42.01%提高到2010年的72.34%；综合毛利率由2008年的41.59%提高到2010年的71.15%，反映了公司良好的持续盈利能力和成本控制水平。随着“年份原浆”系列白酒业务规模及其占营业收入的比重不断提高，公司未来的毛利率水平仍将保持高位增长态势。
　　3、期间费用分析
　　报告期内，公司期间费用金额及构成详见下表：
　　单位：万元
　　项目 2010年 2009年 2008年销售费用 金额 40,524.80 24,740.11 18,367.44
　　同比增幅 63.80% 34.70% ---管理费用 金额 26,292.84 20,651.21 16,732.00
　　同比增幅 27.32% 23.42% ---财务费用 金额 -1,038.53 448.27 1,660.20
　　同比增幅 -331.67% -73.00% ---期间费用合 金额 65,779.11 45,839.59 36,759.64
　　计 同比增幅 43.50% 24.70% ---
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　　销售费用率 21.57% 18.42% 12.53%
　　管理费用率 13.99% 15.37% 11.41%
　　期间费用率 35.00% 34.13% 25.07%
　　报告期内，公司的期间费用绝对额和期间费用率逐年上升，表明公司目前处于快速增长期，需要加大费用投入，以保证战略主导产品“年份原浆”系列酒高速的销售增长势头，在聚焦费用资源的同时保证公司销售规模的良好成长性。
　　4、经营成果分析
　　2007年以来，公司通过积极的组织结构变革、理顺激励机制，推出中高端产品以实现产品结构升级，盈利能力显着提升，各项利润指标均呈现持续快速的增长趋势，同比增幅均达到100%以上。
　　单位：万元
　　项目 2010年度 增幅 2009年度 增幅 2008年度营业利润 39,830.60 141.18% 16,534.01 125.17% 7,342.82利润总额 40,881.15 146.24% 16,621.06 118.51% 7,606.70净利润 31,375.75 124.02% 14,021.40 319.38% 3,343.33
　　5、现金流量分析
　　报告期内，公司的现金流情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流入小计 217,011.51 171,104.78 170,871.50经营活动产生的现金流出小计 165,241.48 136,072.47 146,664.27经营活动产生的现金流量净额 51,770.03 35,032.31 24,207.24投资活动产生的现金流入小计 3,426.42 1,113.86 493.91投资活动产生的现金流出小计 19,221.67 3,999.44 9,722.03投资活动产生的现金流量净额 -15,795.25 -2,885.58 -9,228.12筹资活动产生的现金流入小计 960.00 --- 7,500.00筹资活动产生的现金流出小计 8,760.86 23,868.97 10,604.64筹资活动产生的现金流量净额 -7,800.86 -23,868.97 -3,104.64汇率变动对现金的影响 0.24 -0.26 0.08
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　　现金及现金等价物净增加额 28,174.16 8,277.50 11,874.56
　　公司经营活动产生的现金流量良好。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2008年、2009年、2010年分别为24,207.24万元、35,032.31万元、51,770.03万元，远高于同期公司净利润水平。报告期内公司经营业绩的增长是经营活动现金流净额增长的主要原因，同时，公司在加强产品开发和营销的同时，销售基本采用款到发货方式，并加大对往年应收账款的回收力度，实现了应收帐款绝对金额的下降，因此公司实现的利润质量较高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
　　第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
　　一、本次募集资金运用概况
　　（一）募集资金情况
　　公司本次发行股票共计1,680万股，经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《安徽古井贡酒股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第1065号）验证，本次发行募集资金总额1,260,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币32,500,549.73元后的募集资金净额为1,227,499,450.27元，该笔资金已于2011年7月15日汇入公司的募集资金专项账户。
　　（二）募集资金使用计划概况
　　发行人非公开发行A股股票方案于2010年11月26日召开的第五届董事会第26次会议上审议通过并经2011年度第一次临时股东大会审议通过，方案确定项目计划使用募集资金净额为126,600万元，募集资金总额不超过130,000万元。
　　根据发行人2011年度第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人于2011年4月6日召开第五届董事会临时会议并发布公告，决定在本次非公开发行股票募集资金总额中扣除以自有资金投入的3,984.52万元部分。经调整后，发行人此次非公开发行股票募集资金总额为不超过 126,015.48 万元,募集资金投资项目计划使用的资金净额为人民币122,615.48万元。发行人在本次非公开发行股票的董事会决议日（2010年11月26日）之后、本次发行募集资金到位之前根
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　　据生产经营需要，对部分募投项目以自筹资金先行投入的金额，在本次发行募集资金到位之后将以募集资金予以全额置换。
　　发行人调整后的募集资金使用计划如下：
　　单位：万元序号 项目名称 总投资额 计划使用募集资金1 优质基酒酿造技术改造项目 13,500 12,194.422 基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项 68,600 65,921.06
　　目
　　3 营销网络建设项目 27,500 27,500.004 品牌传播建设项目 65,000 17,000.00
　　合计 174,600 122,615.48
　　二、募集资金投资项目具体情况
　　（一）优质基酒酿造技术改造项目
　　1、项目建设背景
　　消费升级促使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化，中高档白酒市场迅速扩张，名优白酒将逐渐成为市场主流。全国规模以上白酒生产企业不断优化酿酒工艺技术，纷纷推出适应消费者口味的高品质白酒。公司于2008年成功推出高端产品“年份原浆”系列白酒，经过近三年的市场拓展和品牌推广，该系列产品在安徽省内外已获得较高的市场知名度和美誉度，初步完成了在市场上的品牌定位，经济效益良好。
　　为抓住市场对“年份原浆”系列白酒需求大幅增长这一历史机遇，公司有必要实施优质基酒酿造技术改造项目，原因在于：
　　（1）公司现有优质基酒产能难以满足未来快速增长的高档白酒消费需求
　　项目建成实施后，公司优质基酒产能将增加8,000吨/年，能较好地满足今后一段时期内“年份原浆”系列白酒的高速增长对优质基酒的需求。
　　（2）提高生产设备和设施的现代化水平
　　公司目前酿酒车间所用锅炉设施较为陈旧，能耗高、综合效率低；现有的蒸汽和供水管道已运行20年以上，腐蚀较为严重，不能保证安全、经济运行；变配电系统老化严重，运营成本较高，安全可靠性差。上述配套设施均需通过现代化
　　22
　　改造，以提高酿造生产系统运行的稳定性。除此之外，本项目还包括对有关生产场地、库房、酿造设备、环保设施等进行综合改造。项目实施后，可明显提高公司酿造生产设备、设施的现代化水平，提高生产效率。
　　2、项目实施内容
　　本项目由公司本部负责实施，建设期18个月。项目建设地点在公司原有厂区内，无需新增用地。项目建设内容包括:酿酒窖池及酿造辅助设施改造；热力供应系统改造；供电系统改造；给排水系统改造；污水处理系统改造等。
　　3、项目投资概算
　　本项目总投资为13,500万元，其中固定资产投资11,500万元，铺底流动资金2,000万元。
　　（二）基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目
　　1、项目建设背景
　　为实现公司“回归高端、跨越式发展”的战略目标，推动白酒业务快速增长和产品结构的持续优化，公司拟投资建设基酒勾储、成品酒灌装中心及相关配套设施。项目建成后，将形成5万吨的基酒勾储能力和5万吨的成品酒灌装能力。
　　（1）提高优质基酒的储存能力和酒体设计水平
　　本项目的实施，将形成5万吨的基酒勾储能力，公司基酒的品质将得到显着提升，优质基酒的比率大幅提升，为高档成品酒的业务规模持续增长奠定坚实的基础。同时，本项目还将配套数字化勾调系统和质量流量计系统，在基酒的收、发、勾、贮流程等各环节全面应用，从而实现精益化操作，保持成品酒口感的稳定，大大提高酒体设计水平，提升公司白酒产品的整体品质。
　　（2）提高成品酒、特别是高端成品酒的灌装能力
　　公司现在灌装设备已使用很多年，设备陈旧，自动化程度低，工人劳动强度大。因此，必须进一步扩大成品酒灌装生产能力，对原灌装生产设备进行改造和提升，利用先进的生产设备，实现自动化生产，提升灌装自动化水平，提高劳动生产率，以满足公司重回高端市场的需要，为高档白酒及整体业务规模的快速增长提供充分保障。
　　2、项目实施
　　23

　　本项目由公司负责实施，建设期18个月。项目建设地点在公司所在的古井镇，紧邻105国道。项目计划新征建设用地425亩（含代征道路），关于该宗土地，公司已于2011年3月16日取得了亳州市谯城区国土资源局颁发的“亳谯国用（2011）字第014号”的国有土地使用证。
　　3、项目投资概算
　　本项目总投资为68,600万元，其中固定资产投资58,600万元，铺底流动资金10,000万元。
　　4、项目效益及前景分析
　　项目建成投产后，可年均新增利润总额34,800万元，净利润26,100万元，税后内部收益率为37.94%，经济效益良好。项目建成投产后，可解决1,200人就业问题，社会效益显着。
　　项目建成投产后，公司基酒的储存能力、平均储酒年限、整体研发水平和中高档的灌装能力都将得到全面提升，进而提高公司中高档白酒的品质和产能，增强核心竞争力，拓展公司的未来发展空间。
　　（三）营销网络建设项目
　　1、项目基本情况
　　本项目围绕公司“谋划全国布局，聚焦苏鲁豫皖，深度营销安徽市场”的营销策略，计划在合肥成立全国营销指挥中心及区域物流运营中心，在安徽市场新建102家精品终端展示店，与公司现有的营销渠道共同构成层次鲜明、分工有序、布局合理的全国营销网络，扩大公司的市场影响力、品牌号召力和产品渗透力。
　　2、项目实施
　　本项目由公司全资子公司古井销售公司负责实施，项目建设期为3年。项目建设内容如下：
　　（1）在合肥成立古井贡酒营销指挥中心及区域物流运营中心
　　公司计划在合肥成立公司营销指挥中心和物流运营中心，将目前地处亳州的销售公司总部的行政管理部、市场监察部、市场策划部等组织机构迁至合肥办公。考虑与营销指挥中心前移配套，公司在总部以外的合肥成立物流中心，更好地为
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　　皖南、皖中地区服务。具体计划为在合肥购买办公物业12,000平方米，仓储基地物业6,000平方米，存放用于市场营销活动的周转存货。
　　（2）精品终端展示系统
　　项目计划利用2011至2013年三年时间，在安徽省内总计建立包括1家产品体验馆、12家旗舰店、89家专卖店在内的102家精品终端展示店。其中，12家旗舰店选择在安徽各主要地级市市区设立；89家专卖店主要位于县城或县级市。
　　3、项目投资概算
　　本项目预计总投资27,500万元，全部由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
　　（四）品牌传播建设项目
　　1、项目基本情况
　　本项目计划总投资65,000万元，用于在特定的品牌传播平台，如电视媒体、户外媒体、大型公关活动等进行广告投入，借以快速提升公司品牌的高端形象，加速提升公司的市场占有率和经营业绩，增强企业在同行业中的综合竞争力。
　　本项目拟使用募集资金17,000万元，将全部用于在中央电视台、凤凰卫视、安徽卫视等电视媒体的广告投入。
　　2、项目实施
　　本项目由公司全资子公司亳州古井销售有限公司负责实施。项目实施周期为2年。实施内容包括①电视媒体广告投放；②重点市场户外广告投放；③重点市场车身广告投放；④大型公关活动投放；⑤平面、网络等其他媒体广告投放。
　　3、项目投资概算
　　本项目总共拟投入资金65,000万元，其中17,000万元拟以募集资金投入，占项目总投资的26.15%；其余部分将以公司自有资金投入。
　　三、募集资金专项存储的相关情况
　　本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
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　　议，共同监督募集资金的使用情况。
　　本次募集资金专项账户的相关情况如下：
　　1、专项账户一：
　　户名：安徽古井贡酒股份有限公司
　　开户行：中国光大银行合肥庐江路支行
　　账号：76650188000075919
　　2、专项账户二：
　　户名：安徽古井贡酒股份有限公司
　　开户行：中国农业银行股份有限公司亳州古井支行
　　账号：671501040099991
　　3、专项账户三：
　　户名：安徽古井贡酒股份有限公司
　　开户行：中国农业银行股份有限公司亳州古井支行
　　账号：671501040999992
　　4、专项账户四：
　　户名：安徽古井贡酒股份有限公司
　　开户行：徽商银行亳州支行
　　账号：27101010210001219862
　　第五节 保荐协议基本情况和上市推荐意见
　　一、保荐协议的基本情况
　　签署时间：2011年1月18日
　　保荐机构：广发证券股份有限公司
　　保荐代表人：徐子庆、贺小社
　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
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　　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
　　本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于安徽古井贡酒有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：
　　发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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　　第六节 新增股份的数量和上市时间
　　本次非公开发行共向6名发行对象合计发行1,680万股，该等股份已于2011年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年8月3日在深圳证券交易所上市。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2011年8月3日）。本次向6名发行对象非公开发行1,680万股的限售期为12个月，即2011年8月3日—2012年8月2日，上市流通日为2012年8月3日。
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　　第七节 备查文件
　　（一）发行保荐书和保荐工作报告
　　（二）尽职调查报告
　　（三）法律意见书
　　（四）律师工作报告
　　（五）中国证券监督管理委员会核准文件
　　特此公告。
　　安徽古井贡酒股份有限公司
　　2011年8月1日
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