特别提示
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“公
司”）股票将于 2021 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市。如无特别说明，本
上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票上市公告书中的
相同。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理
性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理
性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投
资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司上市公告书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限
制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股
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锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为 7,203.9937 万股，其中无限售条
件的流通股票数量为 17,082,013 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公
司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
上市公告书“第四节风险因素”的全部内容，并应特别关注以下风险：
（一）市场竞争风险
与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成
了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终
端的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的
品牌优势。因此，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较
大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司
业务发展造成不利影响。
（二）图书选题风险
选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式
以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情
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况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、
是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体
系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否
实现良好经营业绩的核心环节。如果公司选题的定位不准确、内容不被市场接
受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。
（三）图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长
时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使
用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩
序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。
但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一
定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的
风险。
（四）预付款项风险
1、预付版税金额较大风险
近年来，市场上围绕优质版权的竞争越来越激烈，2018 年以来公司积极加
大优质版权的储备，按协议约定需预付一定金额的版税。公司预付款项主要为
预付版税，报告期各期末，公司预付款项净额分别为 7,844.73 万元、9,024.73
万元和 10,279.49 万元，占各期流动资产的比重分别为 25.44%、22.33%和
23.16%。较大金额的预付版税不仅给公司的经营性现金流量带来一定压力，未
来如果公司预付版税对应的图书不能实现良好的销售，还将可能产生预付版税
减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、未有初稿版权价值评估风险、超期交稿风险
对于未有初稿而言，公司通常仅对市场认可度高、竞争力强、风险小、已
形成长期合作的版权方预付版税。报告期各期末，公司预付版税余额中未有初
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稿的金额分别为 1,357.76 万元、721.96 和 1,475.66 万元，占整体预付版税余额
的比重分别为 14.17%、6.40%和 9.91%。由于书稿内容未能完整形成，且最终
能否形成出版物仍具有不确定性，不排除可能出现公司对其版权价值评估预期
与实际情况产生较大差异的风险。另外，虽然公司与版权方在合同条款中约定
了具体交稿时间，且未交稿版权方需退回预付版税，但仍不排除由于版权方未
按协议约定履行相关义务而导致预付版税发生减值或者损失的风险。
3、预付版税对应未来印量、销量不及预期风险
图书行业需求主要受宏观经济状况、人口结构、收入水平、受教育程度、
消费者偏好、社会热点、图书价格与质量等因素影响。影响图书版权价值实现
的因素主要包括出版社或图书策划公司的策划能力、作品的内容价值和装帧设
计、作者的影响力、以往作品的畅销程度、题材类别、销售渠道、同类版权的
竞争状况等等，一部图书产品能否最终实现预期销售存在较多的不确定性，不
排除由于选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而出现预付版税对应图
书的未来印量、销量不及预期的风险，未来如果公司预付版税相关图书及上游
供应商款项不能顺利实现销售或及时收回，将可能对公司的经营产生不利影响。
（五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”、“疫情”）发生以来，
公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。2020 年 2 月
开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复工复产以及限制公共场所
人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版社延迟复工，产品交付
受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一
定冲击。
出版社有序推动复工复产工作，相比出版业务来说，发行业务受疫情影响
较大。部分出版社调整了经营策略，加大对市场热度较高的图书品种线上销售
力度，经营状况逐渐好转。印厂由于疫情期间员工返工较为困难导致整体开机
不足，当地政府对印厂出台了扶持举措，复工复产稳步推进。随着线上销售规
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模的快速增长，出版社、图书策划公司业务恢复较快，印厂的订单随之增加，
加上疫情得到根本控制及员工陆续返工，印厂整体开工负荷不断提高。
网店、实体书店方面，2020 年一季度新冠疫情对实体书店造成巨大冲击，
2-3 月实体书店基本处于停业状态，造成实体店渠道销售出现明显下降。随着疫
情逐渐好转，各地实体书店开始逐步恢复营业，图书市场也逐渐回暖，实体店
渠道降幅收窄，而网店渠道增速有所提升。根据开卷统计数据显示，，2020 年
整体图书零售市场同比下降 5.08%；其中，网店渠道同比上升了 7.27%，实体
店渠道同比下降了 33.8%。
对于采购来说，发行人存货备货中已考虑到安全库存，出版社及印厂的订
单部分延迟执行情形对发行人正常经营影响很小。对于销售来说，发行人图书
销售以委托代销模式为主，销售收入主要来源于下游客户的终端销售。一季度
由于新冠疫情的冲击导致部分物流短期中断，部分客户延期复工等影响，销售
受到一定影响。
随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地，
相关单位复工复产稳步推进，发行人经营状况持续改善，上半年疫情对发行人
经营业绩的影响总体较小。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易
所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关
本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2449 号），同意公司首次公开发行股
票的注册申请，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的上市公告书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于果麦文化传媒股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2021〕853 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“果麦文化”，证券
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代码为“301052”。公司 A 股股本为 7,203.9937 万股，本次公开发行 1,801 万
股股票，其中 17,082,013 股无限售条件流通股股票将于 2021 年 8 月 30 日起上
市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 8 月 30 日
（三）股票简称：果麦文化
（四）股票代码：301052
（五）本次公开发行后总股本：7,203.9937 万股
（六）本次公开发行股票数量：1,801 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,082,013 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：54,957,924 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期等承诺”及“二、持股及减持意向的承诺”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期等承诺”及“二、持股及减持意向的承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：网下发行部分采用比例限售方式，
网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可
流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所
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上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 927,987 股，约占本次公开发行
股票总量的 5.15%，占发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东名称
持股数量（股） 占发行后股本比例 （非交易日顺延）
路金波 17,626,450 24.47% 2024 年 8 月 30 日
经纬创达 6,303,350 8.75% 2022 年 8 月 30 日
博纳影业 5,000,000 6.94% 2022 年 8 月 30 日
普华天勤 4,790,550 6.65% 2022 年 8 月 30 日
共青城嘉恩 3,939,600 5.47% 2022 年 8 月 30 日
果麦合伙 3,785,639 5.25% 2022 年 8 月 30 日
首次
公开 和谐成长 3,051,665 4.24% 2022 年 8 月 30 日
发行 2022 年 8 月 30 日
周巧蓉 2,446,351 3.40%
前已
发行 经天纬地 2,209,100 3.07% 2022 年 8 月 30 日
股份 2022 年 8 月 30 日
华盖映月 1,555,550 2.16%
薛军 1,350,150 1.87% 2022 年 8 月 30 日
浙江传媒（SS） 1,080,599 1.50% 2022 年 8 月 30 日
浅石金麦 518,783 0.72% 2022 年 8 月 30 日
谭娟 252,150 0.35% 2022 年 8 月 30 日
浅石创投 120,000 0.17% 2022 年 8 月 30 日
小计 54,029,937 75.00% -
网下发行股份-
927,987 1.29% 2022 年 2 月 28 日
首次 限售
公开 网下发行股份-
发行 8,347,513 11.59% 2021 年 8 月 30 日
无限售
网上
网下 网上发行股份 8734500 12.12% 2021 年 8 月 30 日
发行
股份
小计 18,010,000 25.00%
合计 72,039,937 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中原证券股份有限公司
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三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2 条规定的“（一）最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据大华会计师出具的标准无保留意见的大华审字[2021]001287 号《审计
报告》，发行人 2019 年和 2020 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 4,378.53 万元和 3,811.14 万元，累计为 8,189.67 万元。
综上，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十
二条第一款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称 果麦文化传媒股份有限公司
英文名称 GUOMAI Culture & Media Co., Ltd.
注册资本 5,402.9937 万元人民币
法定代表人 路金波
成立日期 2012 年 6 月 6 日
整体变更日期 2017 年 12 月 1 日
公司住所 浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心 2 幢 406 室
邮政编码 310013
电话 021-64386485
传真 021-64386491
公司网址 www.guomai.cc
电子邮箱 guomai@guomai.cc
信息披露部门和投资者
董事会办公室
关系的部门
董事会办公室负责人 蔡钰如
董事会办公室联系电话 021-64386485
本公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营
业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营。公
司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，凭借优质的内容
主营业务
资源、丰富的策划设计经验和完善的营销渠道，实现创意、内
容、品牌和技术的融合，以图书为主体为大众提供多种载体形
态的文化产品。
行业分类 R85 新闻和出版业
批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化
办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设
经营范围
计、制作、代理、发布：国内广告，著作权代理，文化创意策
划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券的情况
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本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券
情况如下：
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总股 持有债
姓名 公司职务 任职期间
号 量（万股） 量（万股） 量（万股） 本持股比例 券情况
2020.11-
1 路金波 董事长 1,762.65 5.30 1,767.95 32.72% 否
2023.11
2020.11-
2 瞿洪斌 董事、总裁 - 70.00 70.00 1.30% 否
2023.11
2020.11-
3 王誉 副总裁 - 4.64 4.64 0.09% 否
2023.11
2020.11-
4 吴畏 总编辑 - 67.54 67.54 1.25% 否
2023.11
2020.11-
5 刘大可 副总裁 - 25.00 25.00 0.46% 否
2023.11
2020.11-
6 于桐 总编辑 - 15.00 15.00 0.28% 否
2023.11
2020.11-
7 齐志 董事 - 9.28 9.28 0.18% 否
2023.11
2020.11-
8 沈琴华 董事 - 22.17 22.17 0.41% 否
2023.11
9 朱芸阳 独立董事 2020.11- - - - 否
2023.11
10 徐学阳 独立董事 2020.11- - - - 否
2023.11
11 叶俭 独立董事 2020.11- - - - 否
2023.11
上表中，上述间接持股数量系以第一层股东持有发行人股份数量与各层持
股比例（持股比例百分号下保留 2 位小数）相乘计算得到。
截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，路金波直接持有公司 1,762.6450 万股，占本次
发行前总股本的 32.6235%；此外，路金波还持有果麦合伙 1.4007%的出资份额，
果麦合伙持有公司 7.0066%的股权，从而间接持有公司 5.3026 万股。路金波是
公司的控股股东、实际控制人。
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路金波先生，生于 1976 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号为 61010319761011****，住所为上海市黄浦区。路金波任公司董事长，本科
学历。1997 年 11 月至 1999 年 11 月，任陕西海博信息技术有限公司策划、总经
理；2000 年 9 月至 2002 年 2 月，任上海榕树下计算机有限公司总编辑；2002
年 2 月至 2008 年 4 月，任杭州贝榕文化信息咨询公司总编辑；2008 年 5 月至
2012 年 6 月，任辽宁万榕书业有限公司总经理；2012 年 7 月至今，任果麦文化
董事长。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
（一）发行人历史上的股权激励及其他相关制度安排
1、2012 年 6 月 18 日，路金波将其持有发行人 30 万元股权以 30 万元对价
转让给果麦传播，果麦传播股东系公司主要管理人员和各部门核心员工，本次
转让已经果麦有限股东会审议通过。
本次转让时，果麦传播股权结构如下：
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单位：万元
序号 姓名 部门 出资份额 出资比例
1 路金波 董事长 10.50 35.00%
2 瞿洪斌 总裁 3.00 10.00%
3 吴畏 产品部 3.00 10.00%
4 刘大可 品控部 3.00 10.00%
5 刘莉 总裁办 1.50 5.00%
6 卢彦婷 行政部 1.50 5.00%
7 赵海萍 产品部 1.50 5.00%
8 于桐 产品部 1.50 5.00%
9 柴贵满 销售部 1.50 5.00%
10 徐敏君 销售部 1.50 5.00%
11 潘毅 销售部 1.50 5.00%
合计 30.00 100.00%
本次转让后，路金波通过果麦传播间接持有发行人股权属于其持股方式变
更，不属于股权激励，其他员工共通过本次转让间接持有公司 19.50 万元股权，
持股比例为 6.5%。本次转让价格低于当时公司股权公允价值，公司对本次股权
转让进行了股份支付的相关会计处理，本次共确认股份支付金额 370.50 万元，
根据涉及员工不同职能分别确认管理费用 285.00 万元和销售费用 85.50 万元。
其中，公允价值参考最近一轮外部投资者增资价格，即 2012 年 6 月经纬创达、
普华天勤、联德创业和谭娟对公司增资价格，为 20 元/注册资本。
2、2013 年 10 月 25 日，经果麦有限股东会审议通过，路金波将其持有发行
人的 137.5 万元股权以 25 万元对价转让给果麦传播。本次转让后，果麦传播持
有发行人 302.50 万元股权，持股比例为 13.75%。
本次转让时，果麦传播的股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 部门 出资份额 出资比例
1 路金波 董事长 12.65 20.91%
2 瞿洪斌 总裁 9.90 16.36%
3 吴畏 产品部 6.60 10.91%
3-13-15
序号 姓名 部门 出资份额 出资比例
9 刘大可 品控部 3.30 5.45%
4 刘莉 总裁办 1.65 2.73%
5 卢彦婷 行政部 1.65 2.73%
6 赵海萍 产品部 1.65 2.73%
7 于桐 产品部 1.65 2.73%
8 柴贵满 销售部 1.65 2.73%
10 徐敏君 销售部 1.65 2.73%
11 潘毅 销售部 1.65 2.73%
12 都兴梅 不适用 16.50 27.27%
合计 60.50 100.00%
本次转让后，公司总裁瞿洪斌和核心员工吴畏间接持有发行人股权增加
49.5 万元，由于其入股价格低于当时公司股权公允价值，公司进行了相应的股
份支付的会计处理，共确认股份支付 171.00 万元，全部确认为当期管理费用。
其中，公允价值综合参考最近一次公司股权变动实际公允价格，即 3.64 元/注册
资本。
3、2015 年 1 月，果麦有限股东会审议通过《杭州果麦文化传媒有限公司
股权激励计划》，同意授予金锐、刘亚红等 15 名员工合计相当于公司 39.01 万
元股权的员工期权，行权条件为实现依据上述员工部门、职级为其设置的 2015
年业绩目标，行权价格参考公司 2014 年末每股净资产，为 1.45 元/注册资本，
本激励计划有效期自期权授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或作废之
日止。
2016 年 1 月，果麦有限召开股东会确认上述参与本次股权激励计划的员工
均满足行权条件。2016 年 1 月，路金波将其通过果麦传播间接持有发行人的股
权 39.01 万元转让给上述 15 名员工，转让对价为 56.66 万元，上述员工通过受
让果麦传播股权的形式完成行权。
行权后，上述员工通过果麦传播持有果麦有限股权的情况如下：
单位：万元
果麦传播 折合果麦
序号 姓名 部门 出资比例
出资份额 有限股权
3-13-16
果麦传播 折合果麦
序号 姓名 部门 出资比例
出资份额 有限股权
1 金锐 数字内容与品牌部 0.73 0.98% 3.63
2 应凡 产品部 0.64 0.86% 3.18
3 张琳 品控部 0.64 0.86% 3.18
4 刘碧容 产品部 0.54 0.73% 2.72
5 叶晓洲 销售部 0.54 0.73% 2.72
6 刘亚红 财务部 0.54 0.73% 2.72
7 梁拥军 品控部 0.45 0.61% 2.27
8 吴美丹 财务部 0.45 0.61% 2.27
9 周波新 销售部 0.45 0.61% 2.27
10 孙雪净 产品部 0.45 0.61% 2.27
11 余雷 产品部 0.54 0.73% 2.72
12 邱月 数字内容与品牌部 0.45 0.61% 2.27
13 路军飞 品控部 0.45 0.61% 2.27
14 王誉 销售部 0.45 0.61% 2.27
15 汪燕 销售部 0.45 0.61% 2.27
合计 7.80 10.53% 39.01
本次转让对价低于公司对应股权公允价值，公司对本次股权激励进行了股
份支付相关会计处理，共确认股份支付 74.18 万元，根据涉及员工不同职能分
别确认管理费用 56.07 万元和销售费用 18.11 万元。其中，公允价值参考期权授
予日最近一次公司股权变动实际公允价格，即 3.35 元/注册资本。
4、2016 年 1 月，果麦传播通过股东会决议，同意子公司管理人员沈黎和
公司外部顾问刘敏受让路金波持有果麦传播 4.54 万元出资额，出资比例为
6.12%。沈黎、刘敏从而间接持有果麦有限 22.68 万元股权，本次转让对价为
32.94 万元。
本次转让对价低于公司对应股权公允价值，公司对本次股权激励进行了股
份支付相关会计处理，共确认股份支付 651.70 万元，其中因对子公司员工沈黎
的股权激励确认股份支付 325.85 万元，确认为当期管理费用。其中，公允价值
参考期权授予日最近一次公司外部投资者入股价格，为 30.19 元/注册资本。
本次转让后，公司员工沈黎通过果麦传播间接持有果麦有限股权的情况如
3-13-17
下：
单位：万元
果麦传播 折合果麦
序号 姓名 部门 出资比例
出资份额 有限股权
1 沈黎 北京果麦 2.27 3.06% 325.85
合计 2.27 3.06% 325.85
公司在本次发行前实施的股权激励有利于调动员工积极性，增强公司凝聚
力和骨干团队稳定性。上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，公司均已
在相应期间进行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、
经营成果无重大影响，亦未导致公司控制权变更。
（二）发行人正在执行的股权激励及其他相关制度安排
截至本招股意向书签署日，公司无正在执行的对公司董事、监事、高级管
理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及
其他相关制度安排。
（三）限售承诺
发行人股东果麦合伙承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 28 日）收盘价低于发行价，本企
业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
发行人股东路金波、果麦合伙承诺：
如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持
股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，
减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将
3-13-18
进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允
许的方式进行减持；本人/本企业减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司
发出相关公告。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规
章及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。
股东经纬创达、博纳影业、普华天勤、共青城、和谐成长和经天纬地承诺：
如本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将
依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中
国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
单位：股
发行前 发行后
股东名称 限售期限
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
一、有限售条件流通股
自上市之日起
路金波 17,626,450 32.62% 17,626,450 24.47%
锁定 36 个月
自上市之日起
经纬创达 6,303,350 11.67% 6,303,350 8.75%
锁定 12 个月
自上市之日起
博纳影业 5,000,000 9.25% 5,000,000 6.94%
锁定 12 个月
自上市之日起
普华天勤 4,790,550 8.87% 4,790,550 6.65%
锁定 12 个月
自上市之日起
共青城嘉恩 3,939,600 7.29% 3,939,600 5.47%
锁定 12 个月
自上市之日起
果麦合伙 3,785,639 7.01% 3,785,639 5.25%
锁定 12 个月
3-13-19
发行前 发行后
股东名称 限售期限
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
自上市之日起
和谐成长 3,051,665 5.65% 3,051,665 4.24%
锁定 12 个月
自上市之日起
周巧蓉 2,446,351 4.53% 2,446,351 3.40%
锁定 12 个月
自上市之日起
经天纬地 2,209,100 4.09% 2,209,100 3.07%
锁定 12 个月
自上市之日起
华盖映月 1,555,550 2.88% 1,555,550 2.16%
锁定 12 个月
自上市之日起
薛军 1,350,150 2.50% 1,350,150 1.87%
锁定 12 个月
浙江传媒 自上市之日起
1,080,599 2.00% 1,080,599 1.50%
（SS） 锁定 12 个月
自上市之日起
浅石金麦 518,783 0.96% 518,783 0.72%
锁定 12 个月
自上市之日起
谭娟 252,150 0.47% 252,150 0.35%
锁定 12 个月
自上市之日起
浅石创投 120,000 0.22% 120,000 0.17%
锁定 12 个月
网下发行限售 自上市之日起
- - 927,987 1.29%
股份 锁定 6 个月
二、无限售条件流通股
网下发行无限
- - 8,347,513 11.59% 无限售期限
售股份
网上发行股份 - - 8,734,500 12.12% 无限售期限
合计 54,029,937 100.00% 72,039,937 100.00%
注：上表中 SS 表示国有股股东，是 State-own shareholder 的缩写。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 46,467 户，其中前 10 名股
东及持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
1 路金波 17,626,450 32.62% 自上市之日起锁定 36 个月
2 经纬创达 6,303,350 11.67% 自上市之日起锁定 12 个月
3 博纳影业 5,000,000 9.25% 自上市之日起锁定 12 个月
4 普华天勤 4,790,550 8.87% 自上市之日起锁定 12 个月
5 共青城嘉恩 3,939,600 7.29% 自上市之日起锁定 12 个月
6 果麦合伙 3,785,639 7.01% 自上市之日起锁定 12 个月
3-13-20
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
7 和谐成长 3,051,665 5.65% 自上市之日起锁定 12 个月
8 周巧蓉 2,446,351 4.53% 自上市之日起锁定 12 个月
9 经天纬地 2,209,100 4.09% 自上市之日起锁定 12 个月
10 华盖映月 1,555,550 2.88% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 50,708,255 93.86%
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售情况
公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售
的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
3-13-21
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,801 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行
股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：8.11 元/股
三、每股面值
每股面值人民币 1.00 元
四、发行市盈率
1、11.42 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、10.67 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、15.30 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、14.23 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
3-13-22
本次发行市净率为 1.18 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产根据截至公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有一定市值深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社
会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》（以下简称“《发行公告》”），本次发行不向战略投资者定向配售。
初始战略配售与最终战略配售的差额 90.05 万股回拨至网下发行。战略配售回
拨后，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为 1287.75
万股，占本发行数量的 71.50%；战略配售回拨后网上初始发行数量为 513.25 万
股，占本次发行数量的 28.50%。根据《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨
机制，由于网上初步有效申购倍数为 12,242.40370 倍，高于 100 倍，发行人和
保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 决 定 启 动 回 拨 机 制 ， 将 本 次 发 行 股 票 数 量 的 20%
（360.20 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为
927.55 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 873.45 万股，占
本 次 发 行 总 量 48.50% 。 回 拨 机 制 启 动 后 ， 网 上 发 行 最 终 中 签 率 为
0.0139008832%，申购倍数为 7,193.78751 倍。
根据《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》，本次网上投资者缴款认购 8,727,610 股，认购金额为 70,780,917.10
元 ， 放 弃 认 购 数 量 为 6,890 股 。 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 发 行 股 票 数 量 为
9,275,500 股，认购金额为 75,224,305 元，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投
资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销
商）包销股份的数量为 6,890 股，包销金额为 55,877.90 元，保荐机构（主承销
商）包销股份的数量占总发行数量的比例为 0.0383%。
3-13-23
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 14,606.11 万元，扣除与本次发行有关的费
用人民币 4,031.08 万元（不含税）后募集资金净额为人民币 10,575.03 万元。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 25 日对发行人募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]验字第 000585 号验资报告。
八、本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 4,031.08 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（不含税）
承销及保荐费用 2,547.17 万元
审计及验资费用 846 万元
律师费用 211.32 万元
用于本次发行的信息披露费用 420.26 万元
发行手续费及其他费用 6.33 万元
合计 4,031.08 万元
每股发行费用 2.24 元/股
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 10,575.03 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 6.90 元/股（按经审计的 2020 年 12 月 31 日的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.568 元/股（按 2020 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
3-13-24
本次发行不采用超额配售选择权。
3-13-25
第五节 财务会计情况
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：大华审
字[2021]001287 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书
“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，投资者欲了解详细情
况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书。
二、2021 年第二季度公司经营情况和财务状况
公司 2021 年二季度财务报表（未经审计，已经申报会计师审阅）主要财务
数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 50,498.17 47,493.51 6.33%
负债总额 9,038.85 8,384.73 7.80%
所有者权益 41,459.33 39,108.78 6.01%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额较上年末增长 6.33%，变动较小；
负债总额较上年上升 7.80%，主要系公司应付账款和应付职工薪酬余额有所下
降所致；公司所有者权益的增加主要来源于净利润的累积。
合并资产负债表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
项目 变动比例 主要原因
6 月 30 日 12 月 31 日
收到客户银行承兑汇
应收票据 33.69 - -
票
3-13-26
2021 年 2020 年
项目 变动比例 主要原因
6 月 30 日 12 月 31 日
销售收入增长，相应
应收账款 7,474.56 5,414.41 38.05%
的应收款项增加
一年内到期的
1,000.00 - - 债权投资重分类
非流动资产
新增购买大额存单产
债权投资 3,000.00 1,000.00 200.00%
品 3,000 万元
其他非流动金 新增电影项目投资
1,325.00 25.00 5,200.00%
融资产 1,300 万元
北京果麦书店装修完
在建工程 - 22.25 -100.00% 毕，装修费结转长期
待摊费用
根据新租赁准则核算
使用权资产 1,116.04 - - 仓库及北京办公室的
房屋租赁
本期支付 2020 年年终
应付职工薪酬 400.90 641.81 -37.54% 奖导致应付职工薪酬
余额下降
根据新租赁准则核算
租赁负债 141.45 - - 仓库及北京办公室的
房屋租赁
主要系子公司北京新
少数股东权益 73.17 -2.42 -3,123.42% 作收到新增少数股东
投资款所致
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
营业收入 20,360.69 14,571.62 39.73%
营业利润 2,576.14 1,504.30 71.25%
利润总额 2,618.28 1,515.87 72.72%
净利润 2,287.05 1,338.08 70.92%
归属于母公司股东的净利
2,288.99 1,351.26 69.40%
润
扣除非经常性损益后归属
2,068.61 1,131.97 82.74%
于母公司股东的净利润
2020 年 1-6 月受新冠疫情影响，公司收入规模相对较小，随着新冠疫情在
我国得到全面控制，加之公司积极采取多种营销推广措施促进销售，2021 年 1-
6 月营业收入同比增长 39.73%，营业成本以及仓储物流费、营销宣传费等销售
费用相应同比提高，同时经营业绩的上涨导致职工薪酬有所增加，管理费用同
比增长 37.16%。上述因素综合导致 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润同
3-13-27
比变动幅度较大。
合并利润表变化超过 30%的主要项目及其变动原因如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例 主要原因
2020 年上半年受新冠疫情
影响，公司收入规模较低，
营业收入 20,360.69 14,571.62 39.73% 随着新冠疫情得到全面控
制，2021 年上半年公司收
入同比增长率幅度较大
收入同比增加，成本随之增
营业成本 10,428.95 7,702.54 35.40%
长
税金及附加 20.75 12.47 66.43% 附加税同比有所增加
随着公司收入规模同比增长
以及疫情情况好转，仓储物
销售费用 2,313.70 1,395.11 65.84%
流费和营销宣传费等费用相
应同比增加
主要系疫情原因，20 年同
期社保减免、职工薪酬下
管理费用 3,906.96 2,848.42 37.16%
降，同时差旅招待费等费用
减少，21 年同期恢复正常
主要系 2021 年 6 月签订协
定存款协议，导致本期利息
财务费用 -137.07 -96.44 42.13% 收益较上年同期增加；同时
债权投资和结构性存款增加
导致利息收入增加所致
上年同期系余利宝货币基金
投资收益 - 0.32 -100.00% 收益，本期未购买同类型产
品，无同类型收益
信用减值损 应收账款余额增长，减值损
-58.44 -32.69 78.76%
失 失计提有所增加
资产处置收 主要系固定资产处置利得略
0.59 1.57 -62.31%
益 有减少
主要系新增若干诉讼和解赔
营业外收入 46.09 11.86 288.67%
偿款收入所致
营业外支出 3.95 0.29 1,273.99% 主要系新增公益捐赠所致
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
经营活动产生的现金流量净额 -143.32 -4,557.70 96.86%
投资活动产生的现金流量净额 -4,549.77 -40.93 11,016.25%
筹资活动产生的现金流量净额 -437.15 143.09 -405.50%
3-13-28
2021 年 1-6 月 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 变 动 率 为
140.74%，主要系营业收入同比增长 39.73%，导致销售商品、提供劳务收到的
现金同比增长 46.23%所致；投资活动产生的现金流量净额变动幅度较大，主要
系公司当期新增大额存单产品购买和进行电影项目投资所致；筹资活动产生的
现金流量净额同比变动率为-405.50%，主要原因系孙公司二零四零收到新增股
东投资款以及支付长期租赁款所致。
合并现金流量表变化超过 30%的主要项目及其变动原因具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例 主要原因
2021 年上半年营业收
销售商品、提供劳
17,456.25 11,937.45 46.23% 入同比增长，销售回
务收到的现金
款相应增多
2020 年上半年收到所
收到的税费返还 - 112.57 -100.00% 得税汇算清缴退回多
缴税款
收到其他与经营活 2021 年上半年赎回结
2,454.45 424.27 478.50%
动有关的现金 构性存款 2,000 万元
支付其他与经营活 2021 年上半年购买结
6,077.03 1,832.17 231.69%
动有关的现金 构性存款 4,000 万元
收回投资所收到的 2020 年上半年赎回理
- 390.32 -100.00%
现金 财产品
处置固定资产、无
形资产和其他长期 系固定资产处置利得
1.26 3.03 -58.25%
资产收回的现金净 略有减少
额
主要由于购入的买断
购建固定资产、无 版权及子公司北京果
形资产和其他长期 202.03 19.28 947.80% 麦书店装修支出导致
资产支付的现金 该项现金流出同比有
所增加
主要系本期购买大额
投资支付的现金 3,049.00 390.00 681.79%
存单产品增加
支付其他与投资活
1,300.00 25.00 5,100.00% 本期新增电影投资款
动有关的现金
吸收投资收到的现 子公司北京新作收到
112.50 - -
金 股东投资款
2020 年上半年收到未
取得借款收到的现
- 200.98 -100.00% 到期银行承兑汇票的
金
贴现款
分配股利、利润或 2020 年上半年未到期
偿付利息支付的现 - 4.06 -100.00% 银行承兑汇票贴现费
金 用
3-13-29
主要系本期支付上市
费用较多及根据新租
支付其他与筹资活 赁准则，公司将仓库
549.65 53.82 921.28%
动有关的现金 和北京办公室房租支
出作为筹资活动核算
所致
汇率变动对现金及 美元兑人民币汇率变
-0.19 0.30 -162.76%
现金等价物的影响 动所致
（四）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
非流动资产处置损益 0.59 1.57 -62.31%
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 206.00 219.68 -6.23%
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 0.32 -100.00%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.15 11.57 264.21%
其他符合非经常性损益定义的损益项目 10.32 19.25 -46.42%
减：所得税影响额 38.68 33.27 16.25%
少数股东权益影响额（税后） -0.01 -0.17 -96.95%
合计 220.38 219.29 0.49%
2021 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 220.38 万
元，较上年同期增加 0.49%。
三、2021 年 1-9 月经营情况预计
单位：万元
2021 年 1-9 月
项目 2020 年 1-9 月 变动率
（预）
营业收入 33,996.96 22,656.94 50.05%
综合毛利率 49.61% 47.11% 2.50%
归属于母公司股东的净利润 4,323.83 2,016.34 114.44%
扣除非经常性损益后归属于
4,103.46 1,759.69 133.19%
母公司股东的净利润
公司预计 2021 年 1-9 月可实现营业收入约为 33,996.96 万元，较上年同期
的增长 50.05%；归属于母公司股东的净利润约为 4,323.83 万元，较上年同期同
比 增 长 114.44%； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为
3-13-30
4,103.46 万元，较上年同期同比增长 133.19%。前述财务数据为公司初步预计情
况，未经会计师审计，且不代表公司所做的盈利预测。
由于 2020 年初新冠疫情在我国全面爆发，疫情对下游部分客户的正常经营
造成了一定程度的不利影响，从而对公司业绩产生了一定程度的负面影响。随
着我国疫情得到全面控制，以及公司积极采取多种营销措施推广公司图书产品，
公司业绩恢复较快，2021 年 1-6 月公司营业收入同比增长 39.73%，归属于母公
司股东的净利润也同比有显著提高。公司合理预计 2021 年 1-9 月收入将较上年
同期仍将有所提高，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润也将相应有所增加。
3-13-31
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将于募集资
金到位后一个月内尽快与保荐机构中原证券股份有限公司及存放募集资金的商
业银行签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》将对发行
人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公
司已开立的募集资金账号具体情况如下：
序号 银行名称 账号 户名
果麦文化传媒股份有限
1 杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160018266695
公司
果麦文化传媒股份有限
2 招商银行杭州分行营业部 571909292310108
公司
二、其他重要事项
本公司自招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行
业或市场均未发生重大变化，业务模式未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能
对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
3-13-32
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 010-57058322
传真 010-57058349
保荐代表人、联系人 樊犇、倪代荣
项目协办人 白林
项目组成员 郭鑫、郑乐融、于丹华、孙佳慈、胡辰淼
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中原证
券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
果麦文化传媒股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市
的条件，本保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，中原证券
股份有限公司作为发行人果麦文化传媒股份有限公司的保荐机构将对发行人股
票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人樊犇、倪代荣提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
樊犇先生：中原证券保荐代表人，从业期间，主持和参与的项目主要包括
辉隆股份（002556）、桑乐金（300247）、美亚光电（002690）、广信股份
3-13-34
（603599）、同力日升（605286）等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
倪代荣先生：中原证券保荐代表人，从业期间，主持和参与的项目主要包
括利源铝业（002501）、美盛文化（002699）、明泰铝业（601677）、七洲化
工等再融资、IPO 项目的承销保荐工作及华联矿业重组改制等，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
3-13-35
第八节 重要承诺事项
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事长路金波承诺：自公司股票上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任公司的董事期间，
每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转
让本人持有的公司股份；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 28 日）收盘价低于
发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人作出的上述承诺
在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放
弃履行上述承诺。
2、发行人其他董事和高级管理人员承诺
发行人其他董事和高级管理人员承诺：在本人担任公司的董事/高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月
内，不转让本人持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 28 日）收盘
价低于发行价，本人直接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人作出
的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职
等原因而放弃履行上述承诺。
3、发行人监事承诺
发行人全体监事承诺：在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超
过本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股
份。本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职
务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、发行人其他股东承诺
3-13-36
发行人股东经纬创达、博纳影业、普华天勤、共青城、和谐成长和经天纬
地承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人股东果麦合伙承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 28 日）收盘价低于发行价，本企
业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
发行人股东周巧蓉、华盖映月、薛军、浙江传媒、浅石金麦、谭娟和浅石
创投承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次
公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人股东路金波、果麦合伙承诺：
如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持
股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，
减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将
进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允
许的方式进行减持；本人/本企业减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司
发出相关公告。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规
章及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。
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股东经纬创达、博纳影业、普华天勤、共青城、和谐成长和经天纬地承诺：
如本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将
依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中
国证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。
三、上市后三年稳定股价预案及相应措施和承诺
1、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司特制订
预案如下：
（1）启动稳定股价措施的具体条件
自公司股票上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司上一会计年度经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，则启动稳
定股价的措施。
（2）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分
或全部措施稳定公司股价：
① 由公司回购股票
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司上一会计年度经审计的每股净资产，公司将根据法律、法规及公司章程
的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票。若因除
3-13-38
权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不
具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务：
1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
2）回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的价格；
3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者
净利润的 20%；
4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 30%；
5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三
个月内不再履行回购义务。
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交
易日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需），具体
实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会（如需）做出股份回购决议后公
告。在内部审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
② 控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司上一会计年度经审计的每股净资产，公司控股股东（实际控制人）将根
据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份。若
因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：
1）公司已采取回购公众股措施或公司内部未通过回购方案决策程序，公司
股票收盘价仍低于上一会计年度经审计的每股净资产。
2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
3-13-39
3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的价格；
4）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人上一
年度累计从公司所获得现金分红金额的 15%；
5）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人上一
年度累计从公司所获得现金分红金额的 30%；
6）控股股东、实际控制人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增
持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。
公司控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述
条件成就之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控
制人将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计
划。
如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 3 个交易日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施上
述增持公司股份的计划。
③ 董事、高级管理人员增持
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司上一会计年度经审计的每股净资产，公司董事（不包含独立董事）、高
级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增
持公司股份。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
董事（不包含独立董事）、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上
述增持义务：
1）公司已采取回购公众股措施或公司内部未通过回购方案决策程序、控股
股东（实际控制人）已采取增持股份措施，公司股票收盘价仍低于上一会计年
度经审计的每股净资产；
2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
3-13-40
3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的价格；
4）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不包含独立董事）、高
级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%；
5）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司董事（不包含独立董
事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 30%；
6）公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三
个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。
公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章
程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。
公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，
按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件的，公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员可不再实施上
述增持公司股份的计划。
对于未来新聘的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，公司将敦促并
确保该等董事（不包含独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事
（不包含独立董事）、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承
诺要求。
（3）约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高
级管理人员承诺接受以下约束措施：
①公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
②如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增
3-13-41
持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其
按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
③如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
④如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极
采取其他合理且可行的措施稳定股价。
2、关于稳定股价的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人路金波承诺：①在公司上市后三年内，若公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理），本人将按照《果麦文化传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价
的预案》增持公司股票。②本人将根据公司股东大会批准的《果麦文化传媒股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票
事宜召开的董事会或股东大会（如有）上，对回购股票的相关决议投赞成票。
③如本人未按照公司股东大会批准的《果麦文化传媒股份有限公司上市后三年
内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的
具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据
《果麦文化传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资
金总额相等金额的应付本人现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定
股价措施并实施完毕。
（2）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺
3-13-42
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：①本人将根据《果麦
文化传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司
就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。②本人将
根据《果麦文化传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规
定，履行相关的各项义务。③如本人属于《果麦文化传媒股份有限公司上市后
三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事/高级管理人员，且本人未根据该
预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《果麦文化传媒
股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额
的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实
施完毕。
（3）发行人的承诺
发行人承诺：在公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、
公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《果麦
文化传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。如公司
未按照《果麦文化传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规
定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
四、关于填补被摊薄即期回报措施与相关承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行完成后，募集资金将用于本公司主营业务相关的项目投入，
至该版权库建设项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回
报的影响，本公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益
并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
3-13-43
（1）增强现有业务板块的竞争力，加强财务管理，进一步提高公司盈利能
力
本公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的业务开展及销售模式，进
一步拓宽与国内外知名作者的合作范围，加大优质内容版权储备力度，以提高
营业收入，提升利润水平；将加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用
效率；本公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，加强成本控制，
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目围绕主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利
能力。本次发行募集资金到位后，本公司将根据《公司章程》、《募集资金管
理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以
保证募集资金按照既定用途实现预期收益。同时，本公司将加快推进募投项目
实施，以确保募投项目早日实现预期收益。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后
适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》。本公司的利润分配政策
和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严格按照
其要求进行利润分配。首次公开发行股票并在创业板上市完成后，本公司将广
泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分
配政策，强化对投资者的回报。
2、发行人全体董事及高级管理人员对于公司填补回报措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3-13-44
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、关于赔偿投资者损失承诺
1、公司关于发行上市申请文件真实性的承诺
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机
构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新
股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回
购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述
回购价格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，
本公司将依法赔偿投资者损失。
如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监
督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、
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规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担
的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、控股股东、实际控制人关于发行上市申请文件真实性的承诺
发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出
上述认定之日起 30 日内，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，
本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发
行的全部新股。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本人
将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发
生之日起 10 个工作日内，停止领取股东分红、薪酬或者津贴，同时本人直接或
间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交
易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿
无条件地遵从该等规定。
3、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺
发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监
督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60个工作日内依法赔偿投资
者损失。
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如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
4、本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人
首次公开发行制作、出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
先行赔偿投资者损失。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，
如能证明无过错的除外。
验资及验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为
发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师上海澄明则正律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律
法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为
发行人首次公开发行股票制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证监会、证券交易所或有管
辖权的人民法院依照法律程序作出的最终处理决定或有效司法裁决，赔偿投资
者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而
遭受的损失，但本所能够证明本所无过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、
损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
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等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律
法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、利润分配的承诺
1、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定
根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规定，
本次发行后的股利分配政策如下：
“（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金
分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
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（四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且
满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方
式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。若有重大资金支出安
排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时
提出差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元
（运用募集资金进行项目投资除外）。
（五）以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可
采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综
合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。原则上公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；
公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会
结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事
对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。
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股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红
条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独
立董事发表独立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
（八）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境
发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别
是中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，
独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分
2、发行人关于利润分配的承诺
发行人就本次发行上市后利润分配政策作出承诺如下：
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（1）同意公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司上市三年分红回报
规划》的全部内容。
（2）公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《果麦文
化传媒股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者
收益权。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所或要求对公司的
利润分配政策另有明确要求的，则公司的利润分配政策自动按该等规定或要求
执行。
（3）若公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的责
任。
七、欺诈发行上市的股份买回的承诺
发行人、控股股东及实际控制人路金波作出如下承诺：
（1）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日启动股份买
回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。
八、关于履行承诺的约束措施
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就
发行人本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺，
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），发
行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将接受或
采取如下约束措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向全体股东及其它公众投资者道歉；
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2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责
任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将
依法对公司或投资者进行赔偿；如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继
续履行该等承诺。
5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约
束措施为准。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺
时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等
事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所
作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，为本次发行及上市之目的，发行人及相关责任
主体作出了承诺及未履行承诺时的约束措施。相关责任主体作出的上述承诺及
未履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规的规定。
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人和保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
果麦文化传媒股份有限公司
年 月 日
3-13-53
（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-13-54
3-13-55
3-13-56
3-13-57
3-13-58
3-13-59
3-13-60
3-13-61
3-13-62
）
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