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广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书

　　保荐机构（主承销商）广州证券有限责任公司
　　2011年6月1
　　发行人全体董事声明
　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：陈潮钿黄超华吴锦鹏李文彬陈潮雄许守泽徐宗玲广东东方锆业科技股份有限公司二0一一年六月二十八日
　　特别提示
　　本次非公开发行完成后，本公司新增2,727万股，将于2011年7月1日在深圳证券交易所上市。本次发行中，陈潮钿先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年7月1日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年7月1日不除权。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
　　目录
　　发行人全体董事声明................................................1
　　特别提示..........................................................2
　　第一节本次发行的基本情况.........................................4
　　一、本次发行履行的相关程序....................................4
　　二、本次发行基本情况..........................................5
　　三、发行对象基本情况..........................................6
　　四、本次发行相关机构情况......................................8
　　第二节发行前后公司情况对比......................................10
　　一、本次发行前后前10名股东情况..............................10
　　二、本次发行对公司的影响.....................................11
　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析............................14
　　一、主要财务数据及指标.......................................14
　　二、财务状况分析.............................................15
　　第四节本次募集资金运用..........................................17
　　一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况...................17
　　二、募集资金投资项目基本情况.................................17
　　三、本次募集资金的专户制度...................................22
　　第五节合规性结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见............23
　　一、合规性结论意见...........................................23
　　二、保荐协议主要内容.........................................23
　　三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见...........29
　　第六节有关中介机构声明..........................................30
　　一、保荐机构声明.............................................30
　　二、发行人律师声明...........................................30
　　三、会计师事务所声明.........................................32
　　第七节新增股份的数量及上市时间.................................33
　　第八节备查文件..................................................34
　　第一节本次发行的基本情况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　（一）本次发行履行的内部决策过程广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称"东方锆业"、"发行人"或"公司"）本次非公开发行股票方案经公司2010年6月18日召开的第三届董事会第二十六次会议以及2010年7月6日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过。
　　（二）本次发行监管部门核准过程本次发行申请于2011年1月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发证监许可[2011]888号《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过6,000万股新股。
　　（三）募集资金验资情况2011年6月21日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2011]第11004380020号《验证报告》，经审验，截至2011年6月21日12时止，东方锆业非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币819,736,200.00元，认购资金已划入广州证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200377840。2011年6月22日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2011]第11004380019号《验资报告》，经审验，截至2011年6月22日止，东方锆业本次非公开发行募集资金总额人民币819,736,200.00元，扣除各项发行费用人民币25,932,086.00元后，实际募集资金净额人民币793,804,114.00元，其中新增注册资本人民币27,270,000.00元，增加资本公积人民币766,534,114.00元。上述募集资金净额已划入东方锆业分别开立的下述银行帐号：(1)汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社，账号为5861401013201100116237；(2)深圳发展银行广州分行营业部，账号为11010329728404；(3)中国银行汕头澄海支行，账号为868526315608094001。
　　（四）股权登记托管情况本次发行的A股股票已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
　　二、本次发行基本情况
　　（一）发行股票的类型、面值和数量本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计2,727万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
　　（二）发行价格本次发行的发行价格为30.06元/股，该发行价格相对于发行人第三届第二十六次董事会决议公告日（2010年6月21日）前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（15.95元/股）有88.46%的溢价；相对于本次非公开发行基准日（2011年6月16日）前20个交易日公司股票交易日均价36.26元/股有17.10%的折扣。
　　（三）募集资金量及发行费用公司本次发行股票共计2,727万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字[2011]第11004380019号）验证，募集资金已于2011年6月22日汇入公司的募集资金专项账户。本次发行募集资金总额819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后的募集资金净额为793,804,114.00元。（四）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
　　序号 发行对象名称 申购报价情况 获得配售情况
　　申购报价（元/股） 申购数量（万股） 最终认购价格（元/股） 获配股数（万股）
　　1 陈潮钿 不参与报价 30.06 273
　　2 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 32.95 370 30.06 370
　　30.05 450
　　3 江苏瑞华投资发展有限公司 31.11 370 30.06 370
　　28.11 500
　　4 张清永 30.80 370 30.06 370
　　6
　　5 华夏基金管理有限公司（注） 30.50 600 30.06 600
　　6 陈明 30.50 370 30.06 370
　　7 雅戈尔集团股份有限公司 30.06 400 30.06 374
　　29.06 600
　　合计 2,727
　　*注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国银行-华夏大盘精选证券投资基金认购140万股、中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金认购60万股、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金认购200万股、中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金认购200万股，合计600万股。
　　三、发行对象基本情况
　　（一）陈潮钿股东性质：自然人住所：广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关兴路2号身份证号：44052119650529XXXX认购数量：273万股限售期：自上市之日起36个月与发行人关联关系：陈潮钿为发行人控股股东、实际控制人
　　（二）博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室主要办公地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室委派代表：刘宏主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。认购数量：370万股限售期：自上市之日起12个月与发行人关联关系：无关联关系
　　（三）江苏瑞华投资发展有限公司
　　企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司企业性质：有限公司（自然人控股）注册地址：南京市玄武区玄武大道699－22号注册资本：5000万元人民币主要办公地点：南京市玄武区玄武大道699－22号法定代表人：张建斌主要经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询认购数量：370万股限售期：自上市之日起12个月与发行人关联关系：无关联关系（四）张清永股东性质：自然人住所：广东省汕头市澄海区莲华镇东光村东铁路上段30号身份证号：44058319811214XXXX认购数量：370万股限售期：自上市之日起12个月与发行人关联关系：无关联关系（五）华夏基金管理有限公司企业名称：华夏基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区注册资本：23800万元主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区法定代表人：范勇宏主要经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务认购数量：600万股限售期：自上市之日起12个月与发行人关联关系：无关联关系
　　（六）陈明
　　股东性质：自然人
　　住所：广东省汕头市澄海区澄华街道城西文祠东路澄园中15幢502号身份证号：44052119671217XXXX认购数量：370万股限售期：自上市之日起12个月与发行人关联关系：无关联关系（七）雅戈尔集团股份有限公司企业名称：雅戈尔集团股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号注册资本：2,226,611,695元主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号法定代表人：李如成主要经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。认购数量：374万股限售期：自上市之日起12个月与发行人关联关系：无关联关系
　　四、本次发行相关机构情况
　　保荐机构（主承销商） 广州证券有限责任公司
　　法定代表人 刘东
　　保荐代表人 沈志龙、李祥俊
　　项目协办人 郑允新
　　办公地址 广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
　　联系电话 020-87322668
　　传真 020-87325030
　　发行人律师 国浩律师集团（广州）事务所
　　负责人 程秉
　　签字律师 程秉、李彩霞、王志宏
　　办公地址 广州市天河区体育西路189号城建大厦9楼DE单元
　　联系电话 020-38799351
　　传真 020-38799497
　　发行人会计师 广东正中珠江会计师事务所有限公司
　　法定代表人 蒋洪峰
　　注册会计师 熊永忠、王旭彬
　　办公地址 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001－1008室
　　联系电话 020-83859196
　　传真 020-83800722
　　第二节发行前后公司情况对比
　　一、本次发行前后前10名股东情况
　　（一）本次发行前公司前10名股东情况截至2011年5月31日，公司前10名股东情况如下：
　　序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 是否限售
　　1 陈潮钿 46,917,000 26.11 境内自然人 注1
　　2 王木红 17,856,606 9.94 境内自然人 无限售
　　3 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 8,099,759 4.51 基金、理财产品等其他 无限售
　　4 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001深 5,717,100 3.18 基金、理财产品等其他 无限售
　　5 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,765,932 2.65 基金、理财产品等其他 无限售
　　6 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002深 1,802,537 1.00 基金、理财产品等其他 无限售
　　7 中信信托有限责任公司－建苏723 1,534,796 0.85 基金、理财产品等其他 无限售
　　8 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 1,505,821 0.84 基金、理财产品等其他 无限售
　　9 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,252,221 0.70 基金、理财产品等其他 无限售
　　10 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 772,321 0.43 基金、理财产品等其他 无限售
　　注1:陈潮钿有限售股票数量为41,792,000股。（二）本次发行后公司前10名股东情况截至2011年6月27日，公司前10名股东情况如下：
　　序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 是否限售
　　1 陈潮钿 49,647,000 23.99 境内自然人 注1
　　2 王木红 17,856,606 8.63 境内自然人 无限售
　　3 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 8,920,000 4.31 基金、理财产品等其他 注2
　　4 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,465,866 3.12 基金、理财产品等其他 注2
　　5 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001深 6,217,100 3.00 基金、理财产品等其他 无限售
　　6 张清永 3,954,340 1.91 境内自然人 注3
　　7 雅戈尔集团股份有限公司 3,740,000 1.81 境内非国有法人 有限售
　　8 陈明 3,700,000 1.79 境内自然人 有限售
　　9 江苏瑞华投资发展有限公司 3,700,000 1.79 境内非国有法人 有限售
　　10 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,700,000 1.79 境内非国有法人 有限售
　　注1:陈潮钿有限售股票数量为44,522,000股；注2:中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金与中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金有限售股票数量均为2,000,000股；注3:张清永有限售股票数量为3,700,000股。（三）本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　姓名 本次变动前 本次变动 本次变动后
　　持股数量（股） 比例(%) 增加 减少 持股数量（股） 比例(%)
　　陈潮钿（董事长） 46,917,000 26.11 2,730,000 - 49,647,000 23.99
　　刘志强（副总经理） 500 - - - 500 -
　　除陈潮钿、刘志强以外，公司其余董事、监事、高级管理人员并未以任何方式直接或间接持有公司股份。
　　二、本次发行对公司的影响
　　（一）本次发行对公司股本结构的影响
　　股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
　　持股数量（股） 比例(%) 增加 减少 持股数量（股） 比例(%)
　　一、有限售条件股份 - - - - - -
　　1、境内非国有法人股 - - 17,140,000 - 17,140,000 8.27
　　2、境内国有法人股 - - - - - -
　　3、自然人股 4,992,000 2.77 10,130,000 - 15,122,000 7.32
　　其中：陈潮钿 4,992,000 2.77 2,730,000 - 7,722,000 3.73
　　4、高管锁定股 36,800,000 20.48 - - 36,800,000 17.78
　　有限售条件股份合计 41,792,000 23.25 27,270,000 - 69,062,000 33.37
　　二、无限售条件股份 - - - - - -
　　人民币普通股 137,920,000 76.75 - - 137,920,000 66.63
　　无限售条件股份合计 137,920,000 76.75 - - 137,920,000 66.63
　　三、股份总数 179,712,000 100.00 27,270,000 - 206,982,000 100.00
　　（二）本次发行对公司资产结构的影响
　　本次发行后，公司股本增加2,727万股，总股本增至20,698.20万股。本次发行募集资金总额819,736,200.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为793,804,114.00元，以公司截至2011年3月31日的财务数据为基础进行测算，本次发行完成后公司的总资产由1,373,211,649.44元增加到2,167,015,763.44元，增幅为57.81%；公司净资产从622,758,495.68元增加到1,416,562,609.68元，增幅为127.47%；公司资产负债率由54.6%降至34.6%；公司每股净资产从3.47元增至6.84元，增幅为97.50%。本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。（三）本次发行对公司业务结构的影响本次发行后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事锆制品的研发、生产和销售，公司的主营业务收入将大幅增加，由于募投项目的实施将使公司的产品线得到进一步丰富，有利于公司产业链上下游的整合，公司的盈利能力将得到较大的提升，有利于稳固公司在行业内的领先地位。（四）本次发行对公司治理的影响本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。（五）本次发行对高管人员结构的影响
　　本次发行后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
　　（七）本次发行对公司最近一年一期每股收益及每股净资产的影响公司本次发行2,727万股，募集资金净额793,804,114.00元，总股本增加至206,982,000.00股。本次发行对公司最近一年及一期的每股收益、每股净资产的影响如下：
　　项目 本次发行前 本次发行后
　　2010年 2011年1-3月 2010年 2011年1-3月
　　基本每股收益（元/股） 0.25 0.11 0.22 0.10
　　每股净资产（元/股） 3.34 3.47 6.73 6.84
　　注：发行后基本每股收益分别按照2010年度和2011年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2010年12月31日和2011年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、主要财务数据及指标
　　发行人最近三年及一期财务状况如下（其中2008、2009、2010年的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留审计意见。）（一）合并资产负债表主要数据单位：元
　　项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动资产 660,719,214.60 652,895,598.67 577,007,812.02 225,356,711.79
　　非流动资产 712,492,434.84 706,473,412.29 452,391,157.81 225,343,796.88
　　资产合计 1,373,211,649.44 1,359,369,010.96 1,029,398,969.83 450,700,508.67
　　流动负债 700,827,236.70 717,343,104.55 427,714,129.00 209,288,882.04
　　非流动负债 49,625,917.06 42,121,694.76 51,550,000.00 4,050,000.00
　　负债合计 750,453,153.76 759,464,799.31 479,264,129.00 213,338,882.04
　　所有者权益合计 622,758,495.68 599,904,211.65 550,134,840.83 237,361,626.63
　　（二）合并利润表主要数据单位：元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
　　营业收入 118,618,547.35 370,427,522.61 267,818,562.63 190,408,036.67
　　营业成本 79,679,000.36 270,441,176.43 205,431,810.12 143,678,982.12
　　营业利润 23,767,806.94 43,352,606.02 32,482,522.99 26,049,760.07
　　利润总额 24,164,032.53 52,396,148.46 34,532,106.33 28,843,375.23
　　净利润 20,285,990.54 45,551,151.52 30,162,840.58 25,331,867.91
　　（三）合并现金流量表主要数据单位：元
　　项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
　　经营活动产生的现金流量净额 46,543,227.25 -16,042,595.20 22,522,134.35 17,507,062.96
　　投资活动产生的现金流量净额 -42,113,201.93 -320,531,585.91 -344,319,080.07 -103,623,112.51
　　筹资活动产生的现金流量净额 -21,154,910.80 189,271,752.32 510,318,982.48 43,737,370.78
　　现金及现金等价物净增加额 -16,724,885.48 -143,084,209.49 188,522,036.76 -42,378,678.77
　　（四）主要财务指标
　　财务指标 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
　　流动比率 0.94 0.91 1.35 1.08
　　速动比率 0.74 0.71 1.14 0.70
　　资产负债率（%） 54.65 55.87 46.56 47.34
　　每股净资产（元） 3.47 3.34 3.29 1.83
　　应收账款周转率（次） 4.84 4.26 3.80 3.54
　　存货周转率（次） 2.24 2.28 2.42 2.34
　　每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.26 -0.09 0.13 0.13
　　每股净现金流量（元） -0.09 -0.80 1.13 -0.33
　　财务指标 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
　　扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.11 0.25 0.18 0.19
　　稀释 0.11 0.25 0.18 0.19
　　扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 3.32 7.95 6.80 11.22
　　扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.11 0.20 0.17 0.18
　　稀释 0.11 0.20 0.17 0.18
　　扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 3.26 6.42 6.36 10.14
　　二、财务状况分析
　　（一）盈利能力的持续性分析
　　公司主营业务突出，盈利能力稳步提高，营业收入和净利润上升趋势明显，2009年、2010年和2011年1-3月公司营业收入同比增长分别达到40.66%、38.31%和97.48%，净利润同比增长分别达到19.07%、51.02%和287.56%。公司主要产品为传统锆制品高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆和高附加值的新兴锆制品复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷。公司主营业务突出，盈利能力具有可持续性。各类锆制品的技术含量不同，毛利率高低不同，公司的产品结构组成使得公司可以获得较高的毛利率，2009年综合毛利率为23.31%。2010年和2011年1-3月由于毛利率较高的复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷产品销售旺盛，综合毛利率上升至26.99%和32.83%。（二）偿债能力分析公司资产负债率水平稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。总体来看，公司的偿债能力较强，不存在重大偿债风险。（三）经营风险和持续经营能力近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率保持稳定。随着近几年公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近年的经营历史来看，公司的主要欠款客户信誉良好，尚未出现不能回收货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。随着公司前次募投项目的效益逐渐显现，公司的应收账款周转率和存货周转率指标将得到进一步改善。
　　第四节本次募集资金运用
　　一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况
　　本次非公开发行股票的数量为2,727万股，发行价格为30.06元/股，共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，募集资金净额为793,804,114.00元。本次非公开发行募集资金将用于以下项目：单位：万元
　　序号 项目名称 预计投资金额
　　1 年产1,000吨核级海绵锆 52,000
　　2 年产20,000吨高纯氯氧化锆 30,000
　　合计 82,000
　　注：实际募集资金净额与预计投资金额额的差额由公司自筹解决。
　　二、募集资金投资项目基本情况
　　（一）年产1,000吨核级海绵锆生产项目1、项目基本情况项目名称：年产1,000吨核级海绵锆生产项目项目实施地址：广东省汕头市澄海区东里镇河美村公司拟利用募集资金52,000万元（其中：固定资产投资43,000万元，配套流动资金9,000万元），新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目，项目的实施有利于公司进一步提高产品结构，增强盈利能力，同时为实现核级海绵锆国产化和自主化做出贡献。项目投资概算：
　　项目 估算（万元）
　　规划用地200亩 5,000
　　工业设计和工程设计 650
　　建筑工程费 10,450
　　设备购置费 15,740
　　产品实验、检测设备 1,600
　　环保设施 1,700
　　安装工程费 3,100
　　输配电设备设施 1,560
　　联合试运转费 2,250
　　办公、生活综合设施 950
　　配套流动资金 9,000
　　合计 52,000
　　2、项目发展前景
　　（1）项目顺应我国核电产业自主发展的要求由于核电不造成对大气的污染排放，在人们越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，积极推进核电建设，是我国能源建设的一项重要政策。2007年国家发改委颁布的《核电中长期发展规划（2005-2020年）》中明确提出了要"实现先进百万千瓦级压水堆核电站的自主设计，自主制造、自主建设和自主运营，全面建立与国际先进水平接轨的建设和运营管理模式，形成比较完整的自主化核电工业体系"。2009年初国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》：提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链，推进核电自主化，把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。2009年5月,广东省人民政府通过了《广东省核产业链发展规划》,提出"培育发展核级锆产业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化"；并将核级海绵锆列入项目规划，明确东方锆业作为项目实施依托单位。2010年5月，项目列入广东省现代产业500强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点扶持的重点项目。堆芯结构用锆材的国产化、自主化，是核电技术自主化的关键环节。但是，目前我国核级海绵锆生产尚处于起步阶段，锆材加工工业不配套，核电用锆材基本依赖进口。建设年产1,000吨核级海绵锆的生产线顺应了我国核电建设的自主化和国产化的要求，响应了国家有关产业政策和发展规划的号召。
　　（2）项目满足我国日益增长锆材市场的需要国内海绵锆市场正在大规模形成并快速发展，目前已形成数亿的市场规模成为该项目实施的有力保障。预计2015年后，我国将全面实现核电装备国产化，核电站的建设速度还将明显加快，核电建设还有很大的发展空间，对核级锆材的需求将快速提升。除了核级锆材市场，民用海绵锆材市场也受益于我国化工业的飞速发展呈现出了升温趋势。锆由于其优异抗腐蚀性而广泛应用于化工设备制造，尤其是醋酸、农药、塑料等行业用反应器、热交换器、泵、阀、管道等。近年来，我国每年民用锆材（锆铪不分离的锆材）约500吨。国际海绵锆市场状况也印证了这是公司发展该项目的好时机。随着世界各国的核电复苏，作为核电站消耗品的锆材之需求迅速增长，亚洲则是锆材需求增长最快的地区。而全球锆材生产商却寥寥可数，主要是一些欧美公司。这些公司都是满负荷生产，但是国际锆材供应依然处于严重供不应求的状态。在这一背景下，锆制品生产商面临着巨大的发展机遇，公司正是看到了项目广阔的市场前景，抓住机遇发展这一项目。
　　（3）国家的政策导向为项目的实施提供了保障国务院部署的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━2020年）》中，将大型压水堆和高温气冷堆核电站等重大建设和研发项目列为重大专项，这对核能关键材料的锆铪科学工程提出了新的要求和创造了广阔的发展空间。近两年来，国家有关主管部门为配合核电发展，重视锆铪产业和科技工作，核工业和冶金化工系统的有关企业和有识之士也积极启动锆铪科研和产业化项目，随着日后国家支持政策进一步深化，项目将会迎来良好的实施环境。3、项目经济效益测算项目完全达产后预计实现年销售收入4.36亿元，利润总额10,843万元，投资回收率为30.72%，项目回收期为3.3年（不含建设期）。4、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明公司1,000吨海绵锆生产项目已经广东省发展和改革委员会核准备案（备案项目编号：100500333029022）。环境影响报告书已取得广东省环境保护厅审核批复（粤环审［2010］376号）。
　　发行人项目用地已于2010年11月5日与汕头市澄海区规划与国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，汕头市澄海区规划与国土资源局同意将位于中国锆城（位于广东省汕头市澄海区东里镇河美村）的国有土地128,995.9㎡20
　　（折合193.688亩）的使用权转让给发行人使用。
　　（二）年产20,000吨核级海绵锆生产项目1、项目基本情况项目名称：年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目项目实施地址：广东省乐昌市坪石镇石灰冲公司拟利用募集资金30,000万元（其中：固定资产投资24,000万元，配套流动资金6,000万元）新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产线。该项目的实施将大幅提高公司高纯氯氧化锆产品的产能，满足公司下游锆产品产量释放对上游材料氯氧化锆的需求。公司自产高纯氯氧化锆保障了下游产品的高品质特性，并且内部消化成本，有利于公司提高各产品的市场竞争力。项目投资概算：
　　项目 估算（万元）
　　建筑工程费 6,000
　　设备购置费 14,110
　　产品实验、检测设备 600
　　环保设施 700
　　安装工程费 1,200
　　输配电设备设施 560
　　联合试运转费 280
　　办公、生活综合设施 550
　　配套流动资金 6,000
　　合计 30,000
　　2、项目发展前景
　　（1）锆行业繁荣是项目实施的市场保证借助技术水平的提升和应用领域的拓宽，公司所处的锆制品行业最近20年以来保持了良好的发展势头。目前，锆制品广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天等领域，属于发展前景广阔的新兴材料。
　　随着国内经济的发展，锆制品的市场需求日益增长：二氧化锆产品在人造宝石领域的应用异军突起，根据我国人造宝石协会的估计，目前世界上50%的人造宝石在我国加工，国内人造宝石市场的年均增长率接近30%，高品质二氧化锆产品出现供不应求的局面；特种陶瓷有着金属和其他材料不可比拟的耐高温、耐腐蚀、耐磨性能和独特的电性能，被广泛应用于航天军工、机械工程、通讯、电子、汽车等领域，而复合氧化锆是特种陶瓷的基础原料，从而被大量使用；核级海绵锆是制造核燃料元件所必需的核级锆合金材料的重要原料，在世界油价上涨、国内能源紧张、核电清洁、综合国力的上升和核电建设自主创新能力增强等因素下，国家提出了积极发展核电的规划，将核电发展作为保障国家能源安全、利于能源结构调整、改善大气环境的重要举措，这大大刺激了市场对核级海绵锆的需求；未经锆铪分离制得的海绵锆主要用作石油化工生产中的设备、零件的结构材料，特别是抗腐蚀性能要求高的设备，如制作反应釜、耐酸耐热泵、热交换器、搅拌器、导管和环保设备等，产品市场广阔。综上所述，二氧化锆、复合氧化锆、海绵锆等锆制品巨大的市场需求大大刺激了上游产品氯氧化锆特别是高纯氯氧化锆的需求量大幅度提高。
　　（2）项目的实施将满足公司下游产品产能释放的需求为满足市场和自身发展需求，实现公司产业链上下游资源的整合，并考虑到节省建设周期和充分利用人力资源等因素。公司于2008年以自有资金9,500万元人民币收购了乐昌兆盈新材料股份有限公司资产（位于广东乐昌市坪石镇石灰冲），成立乐昌分公司，2009年12月公司将原和平分公司氯氧化锆年产5,000吨的设备注入该分公司，整合生产能力、技术能力和综合运营能力，并投资3,000万元人民币进行工艺优化、设备改造，将其产能由原年产普通工业级氯氧化锆25,000吨整合升级为年产高纯氯氧化锆15,000吨。乐昌分公司运转良好，现已达到年产主产品15,000吨高纯氯氧化锆，副产品22,000吨五水偏硅酸钠的产能。公司自产高纯氯氧化锆保障了下游产品的高品质特性，降低了交易成本，有利于公司提高各产品的市场竞争力。随着公司下游锆制品产能的释放，对氯氧化锆的需求日趋上涨。在保证目前公司其他锆产品的生产需要的同时，本次募投另外一个项目1,000吨核级锆也是以氯氧化锆为原材料。为保障高端锆产品的正常投产，平衡公司上下游产业链供求关系，公司有必要投资扩建高纯氯氧化生产线。3、项目经济效益测算
　　项目完全达产后预计将实现年销售收入2.13亿元，利润总额3,303万元，投资回收率为16.71%，项目回收期为6年（不含建设期）。22
　　4、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明公司20,000吨氯氧化锆生产项目已经广东省发展和改革委员会核准备案（备案项目编号：100200319929004）。环境影响报告书已取得广东省环境保护厅审核批复（粤环审［2010］377号）。公司20,000吨氯氧化锆项目选址于乐昌市坪石镇石灰冲，公司已取得乐国用（2009）第028114000044号国有土地使用权证。
　　三、本次募集资金的专户制度
　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
　　第五节合规性结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
　　一、合规性结论意见
　　（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　保荐机构广州证券认为："广东东方锆业科技股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年度第一次临时股东大会通过的关于本次发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。"
　　（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为："发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。"
　　二、保荐协议主要内容
　　（一）保荐协议基本内容1、签署时间：2010年8月2、保荐机构：广州证券有限责任公司
　　3、保荐代表人：《保荐协议》约定广州证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次非公开发行上市的保荐工作，根据广州证券2010年9月29日出具的专项授权书，指定保荐代表人沈志龙、李祥俊具体负责本次保荐工作。4、保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐东方锆业本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
　　（二）保荐协议其他主要条款（以下，甲方为东方锆业，乙方为广州证券）Ⅰ.甲方权利和义务1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方履行保荐职责。2、乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料，并充分、全面地说明、揭示其经营状况及面临的风险和问题。3、甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。4、在乙方按照中国证监会及其他监管部门有关尽职调查、持续督导工作的要求，对甲方进行全面调查和持续督导工作时，甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。5、甲方应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
　　6、甲方应当建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，以规范募集资金的管理和运用。并按照《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，规范、妥善地使用募集资金。7、甲方应当严格遵守有关的法律、法规及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务。8、在本次发行完成后，甲方应当督促本次发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。9、在本次发行完成后，甲方应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。10、甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。Ⅱ.乙方权利和义务1、乙方及其保荐代表人，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。乙方及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。2、乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由乙方董事长或总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。保荐代表人应在本次非公开发行股票申请文件制作期间在甲方现场具体负责保荐工作。保荐代表人每季度至少对甲方进行一次定期现场检查。现场检查工作至少有一名保荐代表人参加。甲、乙任何一方不得干扰保荐代表人独立从事保荐工作；保荐代表人履行本协议的职责和行使权利时，乙方承担连带责任。
　　若发生乙方指定的保荐代表人离职或其他必须变更保荐代表人的情形，乙方应及时更换保荐代表人。保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。
　　3、乙方应当指定一名项目协办人。4、在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，在推荐甲方发行上市过程中，乙方应当保证向中国证监会、证券交易所等出具的、包括推荐文件在内的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、乙方应对本次非公开发行的特定对象的资格进行严格审查，以确保该特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。6、乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。7、乙方履行保荐职责时发表的意见应当及时书面告知甲方，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。8、乙方每半年应至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应积极参加乙方组织的培训，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：（1）实际控制人发生变更的；（2）受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；（3）信息披露考核结果为不合格的；（4）证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
　　9、本次非公开发行后，乙方如果有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，可以督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，可以直接向中国证监会、证券交易所报告。10、乙方及其保荐代表人履行保荐职责可行使下列权利：（1）乙方及其保荐代表人有权列席甲方的董事会、监事会和股东大会；（2）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；（3）要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报信息；（4）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的材料；（5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；（6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；（7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；（8）中国证监会、证券交易所规定的其他权利。11、乙方应当针对甲方的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（4）督导甲方及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所发布的其他业务规则，并履行向中国证监会、证券交易所做出的承诺；
　　（5）督导甲方建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。（6）督导甲方建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。（7）督导甲方建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，甲方应承诺并确保其所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（8）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（9）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；（10）主动持续关注甲方以下事项：a）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；b）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；c）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；d）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；e）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；f）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；g）乙方和保荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重大变化时，乙方和保荐代表人应及时向证券交易所报告，如达到信息披露标准，乙方和保荐代表人应督促甲方及时履行信息披露义务。
　　（11）甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，乙方和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。（12）持续关注甲方及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对甲方及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向中国证监会或证券交易所报告。（13）关注公共传媒（包括主要网站）关于甲方的报道，督促甲方积极回应或澄清事实，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，乙方应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向证券交易所报告。（14）中国证监会、证券交易所规定的其他工作。12、乙方指定的保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。13、乙方应当在每年向证券交易所报送年度保荐工作报告书。持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。乙方法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。14、保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
　　三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
　　保荐机构广州证券对广东东方锆业科技股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　第六节有关中介机构声明
　　一、保荐机构声明
　　本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人签字：郑允新保荐代表人签字：沈志龙李祥俊保荐机构法定代表人（签名）：刘东广州证券有限责任公司
　　二0一一年六月二十八日
　　二、发行人律师声明
　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字律师：程秉李彩霞王志宏负责人：程秉国浩律师集团（广州）事务所二0一一年六月二十八日
　　三、会计师事务所声明
　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：熊永忠王旭彬法定代表人：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所有限公司二0一一年六月二十八日
　　第七节新增股份的数量及上市时间
　　本次发行新增2,727万股股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年7月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年7月1日不除权。本次发行中，陈潮钿先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年7月1日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月1日。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。34
　　第八节备查文件
　　一、广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的发行保荐书二、广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的尽职调查报告三、国浩律师集团（广州）事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司2010年申请非公开发行股票的法律意见书四、国浩律师集团（广州）事务所关于为广东东方锆业科技股份有限公司2010年申请非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告35
　　广东东方锆业科技股份有限公司
二0一一年六月二十八日