中集车辆（集团）股份有限公司
CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
（深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号
大厦 2 座 27 层及 28 层 平安金融中心 B 座第 22-25 层
二〇二一年七月
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
特别提示
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）股票将于 2021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4
一、重要声明........................................................................................................ 4
二、新股上市初期的投资风险特别提示............................................................ 4
三、特别风险提示................................................................................................ 5
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 12
一、股票注册及上市审核情况.......................................................................... 12
二、股票上市概况.............................................................................................. 12
三、上市标准...................................................................................................... 15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 17
一、发行人基本情况.......................................................................................... 17
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况.................. 17
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 19
四、股权激励计划及员工持股计划.................................................................. 21
五、本次发行前后公司股本结构变化情况...................................................... 21
六、本次发行后的 A 股前十名股东 ................................................................. 23
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况.. 23
八、本次发行战略配售情况.............................................................................. 24
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25
一、首次公开发行股票数量.............................................................................. 25
二、发行价格...................................................................................................... 25
三、每股面值...................................................................................................... 25
四、发行市盈率.................................................................................................. 25
五、发行市净率.................................................................................................. 25
六、发行方式及认购情况.................................................................................. 26
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................. 26
八、发行费用总额及明细构成.......................................................................... 26
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
九、募集资金净额.............................................................................................. 27
十、发行后每股净资产...................................................................................... 27
十一、发行后每股收益...................................................................................... 27
十二、超额配售权.............................................................................................. 27
第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 28
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 29
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排...................................... 29
二、其他事项...................................................................................................... 29
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 31
一、保荐机构推荐意见...................................................................................... 31
二、保荐机构有关情况...................................................................................... 31
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况.......................................... 31
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 33
一、关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺.................................. 33
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺 ........................................... 35
三、关于稳定股价的预案及承诺...................................................................... 36
四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及
赔偿投资者损失承诺.......................................................................................... 41
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺.......................................................... 43
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.................................................. 44
七、关于股东信息披露专项承诺...................................................................... 46
八、关于未履行承诺时的约束措施.................................................................. 47
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.............................. 49
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见.................................................................................................................. 49
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期的投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特
别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深
圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨
跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了
交易风险。
2、流通股数量较少的风险
上市初期，战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）锁定期为 12 个
月，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。
本公司发行后总股本为 2,017,600,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通
股数量为 172,478,045 股，占本次发行后总股本的比例为 8.55%。公司上市初期
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）经营业绩波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 2,433,116.91 万元、
2,338,690.87 万元和 2,649,896.47 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
119,558.69 万元、121,064.30 万元和 113,154.44 万元，扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润 103,062.24 万元、91,183.87 万元和 85,001.23 万元，呈现一定
的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水
平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发
生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
（二）业绩增速放缓或业绩下滑风险
公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本
上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美
国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲新冠疫情仍呈现
严峻态势，市场恢复尚需时日。报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征
关税的影响，收入和毛利率存在较大波动；2020 年，受新冠疫情及海外经济不
景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
的风险。
发行人中国市场业务较去年同期有所增长，一定程度缓冲了海外市场业绩下
滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对
行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放
缓甚至业绩下滑的风险。
因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸
易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。
（三）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业 ，亦
是中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民
经济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行
业景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、
产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司
持续盈利能力造成不利影响。
（四）国际贸易摩擦加剧风险
2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ， 公 司 营 业 收 入 中 境 外 销 售 金 额 分 别 为
1,027,645.06 万元、952,324.15 万元和 731,812.03 万元，占比分别为 42.24%、40.72%
和 27.62%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。报
告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
北美销售金额 438,768.28 576,301.22 663,601.05
营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
北美销售占比 16.56% 24.64% 27.27%
2018 年中美发生贸易摩擦后，2018 年 9 月，美国政府对价值 2,000 亿美元
的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收 10%的关税。2019 年 5 月，美
国政府对该等中国输美产品征收的关税由 10%上调至 25%。公司出口美国的半
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
挂车及零部件产品属于上述 2,000 亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公
司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入
回调。虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客
户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成
本将会提高。
2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段贸易经贸协议在美国签署。同时，双方达
成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由
升到降的转变。但是截至本招股书签署之日，中美第一阶段经贸协议尚无约定具
体的关税调整安排。
若中美贸易协商未达成降低关税的进一步安排，国际贸易摩擦继续扩大，或
未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，公司未能及时对业务布局进行调
整，将会导致进一步挤压行业利润空间，公司将长期面临中美贸易摩擦带来的海
外业务下滑的风险，从而对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。
（五）应收账款坏账风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 264,440.43 万
元、229,073.19 万元和 280,515.09 万元，占各期末资产总额的比例分别为 15.97%、
12.26%和 14.15%，占报告期各期营业收入的比例分别为 10.87%、9.79%和
10.59%。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，
则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风
险。
（六）商誉减值的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司商誉的账面价值分别为 41,761.72
万元、43,636.98 万元和 42,227.59 万元。2016 年 6 月，Vehicles UK 收购 Retlan
Manufacturing Limited 100%（以下简称“Retlan”）股权确认的商誉，在报告期
各期末的账面价值为 33,637.63 万元、35,474.94 万元和 34,467.69 万元，占商誉
账面价值总额的 80.55%、81.30%和 81.62%。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进
行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。
如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行
人的经营业绩产生不利影响。
（七）非经常性损益占比较大风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司股东非经常性净损益为
16,496.45 万元、29,880.43 万元和 28,153.21 万元，占归属于母公司股东的净利润
比例为 13.80%、24.68%和 24.88%。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会
对公司经营业绩产生影响。
（八）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018 年末、2019 年末和
2020 年末，公司投资性房地产的账面价值分别为 39,205.25 万元、38,265.90 万元和
38,567.26 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.37%、2.05%和 1.95%。2018 年、2019
年和 2020 年，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 4,445.48 万元、23.07 万
元和 306.04 万元，占各期利润总额的比例分别为 2.77%、0.01%和 0.20%。
根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允
价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计
量，且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算，2018 年、2019 年和 2020 年，
如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少 5,219.47 万元、
797.06 万元和 540.54 万元，对公司利润总额的影响分别为 3.25%、0.51%和 0.36%，
对本公司经营业绩的影响较小。
公司在 A 股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信
息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影
响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，
计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财
务状况和经营业绩造成不利影响。
（九）公司为客户购车贷款提供财务担保的风险
公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行
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等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银
行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，由本公司及控股子公司提供担保的客户融资
款项分别为 125,350.97 万元、178,602.63 万元和 228,832.84 万元。
根据相关协议，公司通常要求客户向本公司提供反担保，如果客户拖欠银行
或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向
银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利
息、罚金、法律费用及其他相关费用。
2018 年、2019 年和 2020 年，由于客户违约，公司根据财务担保协议分别向
银行或其他非银行金融机构支付 1,740.30 万元、2,852.39 万元和 2,362.38 万元，
占各期末担保余额的 1.39%、1.60%和 1.03%；分别向违约客户收回 3,847.61 万
元、2,050.43 万元和 4,443.05 万元，占各期末担保余额的 3.07%、1.15%和 1.94%。
若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担
连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生
不利影响。
（十）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险
发行人目前使用的“中集”相关商标来自发行人控股股东中集集团的授权。
发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充
协议》，双方约定：
中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与“汽车及其零部
件；机械、电器设备的安装与修理；陆地机械车辆维修；轮胎维修服务；运输及
运输前的包装服务；陆地运输；其他运输及相关服务；货物的贮藏”相关的商标
专用权，包括但不限于第 12 类、第 37 类、第 39 类商品上的“中集”、“CIMC”、
“中集 CIMC”等相关商标无偿授予发行人使用。同时，中集集团在合同签署后
取得的上述类型商标，将在中集集团取得商标专用权后，自动按照合同约定的条
款及条件授予发行人使用。
该等商标使用许可的许可类型为普通许可，有效期为五年，自《商标使用许
可合同》签署之日 2018 年 12 月 21 日起算，有效期届满后，双方同意按照《商
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
标使用许可合同》条款另行约定并签署协议以延续被许可商标的使用许可。中集
集团同时授予发行人对发行人下属企业进行再许可的权限，但发行人直接或间接
持股比例 40%以下的企业（不包括发行人直接或间接持股比例 40%以下但合并
财务报表的企业）除外。
经中集集团书面确认，如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团
对发行人的商标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确定，
即由发行人与中集集团重新签署商标许可协议，中集集团审核确认有偿或无偿的
使用资格及期限。
如今后中集集团不再作为发行人控股股东，可能存在发行人在原有商标许可
合同到期后无法继续使用该等商标的情形，可能会对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
（十一）反倾销及反补贴调查的风险
2020 年 7 月 30 日，由 Cheetah Chassis Corporation，Hercules Enterprises,LLC，
Pitts Enterprises,Inc.，Pratt Industries,Inc.及 Stoughton Trailers,LLC 这 5 家企业组
成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会（以下简称“美国国贸
会”）及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及
反补贴（以下简称“双反调查”）的调查呈请。2020 年 8 月 19 日，美国商务部
依程序开始对本案进行调查。目前，美国商务部已经做出反补贴、反倾销调查的
肯定性初裁，以及反补贴、反倾销调查的肯定性最终裁定；美国国贸会已经作出
反补贴和反倾销调查的肯定性最终裁定。自上述裁定结果公告后，发行人需对中
国出口美国的集装箱骨架车及其部件按照美国商务部在美国联邦政府公报公布
的保证金率缴纳反补贴和反倾销保证金。
报告期内，发行人北美市场集装箱骨架车的收入和毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
北美市场集装箱骨架车销售收入 125,113.20 148,179.83 338,918.03
占营业收入的比例 4.72% 6.34% 13.93%
北美市场集装箱骨架车销售毛利 25,152.15 31,988.26 69,278.95
占整体毛利总额的比例 7.25% 9.83% 20.05%
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
若公司采取的海外业务产能调整等应对举措未能获得积极效果，导致公司出
口美国销售的集装箱骨架车及部件业务收入大幅下降，或出口美国销售的集装箱
骨架车及部件业务出现盈利大幅下滑，将对发行人的生产经营和财务状况产生重
大不利影响。
（十二）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同
程度的影响。为应对疫情，公司制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防控
措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司在全球范围内的客户和供应商亦受
到不同程度的影响。若本次新冠疫情的影响在短期内乃至更长时间内不能得到有
效消除，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）公司同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的特殊风险
本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上
市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信
息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的
差异，发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和
投资者关系管理提出更大挑战。
本次发行的 A 股股票上市后，A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别股
东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少
该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利等）进行分类表决。H 股类别股东大会的召集、召开及表决结果，
可能对 A 股类别股东产生一定影响。
发行人于香港联交所 H 股和深交所 A 股同时挂牌上市后，将同时受到香港
和中国境内两地市场联动的影响。H 股和 A 股投资者对公司的理解和评估可能
存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对
影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司 H 股股价的
波动可能对 A 股投资者产生不利影响。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供
有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《 关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1719 号）注册同意，内容如下：
1、同意中集车辆首次公开发行股票的注册申请。
2、中集车辆本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，中集车辆如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于中集车辆（集团）股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2021]666 号），同意公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中集车辆”，股票代码
“301039”，本次公开发行 25,260 万股股票，其中 17,247.8045 万股将于 2021
年 7 月 8 日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2021 年 7 月 8 日
（三）股票简称：中集车辆
（四）股票代码：301039
（五）本次公开发行后的总股本：2,017,600,000 股，其中：境内上市流通
的股份（A 股）数量为 1,453,680,000 股，境外上市流通的股份（H 股）数量为
563,920,000 股。
（六）本次公开发行的股票数量：252,600,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：172,478,045 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：1,281,201,955 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：广州
工控资本管理有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、中央企业贫困地区产
业投资基金股份有限公司1参与本次的战略配售，分别获配股数为 14,367,816 股、
25,862,068 股以及 28,735,632 股。配售数量为本次公开发行股票的 27.30%，合计
6,896.5516 万股。战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以
1 注：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司于 2021 年 6 月 16 日办理工商变更，将名称改为中央
企业乡村产业投资基金股份有限公司，除名称变更外，统一社会信用代码、股东结构、经营范围等其他工
商信息未发生变更，实际投资主体未发生变化。中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已向中国证券投
资基金业协会申请备案变更，将名称从中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司变更为中央企业乡村
产业投资基金股份有限公司，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司的主体资格合法、有效，下同。
13
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
下简称“网上发行”）相结合的方式。网下发行部分采用比例限售方式，网下投
资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，其对
应的股份数量为 11,156,439 股，占网下发行总量的 10.00%，占本次公开发行股
票总量的 4.42%。
本次发行后
可上市交易日期（非
类别 股东名称 持股数量 持股比例 交易日顺延）
（万股） （%）
中集集团 72,844.3475 36.1045 2024 年 7 月 8 日
中集香港 28,498.5000 14.1250 2024 年 7 月 8 日
上海太富 16,783.6525 8.3186 2022 年 7 月 8 日
台州太富 16,160.2500 8.0096 2022 年 7 月 8 日
首次公开
发行前已 象山华金 9,687.7500 4.8016 2022 年 7 月 8 日
发行股份
深圳龙源 2,316.0000 1.1479 2022 年 7 月 8 日
南山大成 2,316.0000 1.1479 2022 年 7 月 8 日
其他 H 股股东 27,893.5000 13.8251 -
小计 176,500.0000 87.4802
广州工控资本管理有限
1,436.7816 0.7121 2022 年 7 月 8 日
公司
中国保险投资基金（有
首次公开 2,586.2068 1.2818 2022 年 7 月 8 日
限合伙）
发行战略
配售股份
中央企业贫困地区产业
2,873.5632 1.4243 2022 年 7 月 8 日
投资基金股份有限公司
小计 6,896.5516 3.4182
网下发行股份-限售 1,115.6439 0.5530 2022 年 1 月 8 日
首次公开
网下发行股份-无限售 10,038.7045 4.9756 -
发行网上
网下发行 网上定价发行 7,209.1000 3.5731 -
股份
小计 18,363.4484 9.1017 -
14
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
合计 201,760.0000 100.0000
注 1：本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
注 2：本次发行前，中集集团持有发行人 28,498.5000 万股 H 股，其持有的发行人 A 股及 H
股合计占总股本的 57.4180%。本次发行后，中集集团持有的发行人 A 股及 H 股合计占总股
本的 50.2295%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）
（十六） 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）
三、上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业
板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 12 月 25 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2021 年 5 月 19 日获中国证券监督管理
15
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
委员会证监许可〔2021〕1719 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行
条件；
2、本次发行前，发行人股本总额为 176,500 万股，发行人本次公开发行 25,260
万股，发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3000 万元。
3、本次发行前，发行人股本总额为 176,500 万股，总股本超过人民币 4 亿
元。本次发行人公开发行人民币普通股 25,260 万股，发行后总股本 201,760 万股，
发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例 12.52%；
4、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（普华永道中天审字(2021)第 11012 号），2018 年度、2019 年度及 2020 年公司
扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 103,062.24 万元、91,183.87 万元及
85,001.23 万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
公司符合并适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项所规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5000 万
元”。
5、本公司符合深圳证券交易所的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的
上市条件。
16
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
发行人： 中集车辆（集团）股份有限公司
英文名称： CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
注册资本（本次发行前）： 176,500 万元
法定代表人： 麦伯良
有限公司设立日期： 1996 年 8 月 29 日
股份公司设立日期： 2018 年 10 月 23 日
住所 深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号
开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车
及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不
经营范围 含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及
金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业
务；经营管理生产上述同类产品的企业
主营业务 半挂车、专用车上装、冷藏厢式车厢体等生产
所属行业 “汽车制造业”大类（行业代码：C36）
邮政编码： 518067
联系电话： 0755-26802598
传真： 0755-26802700
网址： www.cimcvehiclesgroup.com
电子邮箱： Ir_vehicles@cimc.com
证券事务机构： 董事会秘书办公室
董事会秘书、信息披露代表： 李志敏、杨莹
董事会秘书办公室联系电话： 0755-26802598
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直接或者间
接持有股票、债券具体情况如下：
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
总股本持 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
股比例 券情况
（万股） （万股） （万股）
（%）
董事长
兼非执
1 麦伯良 2018.10.10-2021.10.09 - - - - 无
行
董事
17
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
总股本持 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
股比例 券情况
（万股） （万股） （万股）
（%）
通过象山
华金间接
持有
1,821.09 万
执行董 股；通过深
事、首席 圳龙源间
2 李贵平 2018.10.10-2021.10.09 - 2,267.23 1.28 无
执行官 接持有
兼总裁 446.14 万
股，合计间
接持有
2,267.23 万
股
通过象山
华金间接
非执行
3 曾北华 2018.10.10-2021.10.09 - 持有 1,011.73 0.57 无
董事
1,011.73 万
股
通过象山
华金间接
非执行
4 王宇 2018.10.10-2021.10.09 - 持有 1,011.73 0.57 无
董事
1,011.73 万
股
非执行
5 陈波 2018.12.07-2021.10.09 - - - - 无
董事
非执行
6 黄海澄 2020.05.15-2021.10.09 - - - - 无
董事
独立非
7 丰金华 执行董 2019.06.26-2021.10.09 - - - - 无
事
独立非
8 范肇平 执行董 2019.06.26-2021.10.09 - - - - 无
事
独立非
9 郑学启 执行董 2019.06.26-2021.10.09 - - - - 无
事
监事会
10 刘震环 2018.10.10-2021.10.09 - - - - 无
主席
通过深圳
职工代 龙源间接
11 刘洪庆 2018.10.10-2021.10.09 - 73.85 0.04 无
表监事 持有 73.85
万股
股东代 通过深圳
表监事、 龙源间接
12 李晓甫 2018.12.07-2021.10.09 - 33.69 0.02 无
技术总 持有 33.69
监 万股
执行副
通过深圳
总裁兼
龙源间接
13 孙春安 中国业 2018.12.07-2021.12.06 - 67.37 0.04 无
持有 67.37
务首席
万股
运营官
执行副 通过深圳
总裁兼 龙源间接
14 叶剑峰 2018.12.07-2021.12.06 - 107.53 0.06 无
海外业 持有
务首席 107.53 万
18
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
总股本持 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
股比例 券情况
（万股） （万股） （万股）
（%）
运营官 股
执行副
总裁兼
2019.02.18-2022.02.17
HAIFENG JI 首席财
15 - - - - 无
（纪海峰） 务官
财务负
2020.03.25-2022.02.17
责人
通过深圳
副总裁、 龙源间接
16 李志敏 董事会 2018.10.10-2021.10.09 - 持有 178.30 0.10 无
秘书 178.30 万
股
通过深圳
高级副 龙源间接
17 蒋启文 2019.12.16-2022.12.15 - 73.85 0.04 无
总裁 持有 73.85
万股
截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
本次发行前，中集集团直接持有发行人 728,443,475 股内资股股份，占发行
人本次发行上市前股份总额的 41.2716%，并通过下属全资子公司中集香港间接
持有发行人 284,985,000 股外资股股份，占发行人本次发行上市前股份总额的
16.1465%。中集集团合计可控制发行人本次发行上市前 57.4180%的股份表决权，
为发行人的控股股东。
中集集团基本情况如下：
企业名称 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
成立日期 1980 年 1 月 14 日
注册资本 3,584,504,382 元
注1
实收资本（股本总额） 3,595,013,590 元
注册地 深圳
法定代表人 麦伯良
19
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
主要生产经营地 中国
制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类
经营范围 零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、
铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋
工程装备、空港装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、
冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式
运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重
主营业务
型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机
桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化
物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。此外，还从事物流
服务业务和金融及资产管理业务等。
注 1：根据中集集团公开披露的信息，中集集团截至 2021 年 2 月 28 日的股本总额为
3,595,013,590 元。
（二）实际控制人情况
发行人无实际控制人。控股股东中集集团第一大股东为深圳资本集团及其全
资控股公司深圳资本（香港），合计持有 29.74%股权，第二大股东为招商局集
团有限公司，其持有 24.49%股权，中集集团无控股股东和实际控制人。中集集
团前两大股东持股比例均低于 30%，其分别可支配中集集团股份表决权均未超过
30%。中集集团任何一名适格股东提名的董事均需通过股东大会选举，中集集团
任一单一股东无法通过控制中集集团股东大会或对股东大会决议的影响控制董
事会构成，因此，中集集团任一单一股东提名的董事均不能单独决定中集集团董
事会的决策结果，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。因此中集集团无
控股股东和实际控制人，发行人不存在实际控制人。
（三）本次发行后公司与控股股东的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下：
20
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
注：中集集团股权结构来源于中集集团《2020 年年度报告》。
四、股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的员工持股计
划或股权激励计划及相关安排。
五、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前公司总股本为 176,500.00 万股，本次公开发行人民币普通股
25,260.00 万股，占发行后公司股份总数的 12.52%，且不涉及原股东公开发售股
份。
本次发行前、后公司股本结构如下表：
21
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股 持股 限售期限 备注
持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
（%） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起锁
1 中集集团 728,443,475 41.2716 728,443,475 36.1045 -
定 36 个月
自上市之日起锁
2 上海太富 167,836,525 9.5092 167,836,525 8.3186 -
定 12 个月
自上市之日起锁
3 台州太富 161,602,500 9.1559 161,602,500 8.0096 -
定 12 个月
自上市之日起锁
4 象山华金 96,877,500 5.4888 96,877,500 4.8016 -
定 12 个月
自上市之日起锁
5 深圳龙源 23,160,000 1.3122 23,160,000 1.1479 -
定 12 个月
自上市之日起锁
6 南山大成 23,160,000 1.3122 23,160,000 1.1479 -
定 12 个月
网下发行股份- 自上市之日起锁
7 - - 11,156,439 0.5530 -
限售 定 6 个月
广州工控资本管 自上市之日起锁
8 14,367,816 0.7121 -
理有限公司 定 12 个月
中国保险投资基 自上市之日起锁
9 25,862,068 1.2818 -
金（有限合伙） 定 12 个月
中央企业贫困地
自上市之日起锁
10 区产业投资基金 28,735,632 1.4243 -
定 12 个月
股份有限公司
小计 1,201,080,000 68.0499 1,281,201,955 63.5013 - -
二、无限售条件 A 股流通股 -
网下发行股份-
11 - - 100,387,045 4.9756 无 -
无限售
12 网上发行股份 - 72,091,000 3.5731 无 -
-
小计 - - 172,478,045 8.5487 - -
三、境外上市股份 -
自上市之日起锁
13 中集香港 284,985,000 16.1465 284,985,000 14.1250 -
定 36 个月
14 H 股股东 278,935,000 15.8037 278,935,000 13.8251 无 -
小计 563,920,000 31.9502 563,920,000 27.9501 - -
合计 1,765,000,000 100.0000 2,017,600,000 100.0000 - -
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：如存在尾数差异，系四舍五入造成。
22
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
六、本次发行后的 A 股前十名股东
本次发行结束后上市前，公司 A 股股东总数为 150,760 名，其中前十名 A
股股东持有股票的情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
中国国际海运集装箱（集团）股份有 自上市之日起锁
1 728,443,475 50.11
限公司 定 36 个月
平安资本有限责任公司－上海太富
自上市之日起锁
2 祥中股权投资基金合伙企业（有限合 167,836,525 11.55
定 12 个月
伙）
平安资本有限责任公司－台州太富 自上市之日起锁
3 161,602,500 11.12
祥云股权投资合伙企业（有限合伙） 定 12 个月
象山华金实业投资合伙企业（有限合 自上市之日起锁
4 96,877,500 6.66
伙） 定 12 个月
中央企业贫困地区产业投资基金股 自上市之日起锁
5 28,735,632 1.98
份有限公司 定 12 个月
中保投资有限责任公司－中国保险 自上市之日起锁
6 25,862,068 1.78
投资基金（有限合伙） 定 12 个月
深圳市龙源港城企业管理中心（有限 自上市之日起锁
7 23,160,000 1.59
合伙） 定 12 个月
深圳南山大成基金管理有限公司－
自上市之日起锁
8 深圳南山大成新材料投资合伙企业 23,160,000 1.59
定 12 个月
（有限合伙）
自上市之日起锁
9 广州工控资本管理有限公司 14,367,816 0.99
定 12 个月
中国石油天然气集团公司企业年金
10 227,040 0.02 无限售流通股
计划－中国工商银行股份有限公司
合计 1,270,272,556 87.39 -
注 1：如存在尾数差异，系四舍五入造成。
注 2：境内上市流通的股份（A 股）数量为 1,453,680,000 股，持股比例为占 A 股总数的比
例
注 3：发行人不存在表决权差异安排
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情
况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
23
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
八、本次发行战略配售情况
本次战略配售由其他战略投资者组成。其他战略投资者的类型为与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投
资意愿的大型保险公司或其下属企业，国家级大型投资基金或其下属企业。其他
战略投资者的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。
根据最终确定的价格，其他战略投资者最终战略配售股份数量为 68,965,516 股，
占本次发行股份数量的 27.30%。
序号 战略投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
自上市之日起锁
1 广州工控资本管理有限公司 14,367,816 99,999,999.36
定 12 个月
自上市之日起锁
2 中国保险投资基金（有限合伙） 25,862,068 179,999,993.28
定 12 个月
中央企业贫困地区产业投资基 自上市之日起锁
3 28,735,632 199,999,998.72
金股份有限公司 定 12 个月
合计 68,965,516 479,999,991.36 -
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投的情形。
24
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 25,260.00 万股，为发行后总股本的 12.52%；本次发行不
涉及原股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 6.96 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的发行前市盈率为：
（1）10.86 倍（每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前归属
于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）14.45 倍（每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
本次发行价格对应的发行后市盈率为：
（1）12.41 倍（每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前归属
于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.52 倍（每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.22 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
而每股净资产按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次
发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
25
中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与
网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
根据《中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,211.21837 倍，高于
100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后
公开发行股票数量的 20%（3,672.70 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最
终发行数量为 11,154.3484 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 60.74%；
网上最终发行数量为 7,209.1000 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的
39.26%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0328203244%，申购倍数为
3,046.89249 倍。
根据《中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 71,988,026.00 股，认购的金额为
501,036,660.96 元；放弃认购数量为 102,974.00 股，放弃认购的金额为 716,699.04
元。
网下向投资者询价配售发行股票数量为 111,543,484.00 股，认购的金额为
776,342,648.64 元；放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部
由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为 102,974 .00 股，包销金额为 716,699.04
元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.04%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 175,809.60 万元，扣除不含税发行费用人民
币 17,431.92 万元，实际募集资金净额为人民币 158,377.68 万元。普华永道对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日出具了
普华永道中天验字(2021)第 0668 号验资报告。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额 17,431.92 万元，明细如下：
（1）保荐费为 1,200.00 万元；
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
（2）承销费为 12,049.39 万元；
（3）会计师费用 2,215.73 万元；
（4）律师费用 1,286.56 万元；
（5）用于本次发行的信息披露费用 482.08 万元；
（6）发行手续费用及其他 198.16 万元。
（7）每股发行费用：0.69 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发
行股数）
注：以上发行费用均不含增值税。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为人民币 158,377.68 万元，发行前公司股东未转让股
份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.72 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.56 元（根据 2020 年经审计的归属于母公司股东净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行未使用超额配售选择权。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华
永道”）对其 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了审计，并
出具了“普华永道中天审字(2021)第 11012 号”标准无保留意见的审计报告。上
述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股
说明书。
公司已聘请普华永道对其 2021 年 1-3 月的财务报表进行了审阅，并出具
了“普华永道中天阅字（2021）第 0011 号”审阅报告，同时公司管理层对 2021
年 1-6 月的经营业绩情况进行了预计，公司 2021 年 1-3 月具体经营情况及财
务信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“十六、财务
报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况”中详细披露，2021 年 1-6 月财
务信息预测情况已在招股说明书“重大事项提示”之“七、2021 年度上半年业
绩预计情况”中详细披露。
投资者欲了解详细情况，请阅读公司披露的招股说明书。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到
位后一个月内尽快与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储监管协议。
公司募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专项账户账号
1 招商银行深圳分行蛇口支行 755901337610889
2 招商银行深圳分行蛇口支行 755901337610666
3 中国工商银行股份有限公司深圳工业区支行 4000021519200360952
4 中国工商银行股份有限公司深圳工业区支行 4000021519200360828
公司的上述募集资金专项账户将仅供各项目募集资金的存储和使用，不作其
他用途。
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2021 年 6 月 21 日）至上市公告书刊登前，未
发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包主营业
务、主要产品、主要经营模式、税收政策等未发生重大不利变化）；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、投资建设等商务合同外，公司未
订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大不利影响的其他合同；
（四）公司未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书
中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司对外投资均按规定履行内部审议程序，重要投资均与主营业务相
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
关；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大不利变化；
（十二）公司于 2021 年 7 月 1 日召开了第一届董事会 2021 年第七次临时会
议，审议通过了《关于 2021 年度中集车辆集团与江苏万京年度交易额度的议案》、
《关于修订<中集车辆（集团）股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关
于修订<中集车辆（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定<中集车辆（集团）股份有限公司
委托理财管理制度>的议案》、《关于制定<中集车辆（集团）股份有限公司对外
提供财务资助管理制度>的议案》、《关于制定<中集车辆（集团）股份有限公司
印章管理制度>的议案》等议案。除此以外，公司未召开其他董事会、监事会或
股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项在
上市公告书刊登前未发生重大变化。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构推荐意见
保荐机构海通证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市
的条件。本保荐机构同意推荐中集车辆（集团）股份有限公司上市公告书首次公
开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构有关情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：邬岳阳、袁先湧
联系人：邬岳阳
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，海通证券
股份有限公司作为发行人中集车辆（集团）股份有限公司的保荐机构将对发行人
股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人邬岳阳、袁先湧提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
邬岳阳：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，中国注册
会计师（非执业）。曾负责或参与了金风科技 2019 年 A+H 配股项目、立昂技术
IPO 项目、上海雅仕 IPO 项目、嘉泽新能 IPO 项目、金力永磁 IPO 项目等。
袁先湧：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，中国注册
会计师（非执业）。曾负责或参与了金力永磁 IPO 项目、金力永磁可转债项目、
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
嘉泽新能非公开发行、嘉泽新能 IPO 项目、立昂技术 IPO 项目、金风科技 2019
年 A+H 配股项目等。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺
（一）发行人控股股东
发行人控股股东中集集团及其下属全资子公司中集香港承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期
间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行相应调整，下同），或者发行人上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 8
日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限
自动延长 6 个月。”
（二）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员
发行人董事王宇、李贵平、曾北华，除董事外的其他高级管理人员李志敏、
叶剑峰、蒋启文、孙春安承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2、如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期
间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行相应调整，下同），或者发行人上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 8
日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自
动延长 6 个月。
3、锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让所持有的发行人股份。”
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
（三）间接持有发行人股份的监事
发行人监事刘洪庆、李晓甫承诺如下：
“1、自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 A 股发行上市前已持有的内
资股股份，也不由公司回购该等股份。
2、锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的
25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制以及《公
司法》对监事股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
4、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
5、本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，
本人将不进行股份减持。
6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）其他内资股股东
发行人其他内资股股东上海太富、台州太富、象山华金、深圳龙源、南山大
成承诺如下：
“1、自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人 A 股发行上市前已持
有的内资股股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任。
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所等证券监管机构对 A 股股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持
发行人 A 股股份的锁定期进行相应调整。”
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺
（一）发行人控股股东
发行人控股股东中集集团承诺如下：
“1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前
提下，本集团可对所持发行人 A 股股份进行减持。若《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证
上[2017]820 号）被修订、废止，本集团将依据不时修订的相关法律法规及规范
性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
2、本集团持有的发行人 A 股股份在锁定期满后两年减持的，减持价不低于
发行人 A 股发行上市的发行价（不包括本集团在发行人 A 股发行上市后从公开
市场中新买入的发行人 A 股股票）。发行价指发行人 A 股发行上市的发行价格，
如果发行人 A 股发行上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等
原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、如本集团违反上述承诺或法律强制性规定减持公司 A 股股票的，本集团
将依法承担责任。
4、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
5、本承诺函不可撤销。”
（二）发行人其他持股 5%以上的内资股股东
发行人其他持股 5%以上的内资股股东上海太富、台州太富、象山华金承诺
如下：
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
“1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前
提下，本企业可对所持发行人 A 股股份进行减持。若《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证
上[2017]820 号）被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范
性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
2、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司 A 股股票的，本企业
将依法承担责任。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
三、关于稳定股价的预案及承诺
（一）稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确 A 股发行并在创业板上市后三年内公司 A
股股价低于每股净资产时稳定公司 A 股股价的措施，按照中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，特制定预案如下：
1、A 股股价稳定措施的启动条件
自公司 A 股股票上市之日起三年内，当公司 A 股股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为「触发日」，
最近一期审计基准日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权
除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整）
且非因不可抗力、第三方恶意炒作因素所致时，将启动 A 股股价稳定措施。
2、稳定 A 股股价的具体措施及实施程序
在启动 A 股股价稳定措施的条件满足时，公司及相关责任主体应视公司实
际情况、股票市场情况，按照如下顺序采取稳定 A 股股价的措施：
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
（1）公司回购 A 股股份
公司应在触发日次日起 20 个交易日内召开董事会，审议并公告公司向社会
公众股东回购 A 股股份的具体方案，并提交股东大会及类别股东大会（如需）
审议。A 股股份 回购方案经股东大会及类别股东大会（如需）审议通过后，公
司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司
方可实施 A 股股份回购方案。公司回购 A 股股份应在相关法定手续履行完毕后
的 90 个自然日内实施完毕。
公司回购 A 股股份的资金为自有资金，回购 A 股股份的价格按公司 A 股股
票二级市场价格确定，回购 A 股股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券
监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度公司用以稳定 A 股股价的回购资
金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；公司
用于回购 A 股股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行 A 股所募集资金净
额。回购 A 股股份后，公司的股权分 布应当符合公司股票上市地的上市条件。
（2）控股股东增持公司股份
公司启动 A 股股价稳定措施后，当公司根据本预案第二条第 1 款所述 A 股
股价稳定措施完成公司回购 A 股股份后，公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘
价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施本预案第二条第
1 款所述 A 股股价稳定措施时，在公司的股权分布符合公司股票上市地的上市条
件的前提下，公司控股股东增持公司 A 股股份，即公司控股股东应在 10 个交
易日内，提出增持公司 A 股股份的方案（包括拟增持公司 A 股股份的数量、价
格区间、时间等），并提交公司控股股东董事会、股东大会（如需）审议，依法
履行相关证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后
的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司 A 股股
份的计划。
控股股东增持公司 A 股股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计
的每股 净资产，用于增持 A 股股份的资金金额不高于公司控股股东上一年度自
公司所获得现 金分红税后金额的 20%。如果公司 A 股股价已经不满足启动稳定
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
公司 A 股股价措施的条件，控股股东可不再增持公司 A 股股份。
公司控股股东增持公司 A 股股份应符合相关法律法规的规定。
（3）董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司 A 股股份
公司启动 A 股股价稳定措施后，当公司根据本预案第二条第 2 款 A 股股价
稳定措施完成控股股东增持公司 A 股股份后，公司 A 股股票连续 10 个交易日的
收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施本预案第二
条第 2 款所述 A 股股价稳定措施时，公司时任董事（独立非执行董事除外）、
高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司 A 股股票以稳定公司 A
股股价。董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员买入公司 A 股股份后，
公司的股权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式
买入公司 A 股股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净
资产，各董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员用于购买 A 股股份的金
额不高于公司董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司
领取税后薪酬额的 30%。如果公司 A 股股价已经不满足启动稳定公司 A 股股价
措施的条件，董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员可不再买入公司 A
股股份。
董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员买入公司 A 股股份应符合相
关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批
的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司 A 股股份的，视同已
履行本预案及承诺。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且
其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。
3、停止 A 股股价稳定措施的条件
自 A 股股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视
为本次稳定 A 股股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的 A 股股价稳定方
案停止执行：
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中集车辆（集团）股份有限公司 上市公告书
（1）公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的
每股净资产；
（2）回购或增持公司 A 股股份的约定金额使用完毕；
（3）继续回购或增持公司 A 股股份将导致公司股权分布不符合公司股票上
市地的上市条件。
4、应启动而未启动 A 股股价稳定措施的约束措施
在启动 A 股股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立
非执行董事除外，下同）和高级管理人员未采取上述稳定 A 股股价的具体措施，
公司、控股股东、董事和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 A 股股价措施的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉；
（2）如果控股股东未采取上述稳定 A 股股价的具体措施的，在前述事项发
生之日起，公司有权暂扣归属于控股股东的现金分红，直至其按上述规定采取相
应的稳定 A 股股价措施并实施完毕；
（3）如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定 A 股股价的具体措施的，
在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司有权以董事、高级管理人员最低增
持金额（即其上一年度从公司领取税后薪酬总额的 10%）为限调减董事和高级管
理人员的工资、奖金和津贴等（持股董事、高级管理人员还同意将本人应得的现
金分红留置于公司），同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，
直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的 A 股股价稳定措施并
实施完毕。
（二）稳定股价的承诺
1、发行人
发行人中集车辆承诺如下：
“1、本公司已了解并知悉《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定 A 股股价的预案》的
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全部内容。
2、本公司愿意遵守和执行《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定 A 股股价的预案》并
承担相应的法律责任。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
2、控股股东
发行人控股股东中集集团承诺如下：
“1、本集团已了解并知悉《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定 A 股股价的预案》的
全部内容。
2、本集团愿意遵守和执行《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定 A 股股价的预案》并
承担相应的法律责任。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
3、担任公司董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员
发行人董事麦伯良、李贵平、曾北华、王宇、黄海澄、陈波，除董事外的其
他高级管理人员李志敏、孙春安、叶剑峰、纪海峰、蒋启文承诺如下：
“1、本人已了解并知悉《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定 A 股股价的预案》的全
部内容。
2、本人愿意遵守和执行《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定 A 股股价的预案》并承
担相应的法律责任。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
40
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4、本承诺函不可撤销。”
四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
回购及赔偿投资者损失承诺
（一）发行人
发行人中集车辆承诺如下：
“1、如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据有权部门的最终处理决定
或生效判决依法赔偿投资者损失。
2、如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造
成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中
国证监会或深圳交易所对公司因违反上述承诺而承担的相关责任及后果有不同
规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
（二）发行人控股股东
发行人控股股东中集集团承诺如下：
“1、如果公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团承诺将督
促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作
出决议时，本集团就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司《招股说明书》
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本集团将根据有权部门的最终处理决定或生效判决依法赔偿
投资者损失。
2、如果本集团未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本集团持
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有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，
公司有权扣减应向本集团支付的分红代本集团履行上述承诺，直至本集团按上述
承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国
证监会或深圳证券交易所对本集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本集团自愿无条件地遵从该等规定。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“1、如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。
2、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣
减应向本人支付的薪酬或津贴代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深
圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本
人自愿无条件地遵从该等规定。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
（四）中介机构
1、海通证券股份有限公司
发行人保荐机构海通证券股份有限公司承诺如下：
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
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2、广东信达律师事务所
发行人律师广东信达律师事务所承诺如下：
“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人审计机构普华永道承诺如下：
“本所对中集车辆(集团)股份有限公司(以下简称“中集车辆”)2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，于 2021 年 3 月 26 日出具了普华
永道中天审字(2021)第 11012 号审计报告。本所审核了中集车辆于 2020 年 12 月
31 日的财务报告内部控制，于 2021 年 3 月 26 日出具了普华永道中天特审字(2021)
第 1511 号内部控制审核报告。本所对中集车辆 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2021 年 3 月 26 日出具了普华永道
中天特审字(2021)第 1510 号非经常性损益明细表专项报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人
发行人就欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部 A 股新股。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
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（二）发行人控股股东
发行人控股股东中集集团就欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本集团将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部 A 股新股。
3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、本承诺函不可撤销。”
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于被摊薄即期回报采取的措施
发行人关于被摊薄即期回报采取的措施如下：
“为进一步落实国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，针对本次发行上市可能使即期回报有所下降的情况，
公司将遵循和采取以下原则和措施，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，
从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
根据“Global Trailer”公布 2019 年全球半挂车生产企业按销量排名的数据，
公司是全球销量排名第一的半挂车生产企业，在全球主要市场开展七大类半挂车
的生产及销售，除此之外，公司还在中国积极开展专用车的上装生产和专用车的
整车销售，同时，公司也是中国领先的冷藏厢式车厢体的生产企业。
公司将依托本次公开发行募集资金投资项目的契机，提高在公司高端制造领
域的核心竞争力，升级产品模块、完善灯塔工厂、启动营销变革及推动组织发展，
不断提高公司的综合竞争力和持续盈利能力。
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2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次 A 股发行募集资金到账后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资
金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用。同时，公司将严格遵
守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手
续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查和考核。
公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好
的市场前景和经济效益。本次 A 股发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目
效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次 A 股发
行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实
现预期效益，降低 A 股本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强公司经营管理和内部控制，增强风险防范意识
公司将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效控制公
司经营和管理成本。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定以及《上市公司章程指引》
的精神，公司制定了《中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市后三年的利润分配政策及股东回报规划》。公司
进一步完善和细化了利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例。未来，
公司将继续严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益。”
（二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；
支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
5、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，应积极支持股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、证券交
易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范
围内督促公司执行制定的填补回报措施。
本承诺出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。”
七、关于股东信息披露专项承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》及深圳证券交易所的相关要求，发行人确认并承诺不存在以下
情形：
1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司的股份；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接
持有公司股份；
3、以公司股权进行不当利益输送；
4、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》所禁止
的其他情形。
发行人同意将本专项承诺函对外披露，并依法对其真实性承担相应责任。
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八、关于未履行承诺时的约束措施
（一）发行人
发行人中集车辆承诺如下：
“1、公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积
极接受社会监督。
2、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除
外），公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）监
管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；（3）及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代承诺；（4）因公司未履行或未及时履行相关承诺
导致投资者损失的，由公司依法对投资者进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控
制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将
采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护公司股东、投资者的权益。
4、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
5、本承诺函不可撤销。”
（二）发行人控股股东
发行人控股股东中集集团承诺如下：
“1、本集团将严格履行本集团就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。
2、如本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致的
除外），本集团将采取以下措施：（1）及时、充分披露本集团承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）
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监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；（3）及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代承诺；（4）因本集团未履行或未及时履行相关承
诺所获得的收益归公司所有；（5）因本集团未履行或未及时履行相关承诺导致
投资者损失的，由本集团依法对投资者进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法
控制的客观原因导致本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
集团将采取以下措施：（1）及时、充分披露本集团承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护股东、投资者的权益。
4、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
5、本承诺函不可撤销。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积
极接受社会监督。
2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本
人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）监管机关要
求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；（3）及时作出合法、合理、有效的
补充承诺或替代承诺；（4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公
司所有；（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法
对投资者进行赔偿；（6）同意公司调减本人的薪酬（如有），由公司直接用于执行
未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以
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尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
4、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
5、本承诺函不可撤销。”
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容以
及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
发行人律师核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未能履行相关承诺提出进一步
的补救措施和约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律
法规的规定。
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