中成进出口股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
二〇二一年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张肇刚 顾海涛 张晖
张朋 韩宏 王毅
宋东升 张巍 于太祥
中成进出口股份有限公司
年 月 日
1-2
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：41,390,728 股
（二）发行价格：6.04 元/股
（三）募集资金总额：249,999,997.12 元
（四）募集资金净额：243,456,114.36 元
二、各投资者认购的数量和限售期
认购股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
甘肃省建设投资（控股）集团有限
1 24,834,437 149,999,999.48 36
公司
新疆生产建设兵团建设工程（集
2 16,556,291 99,999,997.64 36
团）有限责任公司
合计 41,390,728 249,999,997.12 -
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 41,390,728 股，将于 2021 年 6 月 9 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。股票交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、资产过户及债券转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
1-3
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................ 4
释 义 ............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 6
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 19
第四节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 24
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 25
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................ 27
第七节 有关中介机构声明 ...................................................................................... 28
第八节 备查文件 ...................................................................................................... 34
1-4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/中成股份 指 中成进出口股份有限公司
中成进出口股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行 指
股票
《中成进出口股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
发行情况报告书暨上市公告书 指
情况报告书暨上市公告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市方达律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国投集团、间接控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
中成集团、直接控股股东 指 中国成套设备进出口集团有限公司
甘肃建投 指 甘肃省建设投资（控股）集团有限公司
兵团建工 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所
致。
1-5
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 中成进出口股份有限公司
China National Complete Plant Import & Export Corporation
英文名称：
Limited
法定代表人： 张肇刚
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中成股份
股票代码： 000151.SZ
成立时间 1999 年 03 月 01 日
注册地址： 中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼
注册地邮政编码： 100070
办公地址： 中国北京市东城区安定门西滨河路9号
注册资本： 29,598 万人民币
电话： 010-86623518
传真： 010-64218032
电子邮箱： complant@complant-ltd.com
网址： http://www.complant-ltd.com.cn
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力资源服
务；销售食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所需的劳
务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对
外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工
程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套
经营范围：
设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销
售化妆品、洗漱卫生用品、日用品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-6
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、中成股份于 2019 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议，以及
2019 年 12 月 16 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次公司非公开
发行 A 股股票相关议案，并于 2019 年 12 月 13 日获得国资审批机构国投集团的
批准。
2、中成股份于 2020 年 3 月 24 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通
过了关于修改公司非公开发行 A 股股票等相关议案。中成股份于 2020 年 4 月 3
日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于引入战略投资者并签署
战略合作协议的议案。中成股份于 2020 年 4 月 15 日召开 2019 年度股东大会审
议通过了关于修改公司非公开发行 A 股股票等相关议案。
3、中成股份于 2021 年 4 月 16 日召开第八届董事会第十二次会议、于 2021
年 4 月 30 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了关于延长非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期的议案等相关议案，同意延长本次非公开发行的股东大会
决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行相关
事宜有效期至 2021 年 7 月 2 日。
4、中成股份于 2021 年 5 月 23 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过
了关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议及战略合作协议之终止协
议等议案。
（二）监管部门审核情况
1、2020 年 6 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票方案。
2、2020 年 7 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准中成进出口股份有
限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2020】1339 号）。批复核准了中成股
份非公开发行不超过不超过 5,919.60 万股新股（含本数），有效期至 2021 年 7
月 2 日。
1-7
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2021 年 5 月 20 日，本次非公开发行的 2 名发行对象已足额将认购
款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG50529 号），截至
2021 年 5 月 20 日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币
249,999,997.12 元。
2、截至 2021 年 5 月 24 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余
款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG213495 号），中成股
份本次实际非公开发行的人民币普通股股票 41,390,728 股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 6.04 元，募集资金总额为人民币 249,999,997.12
元，扣除发行费用人民币 6,543,882.76 元（不含增值税），募集资金净额为人民
币 243,456,114.36 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有
关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
发行人本次发行的 41,390,728 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2021
年 5 月 31 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型和面值
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。本次上市的股票
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
1-8
本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行承销方式为
代销。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 41,390,728 股，不超过
公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即
2021 年 5 月 18 日）。
本次非公开发行价格为 6.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（五）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2021]第ZG213495号），本次发行的募集资金总额为人民币249,999,997.12元，
扣除发行费用人民币6,543,882.76元（不含增值税），募集资金净额为人民币
243,456,114.36元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
1-9
份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、甘肃省建设投资(控股)集团有限公司
甘肃省建设投资(控股)集团有限公司的基本情况如下：
公司名称： 甘肃省建设投资(控股)集团有限公司
成立时间： 1991 年 3 月 29 日
法定代表人： 苏跃华
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91620000224332848F
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区西津东路575号
注册资本： 200,000 万元人民币
投融资服务及资产管理，房屋建筑业，土木工程建筑业，建
筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业，房地产开发经营，
土砂石开采，建筑专用设备制造，建筑工程机械制造，隧道
施工专用机械制造，专用汽车制造，工程技术研究和试验，
网络及信息技术服务，贸易经济与代理，房地产经营租赁，
经营范围： 机械设备经营租赁，产业园区管理服务，物业管理。房屋建
筑科研设计，新型建材生产供应，木材加工，材料运输。与
产业链相关领域的科技研发、技术咨询服务，文化、旅游、
酒店经营。城乡基础设施建设项目投资、开发、建设及咨询。
PC建筑的研发及生产以及其他新业态。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营）
甘肃省建设投资(控股)集团有限公司本次认购数量为 24,834,437 股，股份限
售期为 36 个月。
2、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的基本情况如下：
公司名称： 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
成立时间： 2000 年 12 月 21 日
法定代表人： 夏建国
1-10
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91650000228696593C
注册地址： 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
注册资本： 101,800 万元人民币
房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；
水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的
资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述
境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；
经营范围：
塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设
备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品
的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工
程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司本次认购数量为
16,556,291 股，股份限售期为 36 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，发行对象与发行人不存在关联关系。
本次发行后，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甘
肃建投持有公司的股份超过 5%，视同公司的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象甘肃省建设投资(控股)集团有限公司及其关联方与公司
之间的重大交易如下：
甘肃省建设投资(控股)集团有限公司下属的中国甘肃国际经济技术合作总
公司埃塞分公司是中成股份 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目土建分包商，亦
是中成股份埃塞分公司亚的斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商，最近一年内与
公司合计发生的交易金额为 2,759.50 万元。
1-11
最近一年发行对象新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及其关
联方与公司之间无重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。
（六）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守
型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次发行风险等级界定为 R3 级，
专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等
级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产
品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与
认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1-12
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 甘肃省建设投资(控股)集团有限公司 普通投资者 C4 级 是
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
2 B 类专业投资者 是
有限责任公司
经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 黄慈、王玥
项目协办人： 凌陶
项目组成员： 屈剑峰、葛伟杰、琚鹏飞、韩世俨、吴左君
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60833976
传 真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：上海市方达律师事务所
负责人： 齐轩霆
经办律师 刘璐、刘洋
办公地址： 上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
电 话： 86-21-2208-1166
传 真： 86-21-5298-5599
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办注册会计师： 张帆、闫保瑞
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电 话： 021-23281000
1-13
传 真： 010-56730000
（四）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李尊农
经办注册会计师： 刘均刚、杨美玲
办公地址： 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
电 话： 010-51423818
传 真： 010-51423816
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办注册会计师： 张帆、闫保瑞
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电 话： 021-23281000
传 真： 010-56730000
1-14
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条
持股比
序号 股东名称 持股总数（股） 件流通股数量
例（%）
（股）
1 中国成套设备进出口集团有限公司 134,252,133 45.36 29,436,033
2 邓兰 2,886,300 0.98 0
3 林阳昊 1,491,600 0.50 0
4 国家开发投资集团有限公司 1,307,400 0.44 0
5 肖文琴 1,020,723 0.34 0
6 林森华 1,013,801 0.34 0
7 刘兴寒 993,300 0.34 0
8 谢国宝 916,400 0.31 0
9 邢念健 914,597 0.31 0
10 万远青 913,250 0.31 0
合 计 145,709,504 49.23 29,436,033
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持有有限售条
持股比
序号 股东名称 持股总数（股） 件流通股数量
例（%）
（股）
1 中国成套设备进出口集团有限公司 134,252,133 39.79 29,436,033
1-15
持有有限售条
持股比
序号 股东名称 持股总数（股） 件流通股数量
例（%）
（股）
2 甘肃建投 24,834,437 7.36 24,834,437
3 兵团建工 16,556,291 4.91 16,556,291
4 邓兰 2,886,300 0.86 0
5 林阳昊 1,491,600 0.44 0
6 国家开发投资集团有限公司 1,307,400 0.39 0
7 肖文琴 1,020,723 0.30 0
8 林森华 1,013,801 0.30 0
9 刘兴寒 993,300 0.29 0
10 谢国宝 916,400 0.27 0
合 计 185,272,385 54.92 70,826,761
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 41,390,728 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2021 年 3 月 31 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股本 股份数量 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 本比例
一、有限售条件股份 29,436,033 9.95% 41,390,728 70,826,761 20.99%
二、无限售条件股份 266,543,967 90.05% 0 266,543,967 79.01%
三、股份总数 295,980,000 100.00% 41,390,728 337,370,728 100.00%
本次发行前，中成集团直接持有公司总股本的 45.36%，为公司直接控股股
东；国投集团持有中成集团 100%股份，并直接持有公司 0.44%的股份，合计持
有公司 45.80%股份。国务院国资委持有国投集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次发行后，中成集团持有的股票占公司总股本的 39.79%，仍为公司的直接控
股股东；实际控制人仍为国务院国资委。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
1-16
规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务
费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公
司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将有所增强，为后
续发展提供有力保障。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行
借款和补充流动资金。因此，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关
的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员
结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等情况发生变化，不会产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司持有上市公
司 7.36%的股份，为《上市规则》规定的关联方，其参与本次非公开发行为上市
公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次
1-17
非公开发行完成后，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司及下属公司可能会与
中成股份开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内
部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法
签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则
进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
单位：万元、万股、元/股
本次发行前 本次发行后
股份类别 2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2020 2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2020
/2021 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 /2021 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于母公司
64,229.41 63,756.38 88,575.02 88,101.99
所有者权益
归属于母公司
所有者的净利 262.6 -29,070.53 262.60 -29,070.53
润
总股本 29,598.00 29,598.00 33,737.07 33,737.07
基本每股收益 0.0089 -0.9822 0.0078 -0.8617
每股净资产 2.17 2.15 2.64 2.63
注：
1、发行后归属于母公司所有者权益分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于
母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算；
2、发行后总股本分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日总股本与本次新增股本合
计数计算；
3、发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润除以
发行后测算的 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日总股本计算；
4、发行后每股净资产分别按照发行后测算的 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于
母公司所有者权益除以发行后测算的 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日总股本计算。
1-18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
除有特别说明外，本章节中公司 2018-2019 年的财务数据以立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告《中成进出口股份有限公
司 2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10246 号）、《中成进出口股份有
限公司 2018 年度审计报告》 信会师报字[2019]第 ZG22988 号）为基础进行分析。
2020 年财务数据以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的审计报告《中成进出口股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计
报告书》（中兴华审字（2021）第 011114 号）为基础进行分析。公司 2021 年 1-3
月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 193,361.09 180,495.13 239,254.57 215,761.07
负债总额 129,131.68 116,738.75 144,447.45 115,722.14
股东权益 64,229.41 63,756.38 94,807.12 100,038.93
归属于母公司所有者权益 64,229.41 63,756.38 94,807.12 100,038.93
2、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,033.09 78,084.71 118,360.12 127,072.80
营业利润 261.52 -29,739.90 907.88 10,371.57
利润总额 262.87 -29,591.22 849.39 10,481.05
净利润 262.60 -29,070.53 875.12 8,342.11
归属于母公司所有者的净
262.60 -29,070.53 875.12 8,342.11
利润
3、合并现金流量表
1-19
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-3,615.02 2,553.96 -52,615.73 -45,964.62
净额
投资活动产生的现金流量
-1.36 -8,418.57 25,711.24 -536.07
净额
筹资活动产生的现金流量
6,600.82 -8,152.82 9,060.61 -3,111.68
净额
现金及现金等价物净增加
3,035.32 -17,134.71 -17,569.39 -46,000.44
额
（二）主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 3 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（扣非前）
0.0089 -0.9822 0.0296 0.2818
（元）
毛利率 21.12% 3.80% 27.40% 16.42%
净利率 2.18% -36.35% 0.90% 8.38%
流动比率 1.15 1.17 1.36 1.52
速动比率 0.91 0.91 0.73 0.91
资产负债率 66.78% 64.68% 60.37% 53.63%
应收账款周转率（次） 5.62 21.71 23.30 17.40
存货周转率（次） 0.32 1.25 1.07 2.31
注：2021 年 1-3 月指标未经年化
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
142,576.08 73.74% 132,515.43 73.42% 195,223.01 81.60% 175,164.81 81.18%
产
非流动
50,785.00 26.26% 47,979.71 26.58% 44,031.56 18.40% 40,596.26 18.82%
资产
资产合
193,361.09 100.00% 180,495.13 100.00% 239,254.57 100.00% 215,761.07 100.00%
计
1-20
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司资产总额分别为
215,761.07 万元、239,254.57 万元、180,495.13 万元和 193,361.09 万元，总体呈
小幅下降态势。公司流动资产占总资产的比例较为稳定。
（二）负债结构变动分析
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 124,394.97 96.33% 113,104.89 96.89% 143,935.66 99.65% 115,217.38 99.56%
非流动债 4,736.71 3.67% 3,633.86 3.11% 511.79 0.35% 504.76 0.44%
负债合计 129,131.68 100.00% 116,738.75 100.00% 144,447.45 100.00% 115,722.14 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司负债总额分别为
115,722.14 万元、144,447.45 万元、116,738.75 万元及 129,131.68 万元。近三年
及一期，随着业务量的波动，公司负债总额也随之变动。从负债结构来看，2020
年末及 2021 年 3 月末，公司非流动负债规模出现上升，主要是长期应付职工薪
酬增加，其主要系公司“离职后福利-设定受益计划”计入当期损益的设定受益
成本。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 3 月 /2020 年 /2019 年 12 /2018 年 12
31 日 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.15 1.17 1.36 1.52
速动比率（倍） 0.91 0.91 0.73 0.91
资产负债率 66.78% 64.68% 60.37% 53.63%
最近三年及一期，公司流动比率处于逐步下降趋势，主要是由于公司因开展
业务新增的短期借款及应付账款增加导致。
公司资产负债率处于上升趋势，主要是由于报告期内公司新增短期借款、应
付账款及其他应付款增加导致。公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债
水平和财务风险，并满足业务规模较快扩大所带来的资金需求。
1-21
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入（万元） 12,033.09 78,084.71 118,360.12 127,072.80
归属于母公司所有者的净利润
262.60 -29,070.53 875.12 8,342.11
（万元）
加权平均净资产收益率 0.41% -37.42% 0.90% 8.38%
基本每股收益（元） 0.0089 -0.9822 0.0296 0.2818
公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 8,342.11 万元、
875.12 万元、-29,070.53 万元及 262.60 万元。公司 2020 年业绩出现大幅下滑主
要原因：一是受国内新冠肺炎疫情以及境外疫情蔓延影响，公司境外工程承包项
目执行过程中人员出入境和设备物资供应受阻，按照完工进度确认的收入、成本
同比减少；二是根据企业会计准则实施要求，公司执行新收入准则和金融工具准
则，对相关资产进行减值测试，因部分项目所在国信用风险增加，业主偿债能力
下降，业主履约风险增加，公司对相关合同资产计提大额资产减值准备；三是公
司退休人员实行社会化管理，根据职工薪酬准则要求计提离职后福利；四是人民
币大幅升值导致汇兑损失增加。
近两年公司净资产收益率呈现下降趋势，主要原因是因为公司净利润水平下
降所致。
（五）现金流量分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年一季度，公司现金流量情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-3,615.02 2,553.96 -52,615.73 -45,964.62
净额
投资活动产生的现金流量
-1.36 -8,418.57 25,711.24 -536.07
净额
筹资活动产生的现金流量
6,600.82 -8,152.82 9,060.61 -3,111.68
净额
1-22
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金及现金等价物净增加
3,035.32 -17,134.71 -17,569.39 -46,000.44
额
2018 年、2019 年、2021 年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，
主要由于公司正在执行的大型工程承包项目如埃塞 OMO2、埃塞 OMO3 等项目
已经接近完工，收入确认相应减少，公司已签约但尚未生效的合同因为政府审批
迟缓及业主融资问题导致未能及时生效开工，增量项目未能及时确认收入，使得
公司销售商品、提供劳务收到的现金下降。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额变动，主要原因系公司
购置固定资产及处置丰台办公楼及缴纳相应的土地增值税等原因所致。
2019 年，公司筹资活动现金流量净额较 2018 年增加 12,172.29 万元，主要
由于公司当年新增短期银行借款所致。2020 年，筹资活动产生的现金流量净额
较 2019 年减少 17,213.43 万元，降幅为 189.98%，主要是公司借款和还款增加所
致。
1-23
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额(万元)
1 补充流动资金 0
2 偿还银行借款 25,000.00
合计 25,000.00
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办
法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
1-24
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、中成股份本次非公开发行取得了发行人董事会、国资委或相关授权单位、
股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内
外部审批程序。
2、中成股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监
会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1339 号）和中成股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知
书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等的相关规定。本次发行符合事前已向中国证监会报送的
《发行方案》的相关条款和安排。
3、中成股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行的认购
对象甘肃建投和兵团建工不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本
次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市方达律师事务所认为：
本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实
施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、
《实施细则》及发行人向中国证监会提交的《中成进出口股份有限公司非公开发
1-25
行股票发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、
《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象甘肃建投、兵团建工已
足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合
《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
1-26
第六节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调
查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并
通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
1-27
第七节 有关中介机构声明
（附后）
1-28
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《中成进出口股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
黄 慈 王 玥
项目协办人：
凌 陶
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-29
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘璐 刘洋
律师事务所负责人：
齐轩霆
上海市方达律师事务所
年 月 日
1-30
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计
报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
张帆 闫保瑞
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-31
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计
报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
刘均刚 杨美玲
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-32
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发
行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字
的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
张帆 闫保瑞
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-33
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、中成进出口股份有限公司
地址：中国北京市东城区安定门西滨河路9号
电话：010-86623518
传真：010-64218032
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60833976
传真：010-60833955
1-34
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
1-35
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书暨上市公告书》之盖章页）
中成进出口股份有限公司
年 月 日
1-36
）
下载PDF公告阅读器