股票简称：中洲特材 股票代码：300963
上海中洲特种合金材料股份有限公司
Shanghai Zhongzhou Special Alloy Materials Co., Ltd.
（上海市嘉定工业区世盛路 580 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二一年四月
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风
险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票
的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
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提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股本为 12,000.0000 万股，其中无限售条件流通股票数
量为 28,453,578 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数
量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列
事项：
（一）市场竞争的风险及市场开拓风险
除在航空航天、军工有深入的应用外，高温耐蚀合金在民用工业如油气钻采、
石油化工、化学工业、核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业
领域等有着广阔的市场前景，高温耐蚀合金被列入国家新兴材料。公司在高温耐
蚀合金行业经营多年，积累了较雄厚的技术基础和市场基础，取得一系列质量管
理认证、产品及材料认证与供应商认证，与国内外大型客户之间保持良好的合作
关系，在业内具备较强的铸锻件及焊材生产综合实力。在高温耐蚀合金工业应用
领域中，公司占据了领先地位。尽管高温耐蚀合金行业有着资金、技术、市场等
壁垒，行业毛利率相对较高，仍然吸引着越来越多的国内参与者，虽然存在市场
细分，但市场竞争日趋剧烈，特别是高温耐蚀合金锻件产品工序相对更易复制，
面临的竞争更加激烈。若公司不能继续有效在技术积累、产品研发、质量管控、
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规模化经营、管理团队等方面保持优势，公司将会面临越来越大的市场竞争压力，
因此对公司经营业绩产生较大的影响。公司面临市场竞争风险。
自公司设立以来，一直以满足客户需求为关注焦点，实施技术研发与市场开
拓双引擎发展战略，逐步奠定了市场领先地位。公司立足国内市场，放眼全球客
户。目前，公司在高温耐蚀合金材料及制品下游行业应用持续深耕，目前在下游
端积累了数千家客户资源，并已与众多国内外知名企业建立了长久稳固的合作关
系。尽管在市场开拓上取得了不错的成绩，但是随着技术的发展，高温耐蚀合金
产品应用领域将持续扩张，公司仍然面临市场开拓风险，海外市场与海外客户开
拓将是公司未来经营业绩的增长点，海外市场开拓有较多的不确定性，海外客户
的取得需要较长的认证磨合时间。公司面临市场开拓风险。
（二）主要原材料供应与价格波动的风险
公司高温耐蚀合金产品主要使用钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等有色金属，其
中，钴、镍采购金额占主要部分。这些有色金属，特别是钴、镍等资源稀少、价
格高且波动幅度大。目前，国内钴、镍主要生产厂家为地处甘肃省的金川集团等
少数几家企业，国内钴、镍经销商的货源大多来自金川集团。公司钴、镍主要采
购的最终来源主要也是金川集团，公司原材料供应商的替代性较低。钴、镍市场
价格瞬息万变，市场交易基本采用现款现货方式结算，公司经营资金存在较大的
压力。尽管公司与金川集团及国内钴、镍经销商保持着良好的合作关系，但公司
面临着主要原材料供应集中与价格波动的风险，因此将对公司经营产生不确定性
影响。
2017 年至 2019 年，公司产品主要原材料钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等六种
原材料采购总额约占原材料采购总额的 84%，其中钴、镍占据主要成份，占比约
66%。2019 年，公司直接材料成本约为产品制造成本的 70%，主要原材料价格
的波动会对公司的制造成本影响较大。报告期内钴、镍价格曾出现大幅波动，对
公司盈利产生较大影响。与历史高点相比，尽管目前主要原材料价格处于低位徘
徊，但鉴于钴、镍的资源稀缺性及历史上曾出现的大幅波动，未来，主要原材料
价格仍可能出大幅波动。虽然原材料的价格波动可以通过价格联动机制向下游传
导，但主要原材料价格波动可能对会对公司盈利带来不利风险
（三）国际贸易摩擦及国际政治形势变化对公司外销业务带来的风险
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报告期内，公司外销收入金额分别为 7,850.14 万元、9,530.66 万元、11,265.80
万元和 4,431.30 万元，占主营业务收入的比重分别为 18.98%、16.35%、18.05%
和 15.68%，外销业务在公司业务中占有一定的比重。同时，公司外销业务盈利
能力较强，报告期内，公司外销业务毛利率高于内销。公司外销业务地区分布中，
美国、印度是公司产品出口的主要市场。2017 年~2019 年，公司对美国、印度出
口业务收入占公司外销业务收入比重均在 20%以上。
① 美国
报告期内，公司出口美国业务收入分别为 2,466.90 万元、2,464.50 万元、
2,479.31 万元及 1,229.76 万元，占公司外销收入的比重分别为 31.42%、25.86%、
22.01%及 27.75%。
自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，尽管中美第一阶段经贸协议文本
已于 2020 年初达成一致，但国际局势复杂多变，国际贸易摩擦，特别是中美贸
易摩擦变数较多，国际贸易摩擦可能会导致公司出口业务受限、公司出口产品价
格受关税影响大幅度下降、外国客户来华采购受限、公司盈利能力下降等情形的
出现。国际贸易摩擦会给公司外销业务带来风险。
② 印度
报告期内，公司出口印度业务收入分别为 2,038.37 万元、3,499.66 万元、
2,861.51 万元及 539.82 万元，占公司外销收入的比重分别为 25.97%、36.72%、
25.40%及 12.18%。
L&T 是公司较重要的印度客户，报告期内营业收入分别为 179.78 万元、
2,458.89 万元、1,261.50 万元及 25.36 万元，占公司营业收入的比重分别为 0.43%、
4.14%、2.00%及 0.09%，占公司出口印度业务收入比重分别为 8.82%、70.26%、
44.09%及 4.70%。公司 2019 年对该客户销售毛利率较低，主要原因系 2019 年镍
价上涨，从年初最低的 9 万元/吨最高到 10 月份超过 14 万元/吨，公司产品原材
料成本增加，而该印度客户对价格比较敏感，当年压价幅度较大，且订单周期较
长，期间原材料价格上涨，为了维系长期客户，公司以低价策略接单，期间又出
现反复压价等情况。该客户反复压价的特点，使得公司自 2019 年下半年以来逐
渐减少了与其的业务合作。公司其他客户不存在反复压价的情形。
近年来，中印关系发生了一些波折，特别是近期在印度国内又掀起了一股抵
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制中国制造的浪潮。若中印关系中的消极因素持续发酵，则有可能对公司出口印
度的业务收入产生不利影响。
（四）国际油价波动给公司业务带来的风险
公司的主要业务是向油气行业提供高温耐蚀合金材料及产品。报告期，油气
行业业务收入占公司业务收入的比例分别为 77.46%、78.87%、82.53%及 80.68%。
油气行业包括油气钻采、油气储运、石油化工和化学工业，其中油气钻采是上游
业务，油气储运是中游业务，石油化工和化学工业是中下游业务。石油化工和化
学工业相关业务占公司业务比例较大，油气钻采相关业务占据的比例较小。报告
期内，石油化工业务占公司业务的比例分别为 48.27%、50.98%、55.72%及 43.71%，
化学工业业务占公司业务比例分别为 20.18%、19.27%、18.71%及 25.67%，油气
钻采业务占比分别为 9.01%、8.62%、8.10%及 11.31%。
2020 年 1~4 月，由于新冠疫情导致的全球范围停产停工以及世界主要产油
国家和组织迟迟未能就石油减产达成协议的双重影响，国际油价出现大幅下降，
伦敦布伦特原油自 2020 年初的 71.75 美元/桶持续下跌至 2020 年 4 月中下旬 19.99
美元/桶的低位。随着 4 月 13 日世界主要产油国家和组织就石油减产达成协议，
以及 5 月上旬以来英国、法国、德国、意大利等欧洲主要国家相继推出了逐步复
产复工计划，国际油价逐步企稳回升，自 6 月中旬以来伦敦布伦特原油每桶价格
基本维持在 40 美元以上。
国际油价与油气钻采具有较高的关联度，国际油价上涨较大可能助推油气钻
采行业的发展，国际油价下跌较大可能会导致油气钻采行业景气度下降。国际油
价波动对油气钻采行业影响较大。国际油价与石油化工及化学工业之间呈现较为
复杂的关系，国际油价短期下跌会降低以原油为初始原料的石油化工及化学工业
的成本，促进石油化工及化学工业的发展。如果国际油价持续下跌，长期处于低
迷状态，成本下降也将导致石油相关产品价格下跌以及行业景气度下滑，国际油
价长期下跌也可能出现石油化工及化学工业行业的低迷，从而导致石油化工及化
学工业行业的新增固定资产投资水平下降。
国际油价波动对于油气钻采行业、石油化工及化学工业固定资产投资的影响
具有滞后性，即已经开工固定资产投资项目不会因国际油价波动而中止，但计划
中的固定资产投资项目会因国际油价的波动而延期或中止。
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公司在油气行业上游钻采行业的业务占比较小，油气行业中下游业务占比较
大，如果国际油价短期下跌，对公司整体业务影响有限；若国际油价持续低迷，
石油化工及化学工业行业景气度降低，行业新增固定资产投资水平下降，将可能
导致石油化工及化学工业工程项目的延期或取消，进而导致公司下游阀门生产制
造企业对公司采购订单的延期或取消，从而对公司生产经营产生不利影响。
公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即客
户通过参加阀门产品终端用户的建设工程项目招标取得阀门采购订单，并根据订
单需求情况向公司下达特种合金零部件采购订单。公司的交货期约在 1~3 个月，
交货期较短。公司目前已有订单约为 4,560 万元，意向订单（指对应的项目已经
进入实质谈判阶段）或预计订单（指根据以往的经验能够取得的零散订单）约为
6,721 万元~7,120 万元，公司的订单情况总体保持稳定。
公司目前已有订单及意向订单所对应主要为石油炼化项目（石油化工）、石
油衍生品项目（化学工业）以及核电、造船等固定资产项目，体现出了国际油价
波动对于油气钻采行业固定资产投资影响的直接性与滞后性。目前国际油价基本
稳定在 40 美元水平上下，反映了后疫情时期国际原油需求的稳步回升以及投资
者信心的逐步确立。但若国际油价再次发生大幅度下跌，可能引致计划中的固定
资产投资项目延期或中止，从而导致公司目前的意向订单或预计订单不能及时取
得，从而对公司的持续盈利能力产生不利的影响。
（五）生产规模受限、客户交货期紧张风险
公司客户多、订单多，“多品种、多规格、小批量”是显著的经营特点。公司
按客户要求定制生产，须在现有的生产设施中科学合理地安排生产计划。经过多
年发展，公司已经具备较大的生产经营规模，2019 年公司各类高温耐蚀合金材
料及制品的产量超过 4,000 吨，公司目前的产能已经满负荷运作，生产能力日渐
见肘。随着公司业务规模增大，生产排班要求日益提高，尽管极尽努力，交货期
仍是公司面临的重大考验。按时交货是公司取得客户信赖的重要保证之一。公司
存在生产规模受限客户交货期紧张的风险。
（六）下游主要应用领域集中及油气行业景总体气度整体下降的风险
公司产品的下游应用广泛，有着油气钻采、石油化工、化学工业、核电、燃
煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业等众多领域。油气钻采、石油化
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工、化学工业是公司的传统优势领域，这些领域内，公司的阀、泵产品有着领先
的市场优势地位。油气钻采、石油化工、化学工业约占公司业务量近 80%，详见
招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况 （七）
上下游行业与本行业的关联性及其影响”相关表述。
报告期内，油气行业业务收入占公司业务收入的比例分别为 77.46%、78.87%、
82.53%及 80.68%，公司业务收入的行业集中度较高。公司业务主要集中于油气
行业下游的石油化工和化学工业相关业务，上游、中游的油气钻采及储运相关业
务占据的比例较小。报告期内，石油化工和化学工业业务合计占公司业务的比例
分别为 68.45%、70.25%、74.43%及 69.37%，油气钻采及储运业务占比分别为
9.01%、8.62%、8.10%及 11.31%。
油气钻采及储运行业的景气度主要受到石油公司油气开发活动的影响，影响
石油公司油气开发计划的因素主要包括油气价格、油气供应战略以及国家战略等。
公司在油气钻采及储运行业业务占比较小，主要是由于国外的油气钻采设备生产
企业在中国采购的主要为普通材料零部件，特种合金零部件较少在国内采购，随
着行业竞争的加剧，国外油气钻采设备生产商有将特种合金零部件转移至国内采
购的趋势，如公司自 2017 年开始为全球最大的油服企业 Schlumberger 公司提供
样品，并于 2018 年正式供货。若油气钻采及储运行业景气度下降，将对公司的
持续经营能力产生一定的影响，但因公司目前在油气钻采及储运行业业务占比较
小，因此影响有限。
石油化工行业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游成品油需求
的双重影响；化学工业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游石油衍生
品价格的双重影响。若国际原油价格短暂下降，会降低石油化工及化学工业的生
产成本，从而促进石油化工及化学工业的发展；若国际原油价格持续下跌，长期
处于低迷状态，则将使成品油及石油衍生品价格随之下降，从而导致石油化工及
化学工业行业的新增固定资产投资水平下降。若石油化工及化学工业的景气度下
降，对公司的持续经营能力将产生较大的不利影响。
近来年，尽管公司努力向核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海
洋工业等领域开拓，并持续增长，但公司仍然面临下游主要应用领域集中的风险。
若油气行业景总体气度下降，油气钻采、石油化工及化学工业行业投资产生不利
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变化，公司的经营业绩将因此受到影响。
（七）公司与主要客户合作关系发生变化及主要客户经营情况发生变化的风
险
报告期内公司前五大客户中，纽威股份（603699.SH）、维都利阀门有限公司、
温州瑞球阀门有限公司系国内阀门生产企业；Emerson、GE、Flowserve 系纽约
证券交易所上市的跨国企业，公司向其阀门制造部门提供特种合金零部件产品；
L&T 系印度孟买证券交易所上市公司 Larson & Toubro Limited（500510.BO）下
属从事阀门生产制造的子公司；Midland 系纽约证券交易所上市公司 Dover 公司
的子公司，主要从事铁路槽罐车的建造、维修和运行业务；氟络塞尔特种阀门（苏
州）有限公司系加拿大 FlouroSeal Inc.在中国设立的独资企业，从事特种阀门生
产业务。
公司与主要客户保持了较好的合作关系，其中公司自成立起即与纽威股份、
维都利阀门有限公司、Midland 开展合作；与 Emerson、Flowserve、L&T 公司、
氟络塞尔特种阀门（苏州）有限公司合作时间超过十年。
公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即客
户通过参加阀门终端用户（如石油公司、核电公司等）的建设工程项目招标取得
阀门采购订单，如客户取得的系特种阀门订单，则其会根据订单的具体需求向公
司采购特种合金零部件产品。若阀门终端用户的建设工程项目减少，或公司长期
合作的主要客户未能在招标中中标，或公司长期合作的主要客户中标的主要为普
通阀门不需要使用特种合金零部件，则公司可取得的订单量将大幅度减少，从而
对公司的生产经营产生不利影响。
（八）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.01%、23.53%、23.16%和 24.34%，
公司主营业务毛利率相对稳定。公司努力提升自己的研发实力及工艺制造水平，
整体毛利率水平较为稳定，公司毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采
购价格变动、供应商变动等因素的影响。
销售价格方面，公司大部分产品采用“成本加成”的协商定价模式，若未来
受下游终端客户议价能力提升、市场竞争加剧等因素影响，相关终端客户将进一
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步向上游转移成本压力，将可能导致公司产品价格降低、毛利率水平下降；原材
料采购价格方面，公司主要原材料为镍、钴、钼、铬等有色金属，价格波动幅度
较大且波动较为频繁。报告期内，公司原材料价格的变动能够充分传导至下游客
户。但是如果公司原材料价格在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及
频次跟不上原材料价格波动，可能给公司带来产品毛利率下降的风险；供应商变
动情况方面，报告期内，公司存在常年合作的供应商，如相关供应商发生供货短
缺或存在经营问题，公司原材料采购可能面临暂时的供应风险或更换供应商的风
险，进而可能增加采购成本，降低毛利率。
报告期内，仅 L&T 在 2019 年度存在反复压价的情形，除此以外，公司其他
客户不存在反复压价的情形。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与
格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板
上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请，内容如下：
1、同意中洲特材首次公开发行股票的注册申请。
2、中洲特材本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，中洲特材如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2021] 367 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 12,000.00 万股（每
股面值 1.00 元），本次公开发行 3,000.00 万股，其中 28,453,578 股于 2021 年 4
月 9 日起上市交易，证券简称为“中洲特材”，证券代码为“300963”。
二、公司股票上市概况
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（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 4 月 9 日
（三）股票简称：中洲特材
（四）股票代码：300963
（五）首次公开发行后总股本：12,000.0000 万股
（六）首次公开发行股票数量：3,000.0000 万股，全部为新股发行。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,453,578 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：91,546,422 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
公开发行不涉及战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行 3,000.0000 万股，全
部为发行新股，本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后（未行使超额配售选择权）
可上市交易时间
股东名称/类别 占发行后股本
持股数（股） （非交易日顺延）
比例（%）
首次公开 冯明明 42,381,000 35.32 2024 年 4 月 9 日
发行前已 韩 明 12,114,000 10.10 2022 年 4 月 9 日
发行股份 上海盾佳 9,711,000 8.09 2024 年 4 月 9 日
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本次发行后（未行使超额配售选择权）
可上市交易时间
股东名称/类别 占发行后股本
持股数（股） （非交易日顺延）
比例（%）
天津海通 9,000,000 7.50 2022 年 4 月 9 日
蒋 伟 7,299,000 6.08 2022 年 4 月 9 日
徐 亮 7,299,000 6.08 2022 年 4 月 9 日
尹海兵 2,196,000 1.83 2022 年 4 月 9 日
小计 90,000,000 75.00 -
网下配售股份-限售 1,546,422 1.29 2021 年 10 月 9 日
首次公开 网下配售股份-无限售 13,903,578 11.59 2021 年 4 月 9 日
发行股份 网上发行股份 14,550,000 12.13 2021 年 4 月 9 日
小计 30,000,000 25.00 -
合计 120,000,000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据众华会计师出具的众会字（2020）第 6980 号《审计报告》，发行人 2018
年度和 2019 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）
分别为 5,888.50 万元、6,153.53 万元，合计 12,042.03 万元，最近两年归属于母
公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》中“（一）最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海中洲特种合金材料股份有限公司
英文名称：Shanghai Zhongzhou Special Alloy Materials Co., Ltd.
发行前注册资本：90,000,000 元
发行后注册资本：120,000,000 元
法定代表人：冯明明
有限公司成立日期：2002 年 7 月 8 日
股份公司成立日期：2013 年 10 月 18 日
公司住所：上海市嘉定工业区世盛路 580 号
电话：021-59966058
传真：021-59966058
互联网网址：http:// www.alloy-china.com
电子邮箱：zhz@shzztc.com
董事会秘书：祝宏志
经营范围：金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
主营业务：公司及子公司主要是以耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温
耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。公司为高
温耐蚀合金材料及制品行业完全市场化运营的公司。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
司所处行业属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”和“C33 金属制品业”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券情况
公司董事、监事、高级管理人员的任期以及直接或间接持有公司本次发行前
股份或债券的情况如下：
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
直接持 间接持 合计持 占发行前总 持有
姓名 职位 任期 股数量 股数量 股数量 股本持股比 债券
（万股） （万股） （万股） 例（%） 情况
冯明明 董事长 2019年9月至2022年9月 4,238.10 781.03 5,019.13 55.77 无
韩 明 董事 2019年9月至2022年9月 1,211.40 - 1,211.40 13.46 无
徐 亮 董事 2019年9月至2022年9月 729.90 - 729.90 8.11 无
尹海兵 董事 2019年9月至2022年9月 219.60 - 219.60 2.44 无
蒋 俊 董事、总经理 2019年9月至2022年9月 - 25.97 25.97 0.29 无
陈 建 董事 2019年9月至2022年9月 - - - - 无
杨庆忠 独立董事 2019年9月至2022年9月 - - - - 无
宋长发 独立董事 2019年9月至2022年9月 - - - - 无
袁亚娟 独立董事 2019年9月至2022年9月 - - - - 无
李 猛 监事会主席 2019年9月至2022年9月 - 5.19 5.19 0.06 无
张 朴 职工代表监事 2019年9月至2022年9月 - - - - 无
监事、核心人
张庆东 2019年9月至2022年9月 - 5.19 5.19 0.06 无
员
副总经理、董事
祝宏志 2019年9月至2022年9月 - 15.58 15.58 0.17 无
会秘书
副总经理、财务
潘 千 2019年9月至2022年9月 - 25.97 25.97 0.29 无
总监
吕 勇 副总经理 2019年9月至2022年9月 - 5.19 5.19 0.06 无
合计 6,399.00 864.12 7,263.12 80.95 -
公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司本次发行前股份的具体情况如下：
姓名 职务 直接/间接持股情况
直接持有公司 4,238.10 万股股份，通过上海盾佳间接持有公司
冯明明 董事长
781.03 股股份，合计持股比例为 55.77%
蒋 俊 董事、总经理 通过上海盾佳间接持有公司 25.97 万股股份，持股比例为 0.29%
潘 千 副总经理、财务总监 通过上海盾佳间接持有公司 25.97 万股股份，持股比例为 0.29%
祝宏志 副总经理、董事会秘书 通过上海盾佳间接持有公司 15.58 万股股份，持股比例为 0.17%
吕 勇 副总经理 通过上海盾佳间接持有公司 5.19 万股股份，持股比例为 0.06%
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
姓名 职务 直接/间接持股情况
李 猛 监事会主席 通过上海盾佳间接持有公司 5.19 万股股份，持股比例为 0.06%
张庆东 监事 通过上海盾佳间接持有公司 5.19 万股股份，持股比例为 0.06%
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为公司董事长、法定代表人冯明明先生。冯明
明先生直接持有公司股份 4,238.10 万股，占公司股份总数的 47.09%；另外还通
过上海盾佳间接控制公司股份 971.10 万股，占公司股份总数的 10.79%。冯明明
先生合计持有或控制公司股份数为 5,209.20 万股，占公司股份总数的 57.88%。
冯明明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，大学专科
学历，工程师。1983 年 9 月至 1993 年 10 月任职于核工业部第八研究所；1993
年 11 月至 2014 年 4 月任张家港中洲特种合金材料有限公司总经理（1999 年 6
月起兼任执行董事）；2002 年 7 月创立中洲有限，并任执行董事兼经理至 2012
年 11 月；2012 年 12 月至 2013 年 9 月任中洲有限董事长兼总经理。2013 年 9 月
公司召开创立大会暨第一次股东大会后至 2014 年 6 月，任公司董事长兼总经理；
2014 年 7 月至今任公司董事长。
截至上市公告书刊登日，公司控股股东、实际控制人冯明明先生除持有发行
人股份外，其对外投资的其他企业情况如下：
投资企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 上海盾佳 1,870.00 80.43
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
冯明明
80.43%
上海盾佳 35.32%
8.09%
上海中洲特种合金材料股份有限公司
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
四、股权激励与员工持股计划
截至上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定
或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或
实施员工持股计划的情况。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后（未行使超
本次发行前
额配售选择权）
股东名称 限售期限
占比 占比
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
冯明明 42,381,000 47.09 42,381,000 35.32 自上市之日起锁定36个月
韩 明 12,114,000 13.46 12,114,000 10.10 自上市之日起锁定12个月
上海盾佳 9,711,000 10.79 9,711,000 8.09 自上市之日起锁定36个月
天津海通 9,000,000 10.00 9,000,000 7.50 自上市之日起锁定12个月
蒋 伟 7,299,000 8.11 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定12个月
徐 亮 7,299,000 8.11 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定12个月
尹海兵 2,196,000 2.44 2,196,000 1.83 自上市之日起锁定12个月
网下限售股份 - - 1,546,422 1.29 自上市之日起锁定 6 个月
小计 90,000,000 100.00 91,546,422 76.29 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 28,453,578 23.71 -
小计 - - 28,453,578 23.71 -
合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00 -
注 1：公司本次发行不涉及战略配售，未行使超额配售选择权；
注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排；
注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为 35,591 人，其中，公司前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 冯明明 42,381,000 35.32 自上市之日起锁定 36 个月
2 韩 明 12,114,000 10.10 自上市之日起锁定 12 个月
3 上海盾佳 9,711,000 8.09 自上市之日起锁定 36 个月
4 天津海通 9,000,000 7.50 自上市之日起锁定 12 个月
5 蒋 伟 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定 12 个月
6 徐 亮 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定 12 个月
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
7 尹海兵 2,196,000 1.83 自上市之日起锁定 12 个月
中国建设银行股
份有限公司企业
其中 283 股自上市之日锁定 6
8 年金计划－中国 33,960 0.03
个月，剩余为无限售流通股
工商银行股份有
限公司
广东省壹号职业
其中 283 股自上市之日锁定 6
9 年金计划－工商 33,960 0.03
个月，剩余为无限售流通股
银行
安信证券股份有
10 31,602 0.03 无限售流通股
限公司
合 计 90,099,522 75.08 -
七、本次发行战略配售的情况
公司本次发行不涉及战略配售。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票 3,000.000 万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为 12.13 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
1、17.74 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、17.06 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、23.65 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、22.75 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
1.77 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为 2,145 万股，占
本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 855 万股，占本次发行数量的
28.50%。根据《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,105.31047
倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公
开发行新股数量的 20%（600 万股）回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为
1,545 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,455 万股，占本
次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0168401989%，
有效申购倍数为 5,938.17213 倍。
根据《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购数量为 14,518,398 股，放弃认购数
量为 31,602 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 15,450,000 股，放弃认
购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构
包销股份数量为 31,602 股，包销金额为 383,332.26 元，保荐机构包销股份数量
占总发行数量的比例为 0.1053%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 36,390.00 万元。众华会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2021 年 4 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（众会字(2021)第 02865 号）。
八、发行费用
本次发行费用合计 53,575,870.24 元，其中：承销费用 34,934,400.00 元，保
荐费用 3,000,000.00 元，审计验资费用 7,120,001.89 元，律师费用 4,103,773.60
元，用于本次发行的信息披露费用 4,277,830.20 元，发行手续费及其他费用
139,864.55 元。
本次发行新股的每股发行费用为 1.79 元/股（新股发行费用总额/本次发行新
股数量）。
九、募集资金净额
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
本次发行募集资金净额为 310,324,129.76 元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.84 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计归属于母公
司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.53 元（按照 2019 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的财务数据已经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见《审计报告》（众
会字[2020]第 6980 号），公司 2020 年度的财务数据已经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（众会字[2021]第 0453 号），上述财务
数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2021 年 1-3 月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者
欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计
基准日至招股说明书签署日之间的经营情况”之“（二）2021 年 1~3 月经营业绩
展望”。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》规定，公司及子公司拟与保荐机构安信证券股份有限公司
和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四
方监管协议》，具体情况如下：
序号 开户主体 监管银行 募集资金专户账号
上海中洲特种合金材
1 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079013003026202
料股份有限公司
上海中洲特种合金材
2 中国民生银行股份有限公司上海分行 632777653
料股份有限公司
上海中洲特种合金材
3 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121941132710601
料股份有限公司
江苏新中洲特种合金
4 上海银行股份有限公司市北分行 31981303004502611
材料有限公司
二、其他事项
本公司自 2021 年 3 月 18 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生
重大变化。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券
股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市保荐书》。
安信证券股份有限公司认为，上海中洲特种合金材料股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所
创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海中洲特种合金材料股份
有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
保荐代表人：孙素淑、肖江波
联系人：孙素淑、肖江波
电话：021-35082983
传真：021-35082539
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，安信证券股
份有限公司作为发行人上海中洲特种合金材料股份有限公司的保荐机构将对发
行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐
代表人孙素淑、肖江波提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
孙素淑女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾参与天玑科技
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
IPO、宏盛股份 IPO、海特生物 IPO、寒武纪 IPO、微创光电向不特定合格投资
者公开发行并在精选层挂牌；泰胜风能并购重组、新联电子非公开发行股票等项
目；苏宁云商收购、正源股份收购、融捷集团收购、建材集团收购等财务顾问项
目。
肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风
能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪 IPO，太湖绝缘改制辅导（已挂牌新
三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜风能并购重
组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务顾问等；长
江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资产、新联电
子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理
人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明承诺
1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。
2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 9 日，如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）发行人股东上海盾佳的承诺
1．本公司自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司
股份，也不由股份公司回购本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公
司股份。
2．本公司所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 9 日，
如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持
有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定
和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所对本公司直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则
本公司将按相关要求执行。
（三）发行人股东天津海通的承诺
“1．本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股
份。
“2．本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或者间
接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
（四）公司 5%以上自然人股东蒋伟承诺
1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。
2．本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 9 日，如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（五）公司自然人股东、董事韩明、徐亮、尹海兵承诺
1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。
2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 9 日，如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（六）公司间接持股股东、监事李猛、张庆东和高级管理人员蒋俊、祝宏志、
潘千、吕勇承诺
1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。
2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 9 日，如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发
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上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（七）本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺
本次发行前，持股 5%以上的股东冯明明、韩明、上海盾佳、天津海通、徐
亮、蒋伟，就上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下：
“1．本人/本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
“2．本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票
的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予
以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的
价格；
“3．本人/本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规
定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
“4．如本人/本企业违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本
人/本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现
金分红中与本人/本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
（一）公司上市后三年内稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护中小股东和投资者利益，公司 2019 年
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年度股东大会审议并通过了《关于制定〈上海中洲特种合金材料股份有限公司上
市后三年内稳定股价的预案〉的议案》。具体内容如下：
1．预案的有效期
预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2．启动预案的条件
在预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最
近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不
可抗力因素所致，则启动本预案。
3．预案的具体措施
公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价： 1）公司回购公司股票； 2）
公司实际控制人冯明明先生增持公司股票；（3）公司董事（除独立董事外）和高
级管理人员增持公司股票。
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日
内发布提示公告，并在之后 8 个交易日内与公司实际控制人等协商确定稳定股价
的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则实际控制人
应予以支持。
上述稳定股价的具体方案实施完毕或中止实施之日起 3 个月后，如再次触发
启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（1）公司回购公司股票
在发生满足启动条件的情形时，首先以公司回购公司股票作为稳定股价的措
施（以下简称“稳定措施（1）”）。公司在符合相关法律、法规的规定且不应导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格
不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回购
股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公
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告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的
审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购
股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法
律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，实际控制人承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下
列各项：（1）公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新
股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；（3）公司单次回购股份不超过公司
总股本的 1%。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述
稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计
不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且单一会计年度内公
司回购股份合计不超过公司总股本的 2%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考
虑公司经营发展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司自身现金流量状
况与融资成本等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事
同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）实际控制人增持公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）公司回购公司股
票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计
的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以实际控制人增持公司股
票作为稳定股价的措施（以下简称“稳定措施（2）”）。实际控制人在符合相关法
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律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票
进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司实际控制人应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持
公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规
规定的程序后 90 日内实施完毕。
实际控制人在实施增持方案时应承诺如下：实际控制人单次用于增持公司股
票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的 30%；单次增持公
司股份数量不超过公司总股本的 1%。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，实际控制人将持续按
照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内实际控制人用以增持公司股
票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的 50%，且单一会
计年度内公司实际控制人增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%。
增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经
审计的每股净资产，则实际控制人可中止实施增持计划。
（3）公司董事、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当公司无法实施稳定措施（1）和稳定措施（2），
或实施了稳定措施（1）和稳定措施（2）后，公司股票连续 10 个交易日的收盘
价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，以公司董事（除独立董
事外）和高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施。公司董事（除独立董
事外）和高级管理人员在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经
审计的每股净资产。
公司董事（除独立董事外）、高级管理人员应在本预案启动条件触发之日起
10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、
计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，由公司在增持开始前
3 个交易日内予以公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完
毕。
公司董事（除独立董事外）在实施增持方案时应承诺如下：本人单次用于增
持公司股票的货币资金不超过上年度自公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如
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有）和津贴（如有）合计金额的 30%；单次增持公司股份数量不超过公司总股本
的 1%；若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，持续按照上述稳
定股价预案执行，用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度自公司领取
的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，且单一会
计年度内公司实际控制人增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%。
增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经
审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施增持计划。
公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承
诺。
4．预案的法律程序
预案经公司 2019 年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股
票并上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对
本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二
以上同意通过。
（二）关于上市后三年内稳定股价预案的承诺
公司、公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员已就公司股价稳定预案
作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、发行人承诺
本公司承诺将按照公司 2019 年度股东大会通过的《关于公司上市后三年内
稳定股价预案的议案》的规定采取回购股票等稳定股价的措施，并承诺当存在违
反《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的有关规定时，发行人将采取
如下措施：
“（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
“（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，
并在发行人股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
“（3）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法追究相关主体的责任，对
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投资者进行赔偿。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东、实际控制人冯明明先生承诺将按照发行人 2019 年度股东
大会通过的《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的规定采取稳定股价
的措施，并承诺当存在违反《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的有
关规定时，其将采取如下措施：
“（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
“（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
“（3）发行人有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实
际控制人现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务或用于发行人股份回购计
划；如已经连续两次以上存在上述情形时，则发行人可将与本人履行其增持义务
相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应金额
现金分红的追索权。”
3、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺将按照发行人 2019 年度股东大会通过的《公
司上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定采取稳定股价的措施，当存在违
反《公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》的有关规定时，其将采取以下措
施：
“（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
“（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
“（3）发行人有权将本人应履行增持义务相等金额的现金分红（如有）、
薪酬（如有）和津贴（如有）予以截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两
次以上存在上述情形时，则发行人可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本
人现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）予以截留用于股份回购计划，
本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”
三、关于公司首次公开发行股票申请文件的相关承诺
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（一）发行人的承诺
“1．本发行人因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真
实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“2．若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日
内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行
的全部新股，回购价格按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的执行
（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
“3．若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，并
自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定。”
（二）发行人控股股东、实际控制人冯明明的承诺
“1．因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，本人确信其真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“2．若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东如对此负
有法律责任的，将利用控股股东及实际控制人的地位促成公司在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案并予以公
告，同时依法回购首次公开发行股票时公司控股股东及实际控制人发售的原限售
股份（如有），回购价格按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的执
行（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
“3．若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人如对此负有法律责任的，
其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动
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赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依
据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
“1．因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，承诺人确信其真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“2．如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理
人员如对此负有法律责任的，其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应
决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投
资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。
“董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。”
四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
“1．保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
“2．若本次发行存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司将在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定或处罚决定之日起五
个工作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份
回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人冯明明的承诺
“1．保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
“2．若本次发行存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定或处罚决定之日起五
个工作日内制定股份回购方案并予以公告，同时依法回购首次公开发行股票时公
司控股股东及实际控制人发售的原限售股份（如有）。
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“3. 若本次发行存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定
之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
五、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司、律师服务机构上海市锦天城律
师事务所、审计服务机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银
信资产评估有限公司承诺：因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
安信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
六、关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为保证公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。
具体措施如下：
1、积极开拓市场，提升盈利能力
公司将在现有业务的基础上，深耕细作，积极开拓市场，进一步巩固和提升
市场地位，增加销售收入；同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，持续加大
核心技术的研发与积累，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、加强内部管理，控制成本费用
公司将进一步探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高营业收入，降低
运营成本，增加营业利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一
步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
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有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募投项目建设，尽快实现预期效益
公司将积极调配内部资源，加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用
效率，争取早日投产并实现预期效益。此次募投项目建成后，将进一步巩固和加
强公司主营业务，募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司进一步巩固公司
的行业地位，增强公司中长期发展后劲。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告［2013］43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司修改了《公
司章程》中的利润分配政策条款，并制定了《公司未来三年分红回报规划》。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
前述填补摊薄即期回报的措施已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通
过。公司提请投资者注意，公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来
利润作出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。公司
将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（二）公司关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使发行人 2019 年第三次临时股东大会审
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议并通过的《公司公开发行摊薄即期回报采取的措施的议案》中规定的措施有效
实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司及股东的权益。
如因不可抗力或其他非归属于本发行人的原因致使上述措施未能实现的，本
发行人将采取以下措施：
“1．公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
“2．提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在发行人
股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
“3．给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”
（三）公司控股股东、实际控制人冯明明先生关于填补被摊薄即期回报作出
的承诺
公司控股股东、实际控制人冯明明先生对填补被摊薄即期回报作出如下承诺：
“1．本人承诺将保证或尽最大的努力促使发行人于 2019 年 9 月 23 日召开
的 2019 年第三次临时股东大会审议并通过的《公司公开发行摊薄即期回报采取
的措施的议案》中规定的措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，
保护发行人及股东的权益。
“2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益。
“3．本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，同时接受
发行人对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束。
“4．本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
“5．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措
施的执行情况相挂钩。
“6．本人承诺不越权干预公司经营管理活动。
“7．本人承诺不侵占公司利益。
“8．如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给发行人或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（四）公司全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
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东的合法权益，并对公司填补被摊薄即期回报作出承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益。
“2．本人承诺接受发行人对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束。
“3．本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
“4．本人承诺由发行人董事会或薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5．如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给发行人或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
“1. 本发行人承诺本发行人上市后将严格遵守并执行《关于公司未来三年
股东分红回报规划的议案》和《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的相关
规定。否则，本发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行利
润分配的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本发行人将依法赔偿。
“2. 本发行人同意并承诺，本《承诺函》的签署是本发行人的真实意思表
示。”
八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺如下：
“如本公司违反就首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多
项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
“1．在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。
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“2．自本发行人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月
的期间内，本发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
“3．对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润。
“4．对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员停发薪酬或津贴。
“5．给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
“6．如本公司就未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重
履行相关约束措施。”
（二）实际控制人未能履行承诺时的约束措施
发行人实际控制人冯明明承诺如下：
“如本人违反就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一
项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
“1．在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
“2．不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外。
“3．暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分。
“4．暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴。
“5．如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户。
“6．如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股
份公司、投资者损失。
“7．如本人未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行
相关约束措施。”
（三）其他股东未能履行承诺时的约束措施
公司其他股东韩明、上海盾佳、天津海通、蒋伟、徐亮、尹海兵做出如下承
诺：
“本人/本企业将严格履行股份公司就首次公开发行股票并在创业板上市所
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作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
“如本人/本企业违反就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作
出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施
完毕。
“1．在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
“2．不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外。
“3．暂不领取股份公司分配利润中归属于本人/本企业的部分。
“4．如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户。
“5．如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股
份公司、投资者损失。
“6．如本人/本企业就未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严
从重履行相关约束措施。”
（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“本人将严格履行股份公司就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
“如本人违反就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一
项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
“1．在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
“2．暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴。
“3．如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户。
“4．如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股
份公司、投资者损失。
“5．如本人就未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履
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行相关约束措施。”
九、其他承诺
（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免发生同业竞争的情形，公司实际控制人冯明明出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺如下：
“1．截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事
的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
“2．自承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包
括直接控制和间接控制）的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行
人业务类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的
子公司、分公司等经营性机构（为配合发行人进行的过桥收购除外），不在中国
境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或
可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争。
“3．若发行人三分之二以上（含）独立董事认为本人控制的其他公司、企
业或其他经营实体从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体将无条件按公允价格和法定程序将该等
业务优先转让给发行人。
“4．如果本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与
发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人承诺将促使本人和本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体立即通知发行人，使该等业务机会按照发行人能够
接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
“5．如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；
可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本人保证将促使本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争： 1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞
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争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
“6．本人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股
东合法权益的经营活动。
“7．本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
“8．本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
“9．该承诺函自本人签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本人
作为发行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东、实际控
制人之日起三年内持续有效。
“10．如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人
将承担全额赔偿责任。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心人员关于竞业禁止的情况
公司已与除独立董事外且在公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心人
员签署了《员工保密和竞业限制协议》，协议对保密信息的内容与范围、保密义
务、违约责任及竞业禁止等内容进行了明确约定，以确保公司的核心技术与合法
权益受到法律保护。
（三）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少及规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保中洲特材中
小股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1．本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制
的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
“2．在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避
免与发行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
“3．本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》等规章
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制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺
不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行
人及其他股东的合法权益。
“4．本人承诺预防和杜绝对发行人的非经营性占用资金情况发生，不以任
何方式违规占用或使用发行人的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
公司的董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于规范及减少关联交
易事项的承诺函》，承诺如下：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司关联
交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及
到本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回
避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与股
份公司关联交易中谋取不正当利益。”
（五）持有公司股份 5%以上的法人股东关于减少和规范关联交易的承诺
持有公司股份 5%以上的法人股东向公司出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不
要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。
“本企业未与股份公司发生关联交易。如本企业及本企业控制的其他企业今
后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国合伙企业法》、《公司章程》、
公司关联交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交
易。涉及到本企业的关联交易，本企业将在相关董事会和股东大会中回避表决，
不利用本企业在股份公司中的地位，为本企业在与股份公司关联交易中谋取不正
当利益。”
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（六）持有公司股份 5%以上的自然人股东关于减少和规范关联交易的承诺
持有公司股份 5%以上的自然人股东向公司出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司关联
交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及
到本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回
避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与股
份公司关联交易中谋取不正当利益。”
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已
就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施
及时有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的
关于股份流通限制、自愿锁定和延长锁定期限的承诺、关于股东减持意向的承诺、
关于上市后三年内稳定股价的承诺、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、
完整性的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关
于减少和规范关联交易的承诺、关于不存在影响本次公开发行股票并上市事项的
承诺等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；
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上述承诺系发行人及相关责任主体的真实意思表示，合法有效。
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（此页无正文，为《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之签章页）
发行人：上海中洲特种合金材料股份有限公司
年 月 日
50
上海中洲特种合金材料股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
51
）
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