青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
青岛冠中生态股份有限公司
（地址：山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年二月
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
特别提示
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司”或“冠中
生态”）股票将于 2021 年 2 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
目录
第一节 重要声明与提示..............................................................................................5
一、重要声明与提示.............................................................................................5
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示.....................................................5
三、特别风险提示.................................................................................................6
第二节 股票上市情况................................................................................................10
一、公司股票注册及上市审批情况...................................................................10
二、公司股票上市的相关信息...........................................................................11
三、发行人选择的具体上市标准.......................................................................12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况................................................................14
一、发行人基本情况...........................................................................................14
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况...........14
三、公司控股股东及实际控制人的情况...........................................................15
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排...............................................................................................................17
五、本次发行前后的股本结构变动情况...........................................................19
六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况...................................20
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况...21
八、其他战略配售情况.......................................................................................21
第四节 股票发行情况................................................................................................22
一、首次公开发行股票数量...............................................................................22
二、发行价格.......................................................................................................22
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三、每股面值.......................................................................................................22
四、市盈率...........................................................................................................22
五、市净率...........................................................................................................22
六、发行方式及认购情况...................................................................................22
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...............................23
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...............................................23
九、募集资金净额...............................................................................................24
十、发行后每股净资产.......................................................................................24
十一、发行后每股收益.......................................................................................24
十二、超额配售选择权情况...............................................................................24
第五节 财务会计资料................................................................................................25
第六节 其他重要事项................................................................................................26
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排...............................................26
二、其他事项.......................................................................................................26
第七节 上市保荐机构及其意见................................................................................28
一、上市保荐机构情况.......................................................................................28
二、上市保荐机构的保荐意见...........................................................................28
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况...................................................28
第八节 重要承诺事项................................................................................................30
一、股份限售安排及自愿锁定承诺...................................................................30
二、持股意向及减持意向承诺...........................................................................32
三、稳定股价预案及承诺...................................................................................34
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四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺...........................................38
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...........................................................39
六、利润分配政策的承诺...................................................................................41
七、关于回购股份、依法承担赔偿责任的承诺...............................................44
八、中介机构依法赔偿损失的承诺...................................................................46
九、关于未履行承诺的约束措施.......................................................................46
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺.......................48
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见...............................................................................................................48
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投
资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅
限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为 6 个月。本次公开发行 2,334 万股，发行后总股本 9,334 万股，其中，无
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限售流通股为 2,213.2101 万股，占发行后总股本的 23.71%，流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注以下风险：
（一）宏观经济与政策变化风险
冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复
业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。报告期内，公司的客户
多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体。国家宏观经济环境与政策一方
面直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也影响着市政基础设施
建设及商业投资活动等方面的投资力度，从而对发行人所处的行业经营和发展环
境造成较大影响。如果未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，可能导
致地方政府财政资金不足，从而可能出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率
下降等不利情况，进而影响发行人的业务拓展和项目回款效率，对公司经营业绩
造成不利影响。尤其 2020 年受疫情影响和上半年经济下行的压力，政府在环保
领域的财政支出因整体财政预算支出的结构和规模有所调整或略有所下降，上半
年政府在各地政府的招投标活动皆有不同程度的延期和暂停，对公司持续拓展业
务造成一定不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，因行业准入门槛
相对较低，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧，呈现“大行业、小
公司”的特点。随着行业市场竞争日益加剧，如果发行人不能充分利用自身优势
持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，发行人的市场份额将受到来自
竞争对手的冲击。
（三）业务模式导致的流动性风险
发行人业务涉及生态修复、园林绿化等相关的工程建设业务，属于资本密集
型行业，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点。如果发行人不能有效
管控应收账款规模，及时催收客户应付的工程进度款、结算款，加强经营性现金
的回收，在信用紧缩的宏观经济环境下，发行人可能将面临短期现金流不足的流
动性风险。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,461.08 万元、14,436.58 万
元、18,779.80 万元和 26,637.03 万元，占期末资产总额的比例分别为 30.62%、
26.49%、27.88%和 37.41%。受到所从事的行业及业务特点的影响，工程结算和
客户回款通常存在一定的时间差，同时，公司根据谨慎性原则，将存货及合同资
产中已竣工并实际交付但未结算的建造合同资产由存货及合同资产转入应收账
款核算。因此公司应收账款在资产结构中的比重相对较高。
报告期内公司客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，信誉良
好，通常拥有专项财政资金或自有资金为付款提供保证，但若客户不能按时付款
或客户财务状况出现重大变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公
司的经营业绩。
假设公司 2019 年末应收账款余额 21,127.71 万元在 2020 年度均未收回，账
龄相应迁移一年，2020 年末将新增计提信用减值损失和坏账准备 1,450.04 万元，
从而减少 2020 年度利润总额 1,450.04 万元，影响公司的经营业绩；假设公司应
收账款在 2020 年度均未收回，采购付款及税费缴纳均未发生，职工薪酬、日常
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运营费用等经营活动现金流出维持 2019 年规模，则 2020 年公司经营活动产生的
现金流量净额为-4,765.65 万元，将给公司带来一定的资金压力，影响公司的持续
经营能力。
（五）存货跌价及合同资产减值的风险
报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值分别为 15,680.25 万元、
30,620.21 万元、29,100.26 万元及 21,220.29 万元，占资产总额的比例分别为
41.89%、56.18%、43.21%和 29.80%。公司存货及合同资产主要为建造合同形成
的已完工未结算资产，报告期各期末建造合同形成的已完工未结算资产占存货及
合同资产账面价值的比例分别为 97.66%、98.49%、98.77%和 98.57%。
由于公司主要客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，可能存
在因工程变更、履行审批程序耗时长等原因导致不能按照合同约定验收、竣工结
算滞后的情况。报告期内，随公司业务规模扩大，相应建造合同形成的已完工未
结算资产也有所增加，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等
原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，
对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）发行人成长性风险
发行人未来发展过程中将面临成长性风险。2017~2019 年及 2020 年 1~6 月，
发行人实现主营业务收入分别为 19,125.82 万元、32,363.81 万元、27,787.70 万元
及 16,846.01 万元，受个别大型综合性治理项目影响，2019 年公司主营业务收入
较上年有所下降。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、
行业竞争格局、上游行业、下游行业以及发行人自主创新能力、产品服务质量、
内部管理水平等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司
盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
由于疫情期间各地政府均采取了延期复工、外来人员隔离、交通管制等防疫
管控措施，发行人及其子公司、上游企业生产复工延迟，公司自 2020 年 3 月起
才全面复工，公司的采购、生产和项目施工环节在一季度均受到一定影响。但全
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面复工后，公司二季度在手项目均能顺利推进，重大合同的履行不存在障碍。
另外，公司主要以招投标方式承接项目，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各
地政府的招投标皆有不同程度的延期和暂停，对公司上半年获取新订单的市场拓
展工作产生一定的不利影响。同时，疫情陆续在全国部分地区复发，若公司及其
主要客户、主要供应商和在手项目所在地区后续发生疫情复发情况，则可能对公
司生产经营和盈利水平产生不利影响。
（八）涉及供应商货款诉讼的风险
2018 年 3 月，发行人与青岛卡文迪轨道交通工程有限公司（以下简称“卡文
迪”）签订《滨海大道等重要道路绿化提升工程项目分包框架协议》，由卡文迪
拆除滨海大道沿线以及部分支路原有中央护栏和桥梁两侧护栏，同年发行人根据
分包完成的工程量以及市场价格按照权责发生制对上述分包工程的金额进行暂
估，确认了 360.00 万元（含税）的分包成本和应付账款。2020 年 10 月，发行人
收到青岛市黄岛区人民法院传票，卡文迪以发行人拖欠工程款为由向青岛市黄岛
区人民法院起诉，请求判令发行人支付其工程款 1,075.66 万元及利息，合计金额
1,191.04 万元，并冻结发行人光大银行账户的银行存款 1,200 万元。
上述案件已于 2020 年 10 月 28 日和 12 月 21 日进行两次开庭审理，主要系
进行证据质证，后续青岛市黄岛区人民法院还将再次开庭审理，具体开庭日期尚
未确定。截至本上市公告书公告日，本案尚处于一审审理中。鉴于上述案件审理
结果存在一定的不确定性，若公司败诉，可能对公司的经营业绩造成一定程度的
不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、
法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》
而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会注册同意（证监许可[2021]162 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。具体内容如下：
1、同意冠中生态首次公开发行股票的注册申请。
2、冠中生态本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，冠中生态如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于青岛冠中生态股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上【2021】223 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 9,334 万股（每股面值 1.00
元），其中 2,213.2101 万股票将于 2021 年 2 月 25 日起上市交易，证券简称“冠
中生态”，股票代码“300948”。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
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阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 2 月 25 日
（三）股票简称：冠中生态
（四）股票代码：300948
（五）首次公开发行后总股本：9,334 万股
（六）首次公开发行股票数量：2,334 万股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,213.2101 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,120.7899 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行无战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他锁定安排
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用
比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限
售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股
票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；
10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开
始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 120.7899 万股，占发行
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后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
公司股票发行情况及可上市交易日期如下：
本次发行后（未行使超额配售选
择权） 可上市交易时间
项目 股东名称
(非交易日顺延)
持股数（股） 持股比例(%)
冠中投资 33,410,500.00 35.79 2024年2月25日
许剑平 8,199,500.00 8.78 2024年2月25日
于庆周 4,500,000.00 4.82 2022年2月25日
深创投 3,826,500.00 4.10 2022年2月25日
和容投资 3,703,000.00 3.97 2024年2月25日
中小企业基金 3,680,500.00 3.94 2022年2月25日
青岛国信 2,736,000.00 2.93 2022年2月25日
首次公开 淄博创新 1,840,250.00 1.97 2022年2月25日
发行前已
发行股份 潍坊创新 1,840,250.00 1.97 2022年2月25日
博正投资 1,587,000.00 1.70 2024年2月25日
青岛创信 1,226,500.00 1.31 2022年2月25日
尚达投资 1,225,000.00 1.31 2022年2月25日
巨峰创投 1,000,000.00 1.07 2022年2月25日
海宁久赢 613,000.00 0.66 2022年2月25日
周连强 612,000.00 0.66 2022年2月25日
小计 70,000,000.00 74.99 -
首次公开 10,812,601.00 11.58 2021年2月25日
发行网上 网下发行股份
1,207,899.00 1.29 2021年8月25日
网下发行
股份 网上发行股份 11,319,500.00 12.13 2021年2月25日
小计 23,340,000.00 25.01 -
合计 93,340,000.00 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
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《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 9 月 4 日经深圳证券
交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2021]162 号”文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 9,334 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 2,334 万股，占发行后股份总数的 25.01%，不
低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、市值及财务指标：
根据发行人会计师出具的 XYZH/2020JNA10195 号《审计报告》，按照扣除
非经常性损益前后孰低原则计算，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
1~6 月的净利润分别为 3,499.83 万元、5,641.62 万元、5,954.82 万元、4,165.38
万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元。符合上
述标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规
定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 青岛冠中生态股份有限公司
英文名称 QINGDAO GREENSUM ECOLOGY CO., LTD.
发行前注册资本 7,000.00 万元
法定代表人 李春林
有限公司成立日期 2000 年 8 月 30 日
整体变更设立股份
2012 年 9 月 28 日
公司日期
住所 山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、
生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批
经营范围
发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及
相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修
主营业务
复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业 公司属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业，
公司属于生态保护和环境治理业（N77）
电话号码 0532-58820001
传真号码 0532-58820009
互联网网址 http://www.greensum.com.cn
电子信箱 info@greensum.com.cn
董事会秘书 张方杰
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
合计持 占发行前
持股数 持有
股东姓 任职起止日 间接持股数 股数量 总股本持
职务 量（万 债券
名 期 量（万股） （万 股比例
股） 情况
股） （%）
通过冠中投
资间接持有
李春林 董事长 2019.6-2022.6 - 1,812.34 万 1,893.27 27.05 无
股；通过博
正投资间接
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持 有 80.94
万股
通过冠中投
资间接持有
1,741.27 万
股；通过和
董事、总经 容投资间接
许剑平 2019.6-2022.6 819.95 2,660.75 38.01 无
理 持 有 21.77
万股；通过
博正投资间
接 持 有
77.76 万股
通过和容投
董事、副
高军 2019.6-2022.6 - 资间接持有 20.00 0.29 无
总经理
20.00 万股
董事、副 通过和容投
由芳 总经理、 2019.6-2022.6 - 资间接持有 20.00 0.29 无
财务总监 20.00 万股
董事、副
曲宁 2019.6-2022.6 - - - - 无
总经理
杜力 董事 2019.6-2022.6 - - - - 无
朱清滨 独立董事 2019.6-2022.6 - - - - 无
李旭修 独立董事 2019.6-2022.6 - - - - 无
展二鹏 独立董事 2019.6-2022.6 - - - - 无
潘伟 监事 2020.6-2022.6 - - - - 无
张萍 监事 2019.6-2022.6 - - - - 无
通过和容投
张志红 监事 2019.6-2022.6 - 资间接持有 7.00 0.10 无
7.00 万股
董事会秘 通过和容投
张方杰 书、副总 2019.6-2022.6 资间接持有 20.00 0.29 无
经理 20.00 万股
截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、发行人控股股东为冠中投资
截至本上市公告书公告日，冠中投资直接持有公司股份 33,410,500 股，占公
司本次发行后总股本的 35.79%，为公司控股股东。冠中投资的基本情况如下：
公司名称 青岛冠中投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212667886786P
16
青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2007 年 12 月 20 日
注册资本 2,100.00 万元
实收资本 2,100.00 万元
注册地 青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际银座（2 号楼）1 楼 107 户 A
主要生产经营地 青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际银座（2 号楼）1 楼 107 户 A
法定代表人 李春林
自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得从事代客理财、吸收
经营范围
存款、融资担保等金融业务），新产品开发，企业管理咨询。
主营业务及其与发 冠中投资主要从事股权投资，本身不从事实际生产活动，与发行人不
行人主营业务关系 存在同业竞争关系。
股权结构 李春林和许剑平分别持有 51%、49%
2019 年 12 月 31 日
2020 年 6 月 30 日
/2019 年度（业经青岛
项目 /2020 年 1~6 月
元亨联合会计师事务
（未经审计）
主要财务数据（万 所（普通合伙）审计）
元） 总资产 4,422.56 5,238.46
净资产 4,115.42 4,168.07
净利润 -52.65 -416.92
2、发行人实际控制人为李春林、许剑平夫妇
截至本上市公告书公告日，李春林、许剑平夫妇为公司实际控制人，直接和
间接合计控制公司的股份占本次发行后总股本的 50.25%。许剑平直接持有公司
8,199,500 股股份、占公司发行后总股本的 8.78%；李春林和许剑平通过冠中投资
间接持有公司 33,410,500 股股份、占公司发行后总股本的 35.79%，通过和容投
资间接控制公司 3,703,000 股股份、占公司发行后总股本的 3.97%，通过博正投
资间接持有公司 1,587,000 股股份、占公司发行后总股本的 1.70%。
李春林：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为
2101031967********。
许剑平：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为
3702041968********。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东为冠中投资、实际控制人为李春林、许剑平夫妇，本次发行
后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排
（一）截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激
励计划及相关安排。
（二）已实施完毕的员工持股计划的人员构成
2013 年 8 月员工通过股权转让获取股权进入和容投资，和容投资转变为员
工持股平台，和容投资主要用于对高管及核心员工实施股权激励。
截至本上市公告书公告日，和容投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资方式 出资占比
1 青岛冠中投资集团有限公司 287.00 货币 57.40%
2 许剑平 29.40 货币 5.88%
3 高军 27.00 货币 5.40%
4 由芳 27.00 货币 5.40%
5 曲莉萍 27.00 货币 5.40%
6 张方杰 27.00 货币 5.40%
7 王春华 9.45 货币 1.89%
8 荆朋太 9.45 货币 1.89%
9 边桂香 9.45 货币 1.89%
10 许天尧 9.45 货币 1.89%
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
11 张志红 9.45 货币 1.89%
12 刘新伟 9.45 货币 1.89%
13 凌观船 9.45 货币 1.89%
14 许桂琦 9.45 货币 1.89%
合计 500.00 - 100.00%
（三）已实施完毕的员工持股计划的限售安排
1、和容投资的承诺
自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本公司已持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该部
分股份。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律
责任。
2、通过和容投资间接持有发行人股份的董事、高级管理人员高军、由芳、
张方杰承诺
（1）本人通过和容投资间接持有公司的股份，按照和容投资的锁定承诺执
行。
（2）若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 8 月 25 日）
收盘价低于发行价，则本人所直接或间接持有的冠中生态股票的锁定期限将自动
延长至少六个月。
（3）本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减
持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人
在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠
中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
3、通过和容投资间接持有发行人股份的监事张志红承诺
（1）本人通过和容投资间接持有公司的股份，按照和容投资的锁定承诺执
行。
（2）本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减
持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人
在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠
中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前发行人总股本为 7,000.00 万股，本次公开发行股份 2,334.00 万股，
发行新股后本公司总股本 9,334.00 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例
为 25.01%。本次发行前后的股本情况如下：
发行前 发行后
限售
股东类别及姓名/名称 比例
股数（万股）比例（%）股数（万股） 期限
（%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
冠中投资 3,341.05 47.73 3,341.05 35.79
定 36 个月
自上市之日起锁
许剑平 819.95 11.71 819.95 8.78
定 36 个月
自上市之日起锁
于庆周 450.00 6.43 450.00 4.82
定 12 个月
自上市之日起锁
深创投 382.65 5.47 382.65 4.10
定 12 个月
自上市之日起锁
和容投资 370.30 5.29 370.30 3.97
定 36 个月
自上市之日起锁
中小企业基金 368.05 5.26 368.05 3.94
定 12 个月
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
自上市之日起锁
青岛国信 273.60 3.91 273.60 2.93
定 12 个月
自上市之日起锁
淄博创新 184.025 2.63 184.025 1.97
定 12 个月
自上市之日起锁
潍坊创新 184.025 2.63 184.025 1.97
定 12 个月
自上市之日起锁
博正投资 158.70 2.27 158.70 1.70
定 36 个月
自上市之日起锁
青岛创信 122.65 1.75 122.65 1.31
定 12 个月
自上市之日起锁
尚达投资 122.50 1.75 122.50 1.31
定 12 个月
自上市之日起锁
巨峰创投 100.00 1.43 100.00 1.07
定 12 个月
自上市之日起锁
海宁久赢 61.30 0.88 61.30 0.66
定 12 个月
自上市之日起锁
周连强 61.20 0.87 61.20 0.66
定 12 个月
自上市之日起锁
网下发行限售股份 - - 120.7899 1.29
定 6 个月
小计 7,000.00 100.00 7,120.7899 76.29
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 2,213.2101 23.71 无限售期限
小计 - - 2,213.2101 23.71 无限售期限
合计 7,000.00 100.00 9,334.00 100.00
注 1：公司本次发行不存在战略配售的情况。
注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排。
注 3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后上市前的股东总数为 29,361 户，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期
青岛冠中投资集团有限公 自上市之日起锁
1 3,341.05 35.79
司 定 36 个月
自上市之日起锁
2 许剑平 819.95 8.78
定 36 个月
自上市之日起锁
3 于庆周 450.00 4.82
定 12 个月
深圳市创新投资集团有限
4 382.65 4.10 自上市之日起锁
公司
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期
定 12 个月
自上市之日起锁
5 青岛和容投资有限公司 370.30 3.97
定 36 个月
中小企业发展基金（深圳有 自上市之日起锁
6 368.05 3.94
限合伙） 定 12 个月
青岛国信资本投资有限公 自上市之日起锁
7 273.60 2.93
司 定 12 个月
潍坊市创新创业资本投资 自上市之日起锁
8 184.025 1.97
有限公司 定 12 个月
淄博创新资本创业投资有 自上市之日起锁
9 184.025 1.97
限公司 定 12 个月
自上市之日起锁
10 青岛博正投资有限公司 158.70 1.70
定 36 个月
合计 6,532.35 69.98 -
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
22
青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,334 万股，占发行后总股本的比例为 25.01%，本次发行
股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：13.00 元/股
三、每股面值
每股面值 1.00 元
四、市盈率
1、13.43 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、15.28 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、17.91 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、20.38 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、市净率
市净率 1.73 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股
股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行由于网上初步有效申购倍数为10,487.53702倍，超过100倍，发行人
和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%由
网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,202.05万股，占本次发行总量
的51.50%；网上最终发行数量为1,131.95万股，占本次发行总量的48.50%。回拨
后本次网上定价发行的中签率为0.0162268470%，申购倍数为6,162.62666倍。
根据《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询
价及推介公告》和《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募基金、社保基金、养老
金、企业年金基金、保险资金类投资者获配数量为9,022,780股，占本次网下发行
数量的75.06%；合格境外机构投资者获配数量为36,057股，占本次网下发行数量
0.30%；其他类投资者获配数量为2,961,663股，占本次网下发行数量的24.64%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机
构（主承销商）包销股份的数量为14,601股，包销金额为189,813.00元。保荐机
构（主承销商）包销比例为0.06%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为 30,342.00 万元。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 22 日对发行人
募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“中兴华验字（2021）第 030004 号”
《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 4,567.76 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐、承销费用 3,300.00
审计、验资费用 442.55
律师费用 377.36
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
用于本次发行的信息披露费用 433.96
发行手续费及材料制作费 13.90
合 计 4,567.76
注：上述发行费用均不包含增值税。因四舍五入原因，部分数据的加总之和不等于列示
的合计数，其尾数部分可能存在差异。
每股发行费用：1.96 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
九、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金 30,342.00 万元，扣除公司需承担的 4,567.76
万元发行费用后，募集资金净额为 25,774.24 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 7.53 元/股（公司 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.73 元/股（按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则等规
定，对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1~6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的
XYZH/2020JNA10195 号《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解
详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，信永中和会计师对
公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审
阅报告》（XYZH/2020JNAA10010 号）。并发表了如下意见：“根据我们的审阅，
我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会
计准则的规定编制，未能公允反映冠中生态 2020 年 9 月 30 日合并及母公司的财
务状况以及 2020 年 1-9 月合并及母公司的经营成果和现金流量。”，请投资者查
阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2020 年 1-9 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以公
司 2020 年度业绩预计情况，已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“六、财务报告审计截止日后公
司主要财务信息和经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
财务报告审计截止日后公司主要财务信息和经营状况”。
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司与保荐机构国金证券股份有限公司及存放募集资金
的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 69050078801800001161
2 青岛银行股份有限公司辽阳路支行 802030200696233
3 兴业银行股份有限公司青岛分行 522010100101299793
4 中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行 233843437314
二、其他事项
本公司自 2021 年 1 月 29 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如
下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话 0755-82805995
传真 0755-82805995
保荐代表人 俞乐、黎慧明
项目协办人 朱可
项目组成员 刘念、王皎洁、娄学锴、丛少轶
联系人 俞乐
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券
股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
青岛冠中生态股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同
意担任青岛冠中生态股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳
证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
1、俞乐
俞乐，国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，具有 10 余年投资银
行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重
组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）
公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参
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与中国天楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份
（830970.OC，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，2016）IPO、
祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、松原股份（300893.SZ，2020）等项目，先
后参与了七匹狼非公开发行（002029.SZ，2012）、抚州城投债等多个项目，在
并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。
2、黎慧明
黎慧明，国金证券投资银行部高级经理、保荐代表人、注册会计师，具有多
年投资银行从业经验，主要参与了璞泰来（603659.SH，2017）、祥生医疗
（688358.SH，2019）等首次公开发行项目，冰科医疗（836516.OC，2016）、
思贤股份（836095.OC，2016）等新三板挂牌项目。
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第八节 重要承诺事项
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
（一）公司控股股东冠中投资、实际控制人李春林、许剑平承诺
1、公司控股股东冠中投资承诺
“1、自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本公司所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由
冠中生态回购该部分股份。
2、若本公司在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 8 月 25 日）
收盘价低于发行价，则本公司所直接或间接持有冠中生态股票的锁定期限将自动
延长至少六个月。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律
责任。”
2、公司实际控制人李春林、许剑平承诺
“1、自冠中生态股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态
回购该部分股份。
2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 8 月 25 日）
收盘价低于发行价，则本人所直接或间接持有的冠中生态股票的锁定期限将自动
延长至少六个月。
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
3、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任
期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持
股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在
离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠
中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
（二）公司股东和容投资、博正投资承诺
“自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本公司已持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该
部分股份。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律
责任。”
（三）公司其他股东承诺
公司股东深创投、中小企业基金、于庆周、青岛国信、尚达投资、巨峰创投、
淄博创新、潍坊创新、青岛创信、海宁久赢、周连强分别承诺：
“自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本公司/本企业/本人已持有的冠中生态的股份，也不由冠中
生态回购该部分股份。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本企业/本人愿承
担相应的法律责任。”
（四）通过和容投资间接持有发行人股份的董事、高级管理人员高军、由芳、
张方杰承诺
“1、本人通过和容投资间接持有公司的股份，按照和容投资的锁定承诺执
行。
2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
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上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 8 月 25 日）
收盘价低于发行价，则本人所直接或间接持有的冠中生态股票的锁定期限将自动
延长至少六个月。
3、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任
期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持
股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在
离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠
中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
（五）通过和容投资间接持有发行人股份的监事张志红承诺
“1、本人通过和容投资间接持有公司的股份，按照和容投资的锁定承诺执
行。
2、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任
期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持
股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在
离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠
中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
二、持股意向及减持意向承诺
（一）控股股东冠中投资、实际控制人李春林、许剑平承诺
“1、本公司/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需
求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
2、本公司/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份
应符合以下条件：
（1）减持方式：本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的
规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
让方式等；
（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。
（3）减持公告：在本公司/本人持有冠中生态股份达到或超过 5%的期间内，
本公司/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交易日预先披
露减持计划；本公司/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、本公司/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，同时将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员
会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如
相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求
的，则本公司/本人将按相关要求执行。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠
中生态或相关各方造成损失的，本公司/本人愿承担相应的法律责任。”
（二）其他持股 5%以上的股东于庆周、深创投、和容投资和中小企业基金
承诺
“1、本公司/本企业/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性
文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业/本人已做出的其他承诺的情
况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
2、本公司/本企业/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公
司股份应符合以下条件：
（1）减持方式：本公司/本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
（2）减持公告：在本公司/本企业/本人持有冠中生态股份达到或超过 5%的
期间内，本公司/本企业/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15
个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将提前 3 个交易日公告减持
计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、本公司/本企业/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，且在前述承诺
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的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司/本企业/本人将按相关要求
执行。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本企业/本人愿承
担相应的法律责任。”
三、稳定股价预案及承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主
要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件及停止条件
1、启动条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一
期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东
权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每
股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力
因素所致，则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均
高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定
措施。
（二）稳定股价的措施
1、公司回购已公开发行股份
（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满
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青岛冠中生态股份有限公司 上市公告书
足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司
将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回
购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议
案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届
时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购
股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手
续。
（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计
年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
A. 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；
B. 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%；
C. 若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则
执行稳定股价预案。
2、控股股东、实际控制人增持公司股份
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人以增
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持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施
日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、
定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届
时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露公司控
股股东、实际控制人提出的增持股份方案的 5 个交易日后，公司控股股东、实际
控制人应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。公司控股股东、实际控制
人增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但
在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，公司控股股东、实际控制人可不再继续实施该方案。
（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括公司控股股东、实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳
定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东、实际控制人应继
续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
A. 单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司
上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；
B. 单一年度公司控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过自
公司上市后公司控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的 50%；
C. 若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际
控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，
以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（3）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
公司控股股东、实际控制人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实
施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度
末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票
收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东、实际控制人可不
再继续实施上述股价稳定措施。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
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（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东、实际控制人
均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年
度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方
式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员
买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的 5
个交易日后，董事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。
（2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，
买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董
事、高级管理人员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份
计划。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳
定股价预案执行，但应遵循以下原则：
A. 单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分
红累计额的 20%；
B. 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴
及股东分红累计额的 50%；
C. 若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继
续按照上述原则执行稳定股价预案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现
有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本预案，并在其获得书面
提名前签署相关承诺。
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（4）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要
求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出
的相应承诺。
（三）约束性措施
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的
具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人
未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司
控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项
发生之日起 5 个工作日内将应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时
扣留，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控
股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照
上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起 5
个工作日内将应付董事、高级管理人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时董
事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至董事、高级管理
人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：
（1）公司本次发行不存在欺诈发行的情形。
（2）如经证券监管部门或有权部门认定，本次发行构成欺诈发行的，公司
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将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，回购公司本
次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份
买回承诺
发行人控股股东冠中投资及实际控制人李春林、许剑平关于对欺诈发行上市
的股份回购和股份买回承诺如下：
（1）公司本次发行不存在欺诈发行的情形。
（2）如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次发行构成欺诈发行的，
控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行股票并在创业板上市后，公司总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总
股本和净资产增加的情况下，公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期
内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。基于上述情况，为填补被摊
薄即期回报，公司拟采取措施如下：
（1）积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益
公司本次募集资金投资项目，生态修复产品生产基地项目和补充工程项目营
运资金紧紧围绕公司的主营业务，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较
高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。同时，为了加快募投项目
进度，公司拟先以自筹资金开展上述部分项目的启动工作，力争缩短项目建设期，
尽早实现项目预期收益。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化
管理，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现募投项目的预期效益。
（2）加强募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专用于募投项目，公
司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《青岛冠中生
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态股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司实施募集资金专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，合理
防范募集资金使用风险。
（3）完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展
公司已建立了全面的内控控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实
际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经
营风险。同时，公司通过审计委员会的相关工作与外部审计等相结合的方式，加
强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能
力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
（4）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司上市后将严格按照本次发行上市后适用的《青岛冠中生态股份有限公司
章程（草案）》及《青岛冠中生态股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》
执行分红政策；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切
实维护投资者合法权益；并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政
策，强化投资者回报机制。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人承诺如下：
“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
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（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
（一）本次发行前滚存利润的分配
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据本公司于 2019 年 10 月 31 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的《青岛冠中生态股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司本次发
行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下：
1、利润分配原则
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（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母
公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分
配股利；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并
报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。除特殊情况外，公
司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。其中，重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资
产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。以上特殊情况是指：
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A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
B．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
C．当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数时，公司可不进行现金分红；
D．其他经股东大会认可的情形。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分配方案进
行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审
议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
A、是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；
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B、分红标准和比例是否明确和清晰；
C、利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E、中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（3）公司因前述第 3 条第（4）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、关于回购股份、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应的法律责任。
2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作
出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购
有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所
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适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并
履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加
上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
3、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损
失。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等
规定。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本人对招股说明书所载内容的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/
本人承诺将极力督促冠中生态依法回购其首次公开发行的全部新股，就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票（如有）；并将依法回购本公司/本人已转让的原限
售股（如有），回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期
间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
3、若公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依
法赔偿投资者损失。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/
本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿
无条件地遵从该等规定。”
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（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应的法律责任。
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。
3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。”
八、中介机构依法赔偿损失的承诺
国金证券股份有限公司承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
上海市锦天城律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行并上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行
人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为青岛冠中生态股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本机构为发行
人首次公开发行并上市制作、出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]
第 233 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失
的，本机构将依法承担相应法律责任。”
九、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
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若本公司在招股说明书中所作的相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法
按期履行的，则公司承诺将采取以下约束措施：
公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的公开承诺构
成本公司的义务，若未能履行，则公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公
开道歉，同时采取以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺
事项；提出并实施新的承诺或补救措施；按监管机关要求的方式和期限予以纠正；
造成投资者损失的，依法赔偿损失。
在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级
管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出
相应声明与承诺。如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将向监管机构报
告并予以公告，并按规定提议更换。
公司将督促新增的持股 5%以上股东出具《关于股份锁定的承诺函》及《关
于持股意向及减持意向的承诺函》；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司
将予以公告，并向监管机构报告。
（二）发行人控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
若本公司/本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、明确已无法履
行或无法按期履行的，则本公司/本人承诺将采取以下约束措施：
1、如本公司/本人违反承诺擅自减持冠中生态股份，违规减持冠中生态股份
所得归冠中生态所有，同时本公司/本人持有的剩余冠中生态股份的锁定期在原
股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司/本人未将违规减持所得上交冠中
生态，则冠中生态有权扣留应付现金分红中与应上交冠中生态的违规减持所得金
额相等的现金分红；
2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；
5、因本公司/本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
6、本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措
施为准。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法
按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施：
1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；
4、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
5、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见
保荐机构核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容以
及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
发行人律师核查后认为：上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律、法规的规定。
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