证券代码：300785 证券简称：值得买
北京值得买科技股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二〇年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：8,196,437 股
2、发行后总股本：88,780,735 元
3、发行价格：88.88 元/股
4、募集资金总额：728,499,320.56 元
5、募集资金净额：713,059,834.01 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行股票新增股份 8,196,437 股预计于 2020 年 12 月 22 日
在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 12 名，本次发行对象认购的股票自
本次新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
三、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除
权，股票上市首日设涨跌幅限制。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
1
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、值得买 指 北京值得买科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
指 发行人本次向不超过三十五名特定对象发行股票
发行
公司章程 指 《北京值得买科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、一创
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。
2
一、公司基本情况
中文名称 北京值得买科技股份有限公司
英文名称 Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.
法定代表人 隋国栋
统一社会信用代码 91110106585840012D
总股本（发行后） 88,780,735 股
成立日期 2011 年 11 月 10 日
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 33 层 3801
股票简称 值得买
股票代码 300785
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 柳伟亮
电话 010-5664 0901
传真 010-5664 0901
电子信箱 ir@smzdm.com
公司网址 www.smzdm.com
技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信
息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资
管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计
算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首
饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、
汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；
组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文
经营范围 化活动；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食
品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行类型为：向特定对象发行人民币普通股（A 股），每股面值人民币
3
1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
2020 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开
发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请将议案提交股东大会审
议。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行
股票相关事项。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会、深圳证券交易所发布创业板试点注册制系
列制度规则，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关新
规，以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 18 日，公司召
开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案。
2020 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，董事会审议并通过了《关于调整公司 2020 年度
向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、本次发行监管部门审核过程
1、2020 年 8 月 27 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于北京值得买科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实
函》（审核函[2020]020169 号），认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、
4
上市条件和信息披露要求。
2、2020 年 10 月 30 日，本次发行取得中国证券监督管理委员会出具的《关
于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2020]2780 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，注册批
复签发日为 2020 年 10 月 28 日，自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、本次发行的发行过程
截至 2020 年 11 月 24 日，本次发行共向符合条件的 92 家机构及个人投资者
发送了送达认购邀请文件，具体包括：截至 2020 年 10 月 30 日收盘后登记在册
的发行人前 20 名股东中的 15 家（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员及其关联方和无法确认送达的股东）；截至 2020 年
11 月 24 日提交认购意向函的 23 名投资者；基金公司 33 家、证券公司 16 家、
保险公司 8 家，剔除重复计算部分共计 92 家。2020 年 11 月 27 日 9:00-12:00，
在中伦律师的见证下，发行人和主承销商共收到 18 名投资者的申购报价及相关
资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。
上述 18 名投资者中除 9 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其
他 9 名应缴纳保证金的投资者均在规定时间内向主承销商指定银行账户足额划
付了申购保证金。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 8,196,437 股，募集
资金总额 728,499,320.56 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的发行数量。
（五）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 11 月 25 日），本次发行价格
5
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，即不低于 87.14 元/股。
中伦律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主
承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行数
量及发行对象的程序和原则，确定本次发行价格为 88.88 元/股，发行价格相当于
本次发行底价 87.14 元/股的 1.02 倍，相当于发行期首日（2020 年 11 月 25 日）
前 20 个交易日均价的 81.60%。
（六）募集资金量和发行费用
本次发行的募集资金总额为 728,499,320.56 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 13,820,741.90 元、其他不含税发行费用人民币 1,618,744.65 元后，募集资金
净额为人民币 713,059,834.01 元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2020 年 12 月 4 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北
京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》（众
环验字(2020)110015 号），审验截至 2020 年 12 月 2 日止，主承销商指定账户已
收到值得买公司本次向特定对象发行股票申购资金，总额为人民币柒亿贰仟捌佰
肆拾玖万玖仟叁佰贰拾元伍角陆分（RMB728,499,320.56 元）。
2020 年 12 月 3 日，主承销商向公司指定的本次募集金专用账户划转了扣除
相关承销保荐费后的募集资金。2020 年 12 月 4 日，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字(2020)
110016 号），审验确认截至 2020 年 12 月 3 日止，值得买本次发行实际收到募
集资金总额人民币 714,678,578.66 元（已扣除不含税承销与保荐费），扣除审计
及验资费、律师费、其他费用等发行费用 1,618,744.65 元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币 713,059,834.01 元，其中计入股本人民币 8,196,437.00 元，
计入资本公积人民币 704,863,397.01 元。
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（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股份募集资金的专
项存储和使用。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（九）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份登记托管手续于 2020 年 12 月 10 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。
（十）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
本次发行对象为 12 名，具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
汇添富基金管理股份有限公
1 2,587,758 229,999,931.04 6
司
2 WT 资产管理有限公司 1,125,112 99,999,954.56 6
3 南方基金管理股份有限公司 911,341 80,999,988.08 6
4 嘉实基金管理有限公司 675,067 59,999,954.96 6
5 江唯娜 523,177 46,499,971.76 6
6 泰康资产管理有限责任公司 348,784 30,999,921.92 6
7 融通基金管理有限公司 337,533 29,999,933.04 6
8 易方达基金管理有限公司 337,533 29,999,933.04 6
中意资产管理有限责任公司
9 （中意人寿保险有限公司-中 337,533 29,999,933.04 6
石油年金产品-股票账户）
中意资产管理有限责任公司
10 （中意人寿保险有限公司-分 337,533 29,999,933.04 6
红产品 2）
常州市新发展实业股份有限
11 337,533 29,999,933.04 6
公司
上海国泰君安证券资产管理
12 337,533 29,999,933.04 6
有限公司
合计 8,196,437 728,499,320.56 -
以上 12 名发行对象的基本情况如下：
7
（1）汇添富基金管理股份有限公司
名称 汇添富基金管理股份有限公司
统一社会信用代码 91310000771813093L
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人 李文
成立日期 2005 年 02 月 03 日
类型 其他股份有限公司（非上市）
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
经营范围 务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）WT 资产管理有限公司
名称 WT 资产管理有限公司
编号 RQF2020HKF246
Suite 607-08, New World Tower 1, 16-18 Queen’s Road Central,
注册地址
Hong Kong
类型 合格境外机构投资者
（3）南方基金管理股份有限公司
名称 南方基金管理股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279533137K
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
成立日期 1998 年 03 月 06 日
类型 其他股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
（4）嘉实基金管理有限公司
名称 嘉实基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000700218879J
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期
住所
27 楼 09-14 单元
法定代表人 经雷
成立日期 1999 年 03 月 25 日
类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会许可的其他业
8
务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（5）江唯娜
名称 江唯娜
身份证号 310108********2429
住所 上海市普陀区同普路
（6）泰康资产管理有限责任公司
名称 泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
成立日期 2006 年 02 月 21 日
类型 其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国
经营范围
家法律法规允许的其他资产管理业务【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）融通基金管理有限公司
名称 融通基金管理有限公司
统一社会信用代码 9144030072857172XH
住所 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
法定代表人 高峰
成立日期 2001 年 05 月 22 日
类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（8）易方达基金管理有限公司
名称 易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440000727878666D
住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891（集中办公区）
法定代表人 刘晓艳
成立日期 2001 年 04 月 17 日
类型 其他有限责任公司
9
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）中意资产管理有限责任公司（中意人寿保险有限公司-中石油年金产品
-股票账户）
名称 中意资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007169867X5
北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一
住所
号楼 B230-1
法定代表人 吴永烈
成立日期 2013 年 05 月 23 日
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民
币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准
的其他业务；国务院其他部门批注的业务。（企业依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和显示类项目的经营活动。）
（10）中意资产管理有限责任公司（中意人寿保险有限公司-分红产品 2）
名称 中意资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007169867X5
北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一
住所
号楼 B230-1
法定代表人 吴永烈
成立日期 2013 年 05 月 23 日
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民
币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准
的其他业务；国务院其他部门批注的业务。（企业依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和显示类项目的经营活动。）
（11）常州市新发展实业股份有限公司
名称 常州市新发展实业股份有限公司
统一社会信用代码 913204001371767363
住所 常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
10
法定代表人 许晨坪
成立日期 1992 年 11 月 24 日
类型 股份有限公司(非上市)
实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销
经营范围 售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（12）上海国泰君安证券资产管理有限公司
名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 9130000560191968J
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人 江伟
成立日期 2010 年 08 月 27 日
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
证券资产管理业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行最终获配的 12 名发行对象与公司无关联关系，最近一年上述 12
名对象及其关联方与公司不存在重大交易。截至本公告书出具日，上述 12 名发
行对象与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司
章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
3、各发行对象申购报价及获配情况
（1）认购邀请书发送情况
2020 年 11 月 24 日，在中伦律师的见证下，公司和主承销商以电子邮件或
特快专递的方式向符合条件的 92 家机构及个人投资者发送了《北京值得买科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件。前述 92 名发送对象包括：截至 2020 年 10 月 30 日收盘后登记在册的公
司前 20 名股东中的 15 家（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员及其关联方和无法确认送达的股东）；截至 2020 年 11 月 24
日提交认购意向函的 23 名投资者；基金公司 33 家、证券公司 16 家、保险公司
11
8 家，剔除重复计算部分共计 92 家。
其中，自本次发行方案报备深圳证券交易所至本次发行启动时（2020 年 11
月 24 日），部分新增投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，公司和
主承销商特申请在之前报备的《北京值得买科技股份有限公司创业板向特定对象
发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 上海国泰君安证券资产管理有限公司
2 东方证券股份有限公司
3 华泰证券股份有限公司
4 Goldman Sachs & Co. LLC
5 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
6 WT 资产管理有限公司
7 华宝证券有限责任公司
8 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
9 张辉贤
10 江唯娜
（2）申购报价情况
2020 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在中伦律师的见证下，公司和主承销商共
收到 18 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请
书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
是否
序 申购价格 申购金额
申购对象名称 有效
号 （元/股） （万元）
申购
1 融通基金管理有限公司 90.40 3,000 是
2 太平洋资产管理有限责任公司 87.20 3,000 是
3 泰康资产管理有限责任公司 90.50 3,100 是
92.00 6,000
4 WT 资产管理有限公司 是
90.20 10,000
5 广发基金管理有限公司 87.25 6,000 是
6 大成基金管理有限公司 88.68 6,000 是
94.28 5,000
7 嘉实基金管理有限公司 92.19 6,000 是
87.14 8,000
8 易方达基金管理有限公司 89.03 3,000 是
12
是否
序 申购价格 申购金额
申购对象名称 有效
号 （元/股） （万元）
申购
9 国泰基金管理有限公司 87.60 4,400 是
89.32 8,100
10 南方基金管理股份有限公司 是
87.14 11,900
11 中意人寿保险有限公司-中石油年金产品-股票账户 93.50 3,000 是
12 中意人寿保险有限公司-分红产品 2 93.50 3,000 是
88.15 3,000
13 华宝证券有限责任公司 是
87.14 4,000
14 汇添富基金管理股份有限公司 91.00 23,000 是
15 常州市新发展实业股份有限公司 95.53 3,000 是
16 上海国泰君安证券资产管理有限公司 90.52 3,000 是
87.24 4,100
17 财通基金管理有限公司 是
87.16 4,500
18 江唯娜 88.88 5,000 是
上述 18 名投资者中除 9 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，
其他 9 名应缴纳保证金的投资者均在规定时间内向主承销商指定银行账户足额
划付了申购保证金。
4、各发行对象认购资金来源
本次发行 12 名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
汇添富策略增长两年封闭运作灵活配置混合型证
券投资基金
汇添富创新增长一年定期开放混合型证券投资基
金
汇添富基金管理股份有限公
1 汇添富民营活力混合型证券投资基金
司
汇添富移动互联股票型证券投资基金
汇添富文体娱乐主题混合型证券投资基金
汇添富数字生活主题六个月持有期混合型证券投
资基金
WT 资产管理有限公司-WT 中国基金有限公司
（RQFII）
2 WT 资产管理有限公司
WT 资产管理有限公司-WT 聚焦中国基金
（RQFII）
中国梦灵活配置混合型证券投资基金
3 南方基金管理股份有限公司 南方积极配置证券投资基金
南方基金坤元稳健价值 1 号集合资产管理计划
13
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
南方基金创享消费主题股票型养老金产品
广东省能源集团有限公司企业年金计划
招商银行股份有限公司企业年金计划
中国石油天燃气集团有限公司企业年金计划
山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划
四川省农村信用社联合社企业年金计划
云南省农村信用社企业年金计划
中国航空集团公司企业年金计划
江西省陆号职业年金计划
上海市陆号职业年金计划
河南省叁号职业年金计划
福建省柒号职业年金计划
河北省肆号职业年金计划
广东省柒号职业年金计划
海南省贰号职业年金计划
南方基金诚通金控 2 号单一资产管理计划
4 嘉实基金管理有限公司 全国社保基金五零四组合
5 江唯娜 江唯娜
6 泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司-传统
融通蓝筹成长证券投资基金
7 融通基金管理有限公司
融通转型三动力灵活配置混合型证券投资基金
易方达策略成长证券投资基金
8 易方达基金管理有限公司
易方达策略成长二号混合型证券投资基金
中意资产管理有限责任公司
中意人寿保险有限公司-中石油年金产品-股票账
9 （中意人寿保险有限公司-中
户
石油年金产品-股票账户）
中意资产管理有限责任公司
10 （中意人寿保险有限公司-分 中意人寿保险有限公司-分红产品 2
红产品 2）
常州市新发展实业股份有限
11 常州市新发展实业股份有限公司
公司
上海国泰君安证券资产管理
12 国君资管 2765 单一资产管理计划
有限公司
本次发行各发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持
的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
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联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构认为：
1、公司本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行询价、定价及股票配售过程符合公司董事会、股东大会决议，
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，符合本次发行向深圳证券交易所报备的发行方案的要
求；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合公司及其全
体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
1、公司本次向特定对象发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，
以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
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（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的
相关要求，具备相应主体资格。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增的 8,196,437 股股份的登记托管及限售手续已于 2020 年 12 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：值得买
证券代码：300785
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2020 年 12 月 22 日，新增股份上市日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发
行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
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1、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成股份登记前（截至 2020 年 11 月 20 日），公司前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 隋国栋 34,542,768 42.87
2 刘峰 9,941,956 12.34
3 刘超 6,354,961 7.89
4 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） 5,978,326 7.42
5 共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙) 2,391,330 2.97
6 全国社保基金五零四组合 1,194,937 1.48
中国建设银行股份有限公司－融通转型三动力
7 713,762 0.89
灵活配置混合型证券投资基金
8 程文 436,000 0.54
9 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金 413,749 0.51
招商银行股份有限公司－汇添富策略增长两年
10 404,783 0.50
封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
合计 62,372,572 77.41
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 隋国栋 34,542,768 38.91
2 刘峰 9,941,956 11.20
3 刘超 6,354,961 7.16
4 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） 5,978,326 6.73
5 共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙) 2,391,330 2.69
6 全国社保基金五零四组合 1,870,004 2.11
WT 资产管理有限公司-WT 中国基金有限公司
7 984,473 1.11
（RQFII）
招商银行股份有限公司－汇添富策略增长两年
8 854,828 0.96
封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－融通转型三动力
9 765,480 0.86
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-汇添富数字生活
10 675,067 0.76
主题六个月持有期混合型证券投资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 64,359,193 72.49
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后将增加 8,196,437 股有限售条件股份，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 57,691,295 71.59 8,196,437 65,887,732 74.21
无限售条件股份 22,893,003 28.41 - 22,893,003 25.79
股份总数 80,584,298 100.00 8,196,437 88,780,735 100.00
本次发行前，隋国栋先生直接持有公司 34,542,768 股股份，并通过北京国脉
创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“国脉创新”）间接控制公司 5,978,326
股股份，合计控制公司 40,521,094 股股份，控股比例为 50.28%，为值得买控股
股东和实际控制人。
本次发行完成后，隋国栋先生直接持有公司 34,542,768 股股份，并通过国脉
创新间接控制公司 5,978,326 股股份，合计控制公司 40,521,094 股股份，其持股
数量不变，控股比例为 45.64%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
2、本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将
有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风
险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
3、本次发行对业务结构的影响
本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公
司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司
现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
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4、本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质
影响。
5、本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。
6、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而
新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行。本次发行前后，公
司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释，
具体情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 隋国栋 董事长兼首席执行官 34,542,768 42.87% 34,542,768 38.91%
2 那昕 董事 - - - -
3 刘峰 董事兼首席技术官 9,941,956 12.34% 9,941,956 11.20%
4 刘超 董事兼首席营销官 6,354,961 7.89% 6,354,961 7.16%
5 张君 独立董事 - - - -
6 程贤权 独立董事 - - - -
7 温小杰 独立董事 - - - -
8 陈艳 监事会主席 - - - -
9 张梅 监事 - - - -
豪斯巴
10 职工代表监事 - - - -
依尔
11 邱玉栋 执行总裁 70,245 0.09% 70,245 0.08%
19
12 李楠 首席财务官 32,881 0.04% 32,881 0.04%
董事会秘书兼战略副
13 柳伟亮 37,365 0.05% 37,365 0.04%
总裁
（四）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2019 年度、2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司按照股本全面摊薄计算的归属于上市公
司股东的每股收益和每股净资产对比情况如下：
2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股东
1.06 0.96 1.48 1.34
的每股收益（元）
归属于上市公司股东
10.69 17.73 9.32 16.49
的每股净资产（元）
注：1、发行前每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公
司股东权益除以本次发行前总股本 80,584,298 股计算，发行前基本每股收益分别按照 2019
年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本 80,584,298 股计算；
2、发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（五）财务会计信息及管理层讨论与分析
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度和
2019 年度财务报告进行了审计，并分别出具了“众环审字（2019）110003 号”和“众
环审字[2020]110053 号”标准无保留意见审计报告。公司 2020 年 1-9 月财务报表
未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 109,942.42 103,949.51 51,813.19 33,554.43
负债合计 23,831.17 28,863.38 19,045.01 8,158.17
股东权益 86,111.25 75,086.13 32,768.18 25,396.26
归属母公司股东的权益 86,111.25 75,086.13 32,768.18 25,396.26
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 54,458.92 66,202.92 50,759.38 36,700.43
利润总额 9,796.01 12,980.13 10,640.37 9,932.87
净利润 8,507.12 11,902.93 9,571.92 8,624.14
归属母公司股东的
8,507.12 11,902.93 9,571.92 8,624.14
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
8,681.91 13,004.60 5,349.32 11,204.20
金流量净额
投资活动产生的现
33,123.47 -39,567.20 -20,562.74 -7,439.03
金流量净额
筹资活动产生的现
-343.05 33,891.36 6,994.69 -819.00
金流量净额
现金及现金等价物
41,405.50 7,374.85 -7,979.21 2,758.45
净增加额
4、主要会计数据和财务指标
2020 年 1-9 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项 目
月/末 末 末 末
流动比率 6.98 4.70 3.19 4.39
速动比率 6.95 4.66 3.19 4.36
资产负债率（母公司报表）（%） 23.60 28.95 37.96 21.84
资产负债率（合并报表）（%） 21.68 27.77 36.76 24.31
应收账款周转率（次） 3.66 3.78 4.54 4.74
存货周转率（次） 55.49 67.06 76.91 42.16
每股净资产（元） 10.69 14.08 8.19 6.35
每股经营活动现金流量（元） 1.30 2.79 1.34 2.80
每股净现金流量（元） 6.18 1.58 -1.99 0.69
基本每股收益（元） 1.06 2.61 2.39 2.16
稀释每股收益（元） 1.06 2.61 2.39 2.16
全面摊薄 ROE（%） 9.88 15.85 29.21 33.96
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2020 年 1-9 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项 目
月/末 末 末 末
加权平均 ROE（%） 10.40 23.45 31.71 39.77
扣非后基本每股收益（元） 0.92 2.35 2.17 1.95
扣非后稀释每股收益（元） 0.92 2.35 2.17 1.95
扣非后全面摊薄 ROE（%） 8.55 14.28 26.50 30.71
扣非后加权平均 ROE（%） 9.00 21.13 28.77 35.96
注：2020 年 9 月末/2020 年 1-9 月应收账款、存货周转次数指标已年化处理
5、主要财务数据同比变化情况及分析
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 同比变动 2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动
营业总收入 54,458.92 34.61% 66,202.92 30.43% 50,759.38 38.31%
利润总额 9,796.01 44.32% 12,980.13 21.99% 10,640.37 7.12%
净利润 8,507.12 37.84% 11,902.93 24.35% 9,571.92 10.99%
归属母公司股
8,507.12 37.84% 11,902.93 24.35% 9,571.92 10.99%
东的净利润
受益于良好的市场发展机遇及公司竞争力的不断增强，公司营业收入逐年增
加。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，随着居民消费需求的持续增长，“互
联网+”带动线上线下经济融合，网络购物产业规模呈上升趋势。用户规模的迅速
增长，为公司带来了高品质的用户流量，直接带来了导向电商、品牌商净交易额
的增长，并提升了公司的媒体价值，为公司广告展示收入的持续增长提供了保障。
2018 年度，公司营业收入较上一年增加 14,058.95 万元，增幅为 38.31%；2019
年度，公司营业收入较上一年增加 15,443.54 万元，增幅为 30.43%；2020 年 1-9
月，公司营业收入较去年同期增加 14,002.31 万元，增幅为 34.61%。随着公司主
营业务的快速发展，业务规模的不断扩大，公司营业收入持续增长，公司利润总
额和净利润也实现了同步持续增长。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
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保荐代表人：刘宁、罗浩
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层
经办律师：年夫兵、吴瑶
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
注册会计师：罗跃龙、李小玲
电话：0731-84129238
传真：0731-84129378
（四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
注册会计师：罗跃龙、杨旭
电话：0731-84129238
传真：0731-84129378
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六、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与第一创业证券承销保荐有限责任公司签署了《北京值得买科技股份
有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行人民币普通股
（A 股）之保荐协议》。一创投行作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，
已指定刘宁先生和罗浩先生担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市
工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，公司本次向特定对象发行股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐值得买本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票之发行过程和认购
对象合规性审核报告；
5、律师关于本次向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律
意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
24
（本页无正文，为《北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告
书》之盖章页）
北京值得买科技股份有限公司
年 月 日
25
）
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