深圳顺络电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一一年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：1,806万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.80元/股
募集资金总额：42,982.80万元
募集资金净额：41,208.80万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：1,806万股
股票上市时间：2011年3月23日，新增股份上市首日公司股价不除权。三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行对象中国银河投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、四川信托有限公司、邦信资产管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2012年3月23日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2010年5月10日，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“本公司”或“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2010年非公开发行股票具体事宜的议案》。
2010年7月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2、股东大会表决时间：2010年8月16日，公司召开2010年度第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2011年1月7日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2011年2月15日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】212号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2011年2月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030010号验资报告。根据验资报告，截止2011年2月24日12：00，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为11,000万元。2011年3月4日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030014号验资报告。根据验资报告，截止2011年3月3日15： 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为42,982.80万元。
2011年3月4日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用200万元和未支付的承销费用1,400万元后的资金41,382.80万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030009号验资报告。根据验资报告，截止2011年3月4日止，本公司募集资金总额为42,982.80万元，扣除发行费用1,774万元后，募集资金净额为41,208.80万元，其中注册资本为1,806万元，资本公积为39,402.80万元。
6、办理股权登记的时间：2011年3月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：1,806万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月11日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即25.30元/股。
2010年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2010年半年度利润分配预案的议案》，拟以2010年6月30日公司总股本12,955.15万股为基数，用资本公积金每10股转增5股，共转增6,477.575万股。上述事项经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。根据非公开发行方案，本次非公开发行价格调整为不低于16.87（=25.30/150%）元/股。 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
本次发行日（2011年2月24日）前20个交易日的公司股票均价为25.00元/股。本次非公开发行价格为23.80元/股，为发行底价的141.08%和发行日前20个交易日均价的95.20%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为42,982.80万元。发行费用共计1,774万元（包括保荐费用200万元，承销费用1,400万元，其他发行费用174万元），扣除发行费用的募集资金净额为41,208.80万元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况：
截至2011年2月22日17：00，本公司共发出认购邀请函109份。2011年2月24日9：30至12：00，共回收申购报价单25份，经律师见证及会计师验资，24份为有效的申购报价单，全部具体报价情况如下：
序号 单位名称 申报价格 申报数量(万股）
23.00 2801 冯章茂 21.00 300
20.00 3102 国泰基金管理有限公司 20.00 3503 上海鼎基投资有限公司 18.00 280
24.50 4004 中国银河投资管理有限公司 24.20 410
23.80 4305 张传义 19.30 2806 兴业全球基金管理有限公司 19.10 3307 邦信资产管理有限公司 24.69 280
25.70 2808 四川信托有限公司 23.40 320
21.40 350
23.80 3909 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 22.10 420
20.60 45010 江海证券有限公司 22.00 28011 中信证券股份有限公司 24.05 30012 华商基金管理有限公司 23.50 60013 泰康资产管理有限责任公司 20.58 36014 张旭 19.00 28015 甘肃宝信电力投资担保有限公司 23.00 30016 华宝投资有限公司 22.75 280
21.45 300 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
20.63 32017 兵器财务有限责任公司 23.00 28018 20.10 280
天津证大金龙股权投资基金合伙企业 18.80 30019 江苏瑞华投资发展有限公司 20.13 300
23.00 100020 中新融创资本管理有限公司 22.80 1000
22.50 100021 赵巧芳 18.21 300
17.10 30022 北京齐物阳光投资有限公司 23.80 300
23.50 30023 深圳中睿合银投资管理有限公司 21.50 28024 深圳金石资产管理中心 20.00 360
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
序号 价位（元/股） 家数 累计家数 申购数量 累计申购数量
（家） （家） （万股） （万股）1 25.70 1 1 280 2802 24.69 1 2 280 5603 24.50 1 3 400 9604 24.20 1 3 410 9705 24.05 1 4 300 12706 23.80 3 6 1120 19807 23.50 2 7 900 25808 23.40 1 7 320 26209 23.00 4 11 1860 448010 22.80 1 11 1000 448011 22.75 1 12 280 476012 22.50 1 12 1000 476013 22.10 1 12 420 479014 22.00 1 13 280 507015 21.50 1 14 280 535016 21.45 1 14 300 537017 21.40 1 14 350 540018 21.00 1 14 300 542019 20.63 1 14 320 544020 20.60 1 14 450 547021 20.58 1 15 360 583022 20.13 1 16 300 613023 20.10 1 17 280 6410 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书24 20.00 3 19 1020 713025 19.30 1 20 280 741026 19.10 1 21 330 774027 19.00 1 22 280 802028 18.80 1 22 300 804029 18.21 1 23 300 834030 18.00 1 24 280 862031 17.10 1 24 300 8620
本次发行的发行方案为拟募集资金43,000万元人民币、发行股数总量不超过3,000万股（含3,000万股）、发行价格不低于16.87元/股、发行对象总数不超过10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为23.80元/股，发行数量为1,806万股，募集资金净额为41,208.80万元。
（1）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要的原则确认发行对象；
（c）由于本次发行拟募集资金 43,000 万元人民币、发行股数总量不超过3,000万股、发行对象总数不超过10名，本公司和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共24家，超过10家，根据“价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要确认发行对象”的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为6家，配售价格23.80元/股，对应累计申购量为1,806万股。
上述确定的6家发行对象，其有效申购总数量为1,980万股，根据最终确定的1,806万股发行数量，需要调减发行股数174万股。按照价格优先的原则，报 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书价23.80元的中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购数量需从430万股、390万股和300万股调整为410万股、268万股和268万股（调减数为174万股）,经保荐机构和本公司与中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司沟通，对方同意做相应调减。同时，本次认购股数调整不影响确定发行价格的公允性。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
序号 名称 认购价格（人民币元） 认购股数（万股）1 中国银河投资管理有限公司 23.80 4102 中信证券股份有限公司 23.80 3003 四川信托有限公司 23.80 2804 邦信资产管理有限公司 23.80 2805 浙江商裕开盛创业投资合伙企 23.80 268
业（有限合伙）
6 北京齐物阳光投资有限公司 23.80 268三、发行对象的基本情况
1、中国银河投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
注册资本： 人民币肆拾伍亿元整
法定代表人：许国平
经营范围： 一般经营项目：投资业务；资产管理。
认购数量与限售期：410 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、中信证券股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
注册资本： 人民币玖拾玖亿肆仟伍佰柒拾万壹仟肆佰元整
法定代表人：王东明
经营范围： 许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
认购数量与限售期：300 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、四川信托有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
注册资本：拾叁亿元人民币
法定代表人：刘沧龙
经营范围： 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：280 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
四川信托有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、邦信资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
注册资本： 13095.55万元
法定代表人：李溱
经营范围： 一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
认购数量与限售期：280 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
邦信资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室
执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：潘升夫）
经营范围：许可经营项目：创业投资。
认购数量与限售期：268 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、北京齐物阳光投资有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
注册地址： 北京市朝阳区深沟村（2-1）46号楼534室
注册资本： 1000万元
法定代表人：郭秀峰
经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；企业策划；电脑图文设计；企业管理咨询；会议及会展服务。
认购数量与限售期：268 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
北京齐物阳光投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
保荐代表人：吴玎、张炳军
项目协办人：漆传金
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼
电 话：0755-88286187
传 真：0755-83288321
律师事务所：广东经天律师事务所
负 责 人：霍庭
经办律师：霍庭、雷新平
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座25楼
电 话：010-59572288
传 真：010-65681838
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
负 责 人：赵建中
经办会计师：朱子武、王艳宾
办公地址：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦12层
电 话：0755-83871083
传 真：0755-83870119
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年2月15日，本公司前10名股东情况列表如下：
序 股东名称 持股数量 持股比 股份性质 限售股份号 （股） 例(%) （股）1 金倡投资有限公司 81,900,000 42.15 境外法人
2 深圳市恒顺通电子科技开发有限公司 21,840,000 11.24 境内非国有法人 16,380,0003 广东省科技风险投资有限公司 3,600,000 1.85 国有法人
4 华夏银行股份有限公司－德盛精选股 2,400,000 1.24 境内非国有法人
票证券投资基金
5 中国工商银行－银华成长先锋混合型 2,297,933 1.18 境内非国有法人
证券投资基金
6 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股 1,999,903 1.03 境内非国有法人
票型证券投资基金
7 东莞信托有限公司 1,643,712 0.85 境内非国有法人
8 深圳市美洋科技有限公司 1,590,000 0.82 境内非国有法人
9 中国人寿保险（集团）公司－传统－ 1,561,973 0.80 境内非国有法人
普通保险产品
10 中国民生银行股份有限公司－长信增 1,359,941 0.70 境内非国有法人
利动态策略股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2011年3月15日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10
名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售数量（股）
(%)
1 金倡投资有限 81,900,000 38.56 ---
公司 境外法人
深圳市恒顺通 境内非国
2 电子科技开发 21,840,000 10.28 有法人 16,380,000
有限公司
3 中国银河投资 4,802,100 2.26 国有法人 4,802,100
管理有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
4 中信证券股份 4,000,000 1.88 4,000,000
有限公司 国有法人
广东省科技风
4 险投资有限公 3,600,000 1.70 国有法人 ---
司
6 邦信资产管理 2,800,000 1.32 国有法人 2,800,000
有限公司
7 四川信托有限 2,800,000 1.32 境内非国 2,800,000
公司 有法人
8 北京齐物阳光 2,680,000 1.26 境内非国 2,680,000
投资有限公司 有法人
浙江商裕开盛
8 创业投资合伙 2,680,000 1.26 境内非国 2,680,000
企业（有限合伙 有法人
）
华夏银行股份
10 有限公司－德 2,400,000 1.13 境内非国 ---
盛精选股票证 有法人
券投资基金
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2011年2月15日为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例一、有限售条件股份 16,822,260 8.66% 18,060,000 34,882,260 16.42%二、无限售条件股份 177,504,990 91.34% -- 177,504,990 83.58%三、股份总数 194,327,250 100% 18,060,000 212,387,250 100%（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2010年年度报告，发行后财务数据假设在2010年年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书总股本（万股） 19,432.725 21,238.725 1,806.00 9.29%总资产（万元） 102,826.82 144,035.62 41,208.80 40.08%归属于母公司所有者权益（万元） 63,771.18 104,979.98 41,208.80 64.62%每股净资产（元） 3.28 4.94 1.66 50.70%
合并报表 37.98 27.12 -10.86 -28.59%资产负债率（%） 母公司 38.61 27.64 -10.97 -28.41%（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品叠层片感的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司现有较高的市场占有率，满足市场需求。同时通过扩产绕线片感和LTCC产品，可充分发挥公司技术先发优势，提高产品配套能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
目前公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上述关联交易的作价公允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书关联交易。
目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
根据公司2008-2010年度经审计的财务报表，最近三年主要财务状况如下：（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产总计 102,826.82 66,550.09 67,011.21负债合计 39,055.63 14,136.99 17,251.98所有者权益合计 63,771.18 52,413.10 49,759.23其中：归属于母公司所有者权益合计 63,771.18 52,413.10 49,759.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年营业收入 44,914.58 32,600.68 25,107.36营业成本 24,477.69 19,014.13 15,192.10营业利润 11,073.97 7,381.02 4,621.01利润总额 11,511.67 7,246.68 4,790.21净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86其中：归属于上市公司股东的净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年经营活动产生的现金流量净额 7,653.38 10,159.91 6,540.87投资活动产生的现金流量净额 -26,994.04 -6,046.00 -22,134.50 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书筹资活动产生的现金流量净额 19,333.64 -5,064.72 34.64现金及现金等价物净增加额 -47.10 -958.54 -15,652.01（二）非经常性损益明细
最近三年，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元非经常性损益项目 2010年 2009年 2008年处置非流动资产产生的损益 -4.10 -251.52 -0.72计入当期损益的政府补助 442.06 118.96 195.10债务重组损益 - - -20.29除上述各项之外的其他营业外收支净额 -0.26 -1.78 -4.90合计 437.70 -134.34 169.20减：所得税影响数 40.92 -5.26 20.08少数股东损益影响数 - - -税后净利润影响数 396.79 -129.08 149.12上述影响额占当期净利润比例(%) 4.14 -2.1 3.53归属于公司普通股股东的净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86扣除非经常性损益后的净利润 9,187.63 6,274.53 4,072.75
公司非经常性损益金额较小，主要由计入当期损益的政府补助和固定资产处置损益构成，公司对非经常性损益不存在依赖。
（三）主要财务指标
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动比率（倍） 1.14 2.18 1.89速动比率（倍） 0.73 1.54 1.39资产负债率（%）（母公司） 38.61 21.42 24.39资产负债率（%）（合并） 37.98 21.24 25.74归属于公司股东的每股净资产（元） 3.28 4.29 5.29
财务指标 2010年 2009年 2008年 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书应收账款周转率（次） 4.71 4.42 4.16存货周转率（次） 2.41 3.42 3.56利息保障倍数（倍） 18.61 35.20 11.41归属于公司股东的净利润（万元） 9,584.42 6,145.45 4,221.86归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润 9,187.63
（万元） 6,274.53 4,072.75每股经营活动现金流量（元） 0.39 0.83 0.70扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 16.34 12.12 8.79扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 15.66 12.37 8.48扣除非经常性损益前每股 基 本 0.50 0.50 0.45收益（元） 0.50 0.50 0.45
稀 释
基 本 0.48 0.51 0.43扣除非经常性损益后每股
收益（元） 0.48 0.51 0.43
稀 释
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年资产的构成及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)流动资产 36,946.26 35.93 20,505.67 30.81 20,832.37 31.09非流动资产 65,880.55 64.07 46,044.43 69.19 46,178.85 68.91资产总计 102,826.82 100.00 66,550.09 100.00 67,011.21 100.00
最近三年公司资产规模稳速扩张，资产总额由2008年末的67,011.21万元增至2010年末的102,826.82万元，累计增幅为53.45%。最近三年公司资产结构较为稳定，流动资产占比在 35%左右，非流动资产占比在 65%左右。总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营特点相符合。
1、流动资产分析
公司最近三年末流动资产的账面价值分别为20,832.37万元、20,505.67万元和36,946.26万元，分别占各期末资产总额的31.09%、30.81%和35.93%，各期 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。主要流动资产项目的变动情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)货币资金 9,074.30 24.56 4,980.73 24.29 6,979.28 33.50应收票据 2,264.69 6.13 1,643.56 8.02 1,054.78 5.06应收账款 10,447.83 28.28 7,674.83 37.43 7,061.67 33.90预付款项 939.26 2.54 119.4 0.58 304.75 1.46其他应收款 786.24 2.13 150.33 0.73 205.75 0.99存货 13,433.94 36.36 5,936.82 28.95 5,187.82 24.90流动资产合计 36,946.26 100.00 20,505.67 100.00 20,832.37 100.00
2、非流动资产分析
公司近三年末非流动资产的账面价值分别为46,178.85万元、46,044.43万元和65,880.55万元，分别占各期末资产总额的68.91%、69.19%和64.07%，主要为机器设备、房屋及建筑物等固定资产，具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)固定资产 37,212.33 56.48 34,724.50 75.42 33,670.08 72.91在建工程 18,136.98 27.53 2,468.94 5.36 3,615.69 7.83无形资产 5,793.35 8.79 4,153.56 9.02 4,334.08 9.39商誉 4,180.56 6.35 4,180.56 9.08 4,180.56 9.05递延所得税资产 554.89 0.84 516.87 1.12 378.43 0.82非流动资产合计 65,880.55 100.00 46,044.43 100.00 46,178.85 100.00（二）负债结构分析
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)流动负债 32,336.02 82.79 9,393.99 66.45 11,009.32 63.81其中：短期借款 23,387.78 59.88 3,000.00 21.22 5,986.11 34.70应付票据 755.51 1.93 452.85 3.20 - -应付账款 4,771.14 12.22 2,826.25 19.99 2,970.27 17.22应付职工薪酬 3,093.66 7.92 2,089.03 14.78 755.55 4.38应交税费 -1,277.76 -3.27 347.08 2.46 334.05 1.94其他应付款 1,401.38 3.59 621.26 4.39 789.48 4.58 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书非流动负债 6,719.61 17.21 4,743.01 33.55 6,242.66 36.19其中：长期借款 3,147.65 8.06 - - - -长期应付款 2,769.14 7.09 3,872.07 27.39 5,486.99 31.81其他非流动负债 787.69 2.02 786.66 5.56 685.90 3.98负债合计 39,055.63 100.00 14,136.99 100.00 17,251.98 100.00
公司的流动负债以银行短期借款、生产经营过程中形成的应付账款、应付职工薪酬为主；公司的非流动负债以长期应付款为主。
（三）盈利能力分析
最近三年公司营业收入复合增长率为 33.75%，利润总额复合增长率为55.02%，净利润复合增长率为 50.67%；公司经营规模和盈利水平整体呈现较好的成长性，相关盈利指标的具体情况如下所示：
项目 2010年 2009年 2008年营业收入（万元） 44,914.58 32,600.68 25,107.36毛利（万元） 20,436.89 13,586.55 9,915.26营业利润（万元） 11,073.97 7,381.02 4,621.01利润总额（万元） 11,511.67 7,246.68 4,790.21净利润（万元） 9,584.42 6,145.45 4,221.86毛利率 45.50% 41.68% 39.49%净利率 21.34% 18.85% 16.82%（四）偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
项目 2010年 2009年 2008年流动比率（倍） 1.14 2.18 1.89速动比率（倍） 0.73 1.54 1.39资产负债率（母公司） 38.61 21.42% 24.39%利息保障倍数（倍） 18.61 32.50 11.41经营活动现金净流量（万元） 7,653.38 10,159.91 6,540.87
2008年、2009年公司流动比率均超过1.5倍，速动比率均超过1倍；2010 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书年流动比率下降较多主要系银行短期借款大幅增加所致，速动比率下降主要系年末存货增加所致。
公司利息保障倍数及经营活动产生的现金净流量均较高，可以足额偿还借款利息。同时，公司自成立以来所有贷款均按时偿还，银行资信状况良好，可以根据经营需要及时取得银行贷款，偿债能力较强。
（五）运营能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010年 2009年 2008年存货周转率（次） 2.41 3.42 3.56应收账款周转率（次） 4.71 4.42 4.16
1、存货周转率
最近三年公司存货周转率分别为3.56、3.42和2.41，2010年存货周转率较2009 年有所下降，主要系根据客户订单需求备货大量增加所致。总体而言，公司存货余额水平和周转率较为合理。
公司产品生产大多采取以销定产方式进行。为满足客户的需求，公司与客户之间一般会签订供货的框架协议，之后再根据具体订单实施生产和供货；由于公司部分原材料通过国外采购，采购周期较长，因此为合理备料，公司对于原材料采购实施了经济订货量管理。
公司自原材料采购至产品交货的整个周期一般为90天，在此期间为满足单一客户可能对于不同型号产品的需求，以达到一次性交货的目的，公司通常保持较为合理的在产品和产成品数量。公司强化了客户需求量预测管理技术，在较准确预测客户需求量的基础上，制定了一整套材料采购、材料领用、产品生产、产成品入库的组织流程，并适时对上述流程进行优化，以最大限度地减少资金占用。
2、应收账款周转率
公司应收账款周转率逐年上升，分别为4.16、4.42和4.71，表明公司信用管理措施和销售政策实施有效。公司在高端片式电子元器件领域具有一定优势，产 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书品适销对路，产品销售与市场发展同步，货款回收及时。
电子元器件销售账期一般为1-3个月，发行人制定了信用管理制度，依据标准评级原则对客户进行评级打分，对不同级别的客户采取不同的信用政策。对部分长期客户和信用良好的大客户给予了略长的信用期限，小客户或零星客户基本以现金结算，应收账款坏账风险较低，一年以上应收账款较少。
（六）现金流量分析
最近三年，公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年经营活动产生的现金流量净额 7,653.38 10,159.91 6,540.87投资活动产生的现金流量净额 -26,994.04 -6,046.00 -22,134.50筹资活动产生的现金流量净额 19,333.64 -5,064.72 34.64现金及现金等价物净增加额 -47.10 -958.54 -15,652.01
最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,540.87万元、10,159.91万元和7,653.38万元，持续增加，主要系公司营业收入稳步增长、获利能力增强所致；公司投资活动现金流量金额连续三年大额净流出，主要系公司通过使用IPO募集资金新增设备购置款及厂房建设等资本性支出、收购顺络科技100%股权所致；筹资活动产生的现金流量净额分别为 34.64 万元、-5,064.72 万元和19,333.64万元，公司目前的主要融资形是银行借款。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过43,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资 项目立项 项目环评号 (万元) 金(万元)
深发改核准 深圳市人居环境1 片式电感器扩产项目 30,629.90 30,629.90 【2010】0225号
委员会建设项目
低温共烧陶瓷（LTCC） 深发改核准 环境审批批复2 扩产项目 8,017.80 8,017.80 【2010】0226号
（深环批【2010】
深发改核准 901676号）3 研发中心扩建项目 3,052.00 3,052.00 【2010】0227号
- 合计 41,699.70 41,699.70 - -
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。二、募集资金投资项目基本情况
（一）片式电感器扩产项目
1、项目情况要点
项目名称：片式电感器扩产项目
项目总投资：30,629.90万元
项目建设年限：24个月
项目建设地点：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
项目建设主体：深圳顺络电子股份有限公司
2、项目基本情况
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
本项目为片式电感扩产工程，项目完成后，片式电感年产能将增加67亿只。其中，叠层片感年产能增加60亿只，绕线片感年产能增加7亿只。
3、项目的市场前景
根据日本产业信息调查会《2009年电感、变压器市场报告》预测，随着经济的复苏，2010年后，全球电感销量将同比增长20%左右，但是由于受产品单价下降的影响，销售金额将同比增长10%左右。随着电子整机向轻、薄、短、小的发展，电感器的片式化率将不断提高，片式电感的市场容量也将随之增大。
片式电感市场容量（亿元） 同比增长
500 15%
11.99%400 9.35% 10%
7.77% 9.07%
300 5%200 0%100 -5%
-7.02%
0 -10%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：根据日本产业信息调查会《2009年电感、变压器市场报告》整理
公司经过近十年的发展，已成为许多国内外知名企业的战略供应商，是世界上少数几家能够进入高端应用领域的片式电感制造商，并在市场竞争过程中已形成了一定的品牌知名度，随着电子产品的增长及公司市场不断拓展，公司片式电感产品的市场前景非常广阔。
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得深圳市发展和改革委员会的项目核准通知书（深发改核准【2010】0225 号）和深圳市人居环境委员会的项目环评批复（深环批【2010】901676号）。
5、项目的投资估算
项目投资总额为30,629.90万元，其中固定资产投资25,529.90万元，铺底流 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书动资金5,100万元，全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：
项目 合计（万元）
设备 20,865.90
土建费 2,040.00
装修费 1,224.00
配套设施 800.00
其他 600.00
铺底流动资金 5,100.00
合计 30,629.90
6、项目经济评价
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：
内部收益率 23.22%
年平均销售收入（万元） 26,774.57
年平均利润总额（万元） 4,536.55
年平均税后利润（万元） 3,856.07
投资利润率 12.59%
投资回收期（静态） 3.207年
投资回收期（动态） 4.143年
（二）低温共烧陶瓷（LTCC）扩产项目
1、项目情况要点
项目名称：低温共烧陶瓷（LTCC）扩产项目
项目总投资：8,017.80万元
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
项目建设年限：15个月
项目建设地点：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
项目建设主体：深圳顺络电子股份有限公司
2、项目基本情况
本项目总投资为8,017.80万元，项目达产后，将形成初具规模的片式LTCC产品生产线，片式LTCC产品年产能将达到1.62亿只，其中滤波器10,800万只、天线3,420万只、ASM模块1,800万只、CMMB模块180万只。
3、项目的市场前景
本项目涉及的LTCC产品主要包括片式滤波器、片式天线和射频前端模块，应用对象主要有手机、蓝牙终端、WiFi（一种无线联网的技术）、移动电视、PND（便携式自动导航系统）等电子产品。
目前80%的LTCC产品应用集中在手机等通讯终端上，20%的LTCC产品应用于蓝牙终端、WiFi、移动电视、PND 等非手机无线产品中。根据权威机构预测，2010年和2011年手机的射频器件市场规模约46亿美元和53亿美元，市场用量分别为15.29亿只和16.96亿只。
RF Devices/Modules Market：Million dollar Cellphone Production:Million units9,000 1,866 2,000
1,696
7,500 1,529
1,4101,419
1,362 6,295
5,775 1,5006,000 5,307
1,110 4,681
857 4,260
4,500 1,000
549 684
3,000 440
414 345
5001,500
0 0
2000 200120022003 20042005 2006 20072008 2009 20102011 2012 2013
根据台湾永丰金证券的研究报告，全球已有50%的射频器件采用LTCC解决方案，2009年全球LTCC产品市场规模约20亿美元，并将以每年约14%的速度持续增长。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得深圳市发展和改革委员会的项目核准通知书（深发改核准【2010】0226 号）和深圳市人居环境委员会的项目环评批复（深环批【2010】901676号）。
5、项目的投资估算
本项目从2010年1月开始筹建，全部工程到2011年3月完成，历时15个月。共计投资8,017.80万元，其中固定资产投资7,617.80万元，铺底流动资金400万元，全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：
项目 金额（万元）
设备 6,033.00
厂房 960.00
宿舍、食堂 124.80
基础设施 300.00
其他 200.00
铺底流动资金 400.00
合计 8,017.80
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：
内部收益率 38.06%
年平均销售收入（万元） 4,813.03
年平均利润总额（万元） 2,065.37
年平均税后利润（万元） 1,755.56
投资利润率 21.90%
投资回收期（静态）（不包括建设期） 1.372年
投资回收期（动态）（不包括建设期） 1.743年
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（三）研发中心项目
1、项目情况要点
项目名称：研发中心扩建项目
项目总投资：3,052万元
项目建设年限：本项目建设总周期约12个月
项目建设地点：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
项目建设主体：深圳顺络电子股份有限公司
2、项目基本情况
本项目是在公司现有的深圳顺络电子股份有限公司研发中心基础上进行改扩建，项目内容主要包括：
（1）扩建研发中心实验室
根据项目需要，研发中心将使用顺络工业园 B 栋厂房第三层整层，总建筑面积约4,400平方米。其中需要进行改建和扩建的是材料分析实验室（包括微观结构分析实验室）、电气检测实验室、可靠性检测实验室和元器件中试室，建筑面积由目前的约1,000平方米扩建到2,500平方米，扩建的各试验室将根据功能的需要进行重新设计，以满足研发工作的顺利开展。
（2）增建微波暗室
未来微波器件与材料的研究是公司发展的一个重要方向，为保证项目的顺利运转，决定增建一个7*3*3标准微波暗室，可以对微波元件及整机产品进行近场有源测试和分析，从而快速提高微波产品的开发能力和客户服务配套能力。
（3）购置研发设备、仪器仪表、研发软件
为适应材料、元器件的微观分析与性能检测，适应产品研发创新的需要，拟购买多套研发分析检测设备。预计新增研发设备73台，开发软件1套，并通过技术合作的方式购买1项专有技术。
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3、研发方向
研发中心扩建后，研发方向将主要集中在基础材料、元器件开发与应用三个方面。
研发方向 研发内容
新型电功能陶瓷材料 软磁铁氧体材料、敏感材料、LTCC材料（低温烧结微波介质材料）、铁电介电
共烧复合材料、压电陶瓷材料等。
新型无源元器件的开发及 片式电感器、敏感器件及传感器、微波器件及模块、新型电容器、晶体器件应用
4、项目投资概算
本项目投资总额为3,052万元，全部通过本次非公开发行筹集。具体投资概算如下：
序号 支出项目 支出金额（万元） 备注
1 基本建设费1 20 1000m现运行实验基地的改建2
2 基本建设费2 250 2500m实验基地扩建2
3 设备购置费 2,582 试验设备及中试线
4 能源材料费 100 原材料及水、电、气消耗
5 其他 100 管理费、技术评审、知识产权专利申请等
合计 3,052
5、项目的经济评价
本项目不直接产生经济效益，但是通过对已有的研发平台进行扩建，补充公司在研发人才、技术、设备等方面不足，可进一步扩大公司在国内的行业技术领先优势，对公司及行业的发展而言具有非常重要的意义。通过研发中心的扩建，一方面可增强公司研发实力，使得公司的研发中心升级成为业内全球领先的新型元器件工程技术研究中心，令电子元器件的研发朝更快更深更广的方向发展；另一方面可以为公司培养大量专业技术后备人才，推动公司的不断成长与发展。三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构西南证券发表意见如下：“深圳顺络电子股份有限公司本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”（二）发行人律师意见
发行人律师发表意见如下：“发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人2010年第三次临时股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、合规、真实、有效。发行人本次项目的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则。”
二、保荐协议基本内容
签署时间：2010年06月30日
保荐机构：西南证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
三、上市推荐意见
西南证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1806万股的股份登记手续已于2011年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年3月23日；本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月23日。
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
二、广东经天律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
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