深圳顺络电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构 （主承销商）
二〇一一年三月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
董事 签名 董事 签名
袁金钰 彭星国
倪秉达 施红阳
李有云 黄旭南
应世华 庄志强
黄平 张 鹏
蔡敬侠
深圳顺络电子股份有限公司
2011 年 3 月 15 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：1,806万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.80元/股
募集资金总额：42,982.80万元
募集资金净额：41,208.80万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：1,806万股
股票上市时间：2011年3月23 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行对象中国银河投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、四川信托有限公司、邦信资产管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2012年3月23 日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2010年5月10日，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称"顺络电子"、"本公司"或"公司"）召开第二届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2010年非公开发行股票具体事宜的议案》。
2010年7月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2、股东大会表决时间：2010年8月16日，公司召开2010年度第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2011年1月7日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2011年2月15日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】212号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2011年2月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030010号验资报告。根据验资报告，截止2011年2月24日12：00，西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"、"保荐机构"）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为11,000万元。2011年3月4日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030014号验资报告。根据验资报告，截止2011年3月3日15：
00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为42,982.80万元。
2011年3月4日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用200万元和未支付的承销费用1,400万元后的资金41,382.80万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030009号验资报告。根据验资报告，截止2011年3月4日止，本公司募集资金总额为42,982.80万元，扣除发行费用1,774万元后，募集资金净额为41,208.80万元，其中注册资本为1,806万元，资本公积为39,402.80万元。
6、办理股权登记的时间：2011年3月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：1,806 万股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月11日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即25.30元/股。
2010年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2010年半年度利润分配预案的议案》，拟以2010年6月30日公司总股本12,955.15万股为基数，用资本公积金每10股转增5股，共转增6,477.575万股。上述事项经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。根据非公开发行方案，本次非公开发行价格调整为不低于16.87（=25.30/150%）元/股。
本次发行日（2011年2月24日）前20个交易日的公司股票均价为25.00元/股。本次非公开发行价格为23.80元/股，为发行底价的141.08%和发行日前20个交易日均价的95.20%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为42,982.80万元。发行费用共计1,774万元（包括保荐费用200万元，承销费用1,400万元，其他发行费用174万元），扣除发行费用的募集资金净额为41,208.80万元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况：
截至2011年2月22日17：00，本公司共发出认购邀请函109份。2011年2月24日9：30至12：00，共回收申购报价单25份，经律师见证及会计师验资，24份为有效的申购报价单，全部具体报价情况如下：
序号 单位名称 申报价格 申报数量(万股）
23.00 280
1 冯章茂 21.00 300
20.00 310
2 国泰基金管理有限公司 20.00 350
3 上海鼎基投资有限公司 18.00 280
24.50 400
4 中国银河投资管理有限公司 24.20 410
23.80 430
5 张传义 19.30 280
6 兴业全球基金管理有限公司 19.10 330
7 邦信资产管理有限公司 24.69 280
25.70 280
8 四川信托有限公司 23.40 320
21.40 350
23.80 390
9 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 22.10 420
20.60 450
10 江海证券有限公司 22.00 280
11 中信证券股份有限公司 24.05 300
12 华商基金管理有限公司 23.50 600
13 泰康资产管理有限责任公司 20.58 360
14 张旭 19.00 280
15 甘肃宝信电力投资担保有限公司 23.00 300
22.75 280
16 华宝投资有限公司
21.45 300
20.63 320
17 兵器财务有限责任公司 23.00 280
20.10 280
18 天津证大金龙股权投资基金合伙企业
18.80 300
19 江苏瑞华投资发展有限公司 20.13 300
23.00 1000
20 中新融创资本管理有限公司 22.80 1000
22.50 1000
18.21 300
21 赵巧芳
17.10 300
23.80 300
22 北京齐物阳光投资有限公司
23.50 300
23 深圳中睿合银投资管理有限公司 21.50 280
24 深圳金石资产管理中心 20.00 360
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
家数 累计家数 申购数量 累计申购数量
序号 价位（元/股）
（家） （家） （万股） （万股）
1 25.70 1 1 280 280
2 24.69 1 2 280 560
3 24.50 1 3 400 960
4 24.20 1 3 410 970
5 24.05 1 4 300 1270
6 23.80 3 6 1120 1980
7 23.50 2 7 900 2580
8 23.40 1 7 320 2620
9 23.00 4 11 1860 4480
10 22.80 1 11 1000 4480
11 22.75 1 12 280 4760
12 22.50 1 12 1000 4760
13 22.10 1 12 420 4790
14 22.00 1 13 280 5070
15 21.50 1 14 280 5350
16 21.45 1 14 300 5370
17 21.40 1 14 350 5400
18 21.00 1 14 300 5420
19 20.63 1 14 320 5440
20 20.60 1 14 450 5470
21 20.58 1 15 360 5830
22 20.13 1 16 300 6130
23 20.10 1 17 280 6410
24 20.00 3 19 1020 7130
25 19.30 1 20 280 7410
26 19.10 1 21 330 7740
27 19.00 1 22 280 8020
28 18.80 1 22 300 8040
29 18.21 1 23 300 8340
30 18.00 1 24 280 8620
31 17.10 1 24 300 8620
本次发行的发行方案为拟募集资金43,000 万元人民币、发行股数总量不超过3,000 万股（含3,000 万股）、发行价格不低于 16.87 元/股、发行对象总数不超过 10 名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为23.80 元/股，发行数量为 1,806 万股，募集资金净额为41,208.80 万元。
（1）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b ）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要的原则确认发行对象；
（c ）由于本次发行拟募集资金 43,000 万元人民币、发行股数总量不超过3,000 万股、发行对象总数不超过 10 名，本公司和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共24 家，超过 10 家，根据"价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要确认发行对象"的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为 6 家，配售价格 23.80元/股，对应累计申购量为 1,806 万股。
上述确定的6 家发行对象，其有效申购总数量为 1,980 万股，根据最终确定的1,806 万股发行数量，需要调减发行股数 174 万股。按照价格优先的原则，报价23.80 元的中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购数量需从 430 万股、390 万股和 300万股调整为 410 万股、268 万股和 268 万股（调减数为 174 万股），经保荐机构和本公司与中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司沟通，对方同意做相应调减。同时，本次认购股数调整不影响确定发行价格的公允性。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
序号 名称 认购价格（人民币元） 认购股数（万股）
1 中国银河投资管理有限公司 23.80 410
2 中信证券股份有限公司 23.80 300
3 四川信托有限公司 23.80 280
4 邦信资产管理有限公司 23.80 280
浙江商裕开盛创业投资合伙企
5 23.80 268
业（有限合伙）
6 北京齐物阳光投资有限公司 23.80 268
三、发行对象的基本情况
1、中国银河投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
注册资本： 人民币肆拾伍亿元整
法定代表人：许国平
经营范围： 一般经营项目：投资业务；资产管理。
认购数量与限售期：410 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、中信证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第A 层
注册资本： 人民币玖拾玖亿肆仟伍佰柒拾万壹仟肆佰元整
法定代表人：王东明
经营范围： 许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
认购数量与限售期：300 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、四川信托有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 成都市锦江区人民南路2 段 18 号川信红照壁大厦
注册资本：拾叁亿元人民币
法定代表人：刘沧龙
经营范围： 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：280 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
四川信托有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、邦信资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市西城区闹市口大街 1 号院4 号楼9 层D、E
注册资本： 1,3095.55 万元
法定代表人：李溱
经营范围： 一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
认购数量与限售期：280 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
邦信资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 杭州市西湖区文一西路 778 号2 幢3022 室
执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：潘昇夫）经营范围：许可经营项目：创业投资。
认购数量与限售期：268 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、北京齐物阳光投资有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区深沟村（2-1）46 号楼534 室
注册资本： 1000 万元
法定代表人：郭秀峰
经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；企业策划；电脑图文设计；企业管理咨询；会议及会展服务。
认购数量与限售期：268 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
北京齐物阳光投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
保荐代表人：吴玎、张炳军
项目协办人：漆传金
办 公 地 址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦B 座29 楼
电 话：0755-88286187
传 真：0755-83288321
律师事务所：广东经天律师事务所
负 责 人：霍庭
经 办 律 师：霍庭、雷新平
办 公 地 址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A 座25 楼
电 话：010-59572288
传 真：010-65681838
非公开发行A 股股票发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
负 责 人：赵建中
经办会计师：朱子武、王艳宾
办公地址：北京市海淀区阜石路73 号裕惠大厦 12 层
电 话：0755-83871083
传 真：0755-83870119
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011 年2 月 15 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
序 持股数量 持股比 限售股份
股东名称 股份性质
号 （股） 例(%) （股）
1 金倡投资有限公司 81,900,000 42.15 境外法人
2 深圳市恒顺通电子科技开发有限公司 21,840,000 11.24 境内非国有法人 16,380,000
3 广东省科技风险投资有限公司 3,600,000 1.85 国有法人
华夏银行股份有限公司－德盛精选股
4 2,400,000 1.24 境内非国有法人
票证券投资基金
中国工商银行－银华成长先锋混合型
5 2,297,933 1.18 境内非国有法人
证券投资基金
中国建设银行-长盛同庆可分离交易
6 1,999,903 1.03 境内非国有法人
股票型证券投资基金
7 东莞信托有限公司 1,643,712 0.85 境内非国有法人
8 深圳市美洋科技有限公司 1,590,000 0.82 境内非国有法人
中国人寿保险（集团）公司－传统－
9 1,561,973 0.80 境内非国有法人
普通保险产品
中国民生银行股份有限公司－长信增
10 1,359,941 0.70 境内非国有法人
利动态策略股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2011 年 3 月 15 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售数量（股）
号 (%)
1 金倡投资有限公司 81,900,000 38.56 境外法人 ---
深圳市恒顺通电子 境内非国有
2 21,840,000 10.28 16,380,000
科技开发有限公司 法人
中国银河投资管理
3 4,802,100 2.26 国有法人 4,802,100
有限公司
中信证券股份有限
4 4,000,000 1.88 国有法人 4,000,000
公司
广东省科技风险投
4 3,600,000 1.70 国有法人 ---
资有限公司
邦信资产管理有限
6 2,800,000 1.32 国有法人 2,800,000
公司
境内非国有
7 四川信托有限公司 2,800,000 1.32 2,800,000
法人
北京齐物阳光投资 境内非国有
8 2,680,000 1.26 2,680,000
有限公司 法人
浙江商裕开盛创业
境内非国有
8 投资合伙企业（有限 2,680,000 1.26 2,680,000
法人
合伙）
华夏银行股份有限
境内非国有
10 公司－德盛精选股 2,400,000 1.13 ---
法人
票证券投资基金
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2011 年2 月 15 日为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 16,822,260 8.66% 18,060,000 34,882,260 16.42%
二、无限售条件股份 177,504,990 91.34% -- 177,504,990 83.58%
三、股份总数 194,327,250 100% 18,060,000 212,387,250 100%
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2010 年年度报告，发行后财务数据假设在2010 年年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 19,432.725 21,238.725 1,806.00 9.29%
总资产（万元） 102,826.82 144,035.62 41,208.80 40.08%
归属于母公司所有者权益 （万元） 63,771.18 104,979.98 41,208.80 64.62%
每股净资产（元） 3.28 4.94 1.66 50.70%
资产负债率（%） 合并报表 37.98 27.12 -10.86 -28.59%
母公司 38.61 27.64 -10.97 -28.41%
（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品叠层片感的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司现有较高的市场占有率，满足市场需求。同时通过扩产绕线片感和LTCC 产品，可充分发挥公司技术先发优势，提高产品配套能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
目前公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上述关联交易的作价公允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
根据公司2008-2010 年度经审计的财务报表，最近三年主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总计 102,826.82 66,550.09 67,011.21
负债合计 39,055.63 14,136.99 17,251.98
所有者权益合计 63,771.18 52,413.10 49,759.23
其中：归属于母公司所有者权益合计 63,771.18 52,413.10 49,759.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 44,914.58 32,600.68 25,107.36
营业成本 24,477.69 19,014.13 15,192.10
营业利润 11,073.97 7,381.02 4,621.01
利润总额 11,511.67 7,246.68 4,790.21
净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86
其中：归属于上市公司股东的净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 7,653.38 10,159.91 6,540.87
投资活动产生的现金流量净额 -26,994.04 -6,046.00 -22,134.50
筹资活动产生的现金流量净额 19,333.64 -5,064.72 34.64
现金及现金等价物净增加额 -47.10 -958.54 -15,652.01
（二）非经常性损益明细
最近三年，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2010 年 2009 年 2008 年
处置非流动资产产生的损益 -4.10 -251.52 -0.72
计入当期损益的政府补助 442.06 118.96 195.10
债务重组损益 - - -20.29
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -0.26 -1.78 -4.90
合计 437.70 -134.34 169.20
减：所得税影响数 40.92 -5.26 20.08
少数股东损益影响数 - - -
税后净利润影响数 396.79 -129.08 149.12
上述影响额占当期净利润比例(%) 4.14 -2.1 3.53
归属于公司普通股股东的净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86
扣除非经常性损益后的净利润 9,187.63 6,274.53 4,072.75
公司非经常性损益金额较小，主要由计入当期损益的政府补助和固定资产处置损益构成，公司对非经常性损益不存在依赖。
（三）主要财务指标
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率（倍） 1.14 2.18 1.89
速动比率（倍） 0.73 1.54 1.39
资产负债率（%）（母公司） 38.61 21.42 24.39
资产负债率（%）（合并） 37.98 21.24 25.74
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.28 4.29 5.29
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率（次） 4.71 4.42 4.16
存货周转率（次） 2.41 3.42 3.56
利息保障倍数（倍） 18.61 35.20 11.41
归属于公司股东的净利润（万元） 9,584.42 6,145.45 4,221.86
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润
9,187.63 6,274.53 4,072.75
（万元）
每股经营活动现金流量（元） 0.39 0.83 0.70
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 16.34 12.12 8.79
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 15.66 12.37 8.48
扣除非经常性损益前每股 基 本 0.50 0.50 0.45
收益（元） 稀 释 0.50 0.50 0.45
扣除非经常性损益后每股 基 本 0.48 0.51 0.43
收益（元） 稀 释 0.48 0.51 0.43
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年资产的构成及变化情况如下表：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 36,946.26 35.93 20,505.67 30.81 20,832.37 31.09
非流动资产 65,880.55 64.07 46,044.43 69.19 46,178.85 68.91
资产总计 102,826.82 100.00 66,550.09 100.00 67,011.21 100.00
最近三年公司资产规模稳速扩张，资产总额由2008 年末的67,011.21 万元增至2010 年末的102,826.82 万元，累计增幅为53.45%。最近三年公司资产结构较为稳定，流动资产占比在 35%左右，非流动资产占比在 65%左右。总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营特点相符合。
1、流动资产分析
公司最近三年末流动资产的账面价值分别为20,832.37 万元、20,505.67 万元和 36,946.26 万元，分别占各期末资产总额的 31.09%、30.81%和 35.93%，各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。主要流动资产项目的变动情况如下：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 9,074.30 24.56 4,980.73 24.29 6,979.28 33.50
应收票据 2,264.69 6.13 1,643.56 8.02 1,054.78 5.06
应收账款 10,447.83 28.28 7,674.83 37.43 7,061.67 33.90
预付款项 939.26 2.54 119.4 0.58 304.75 1.46
其他应收款 786.24 2.13 150.33 0.73 205.75 0.99
存货 13,433.94 36.36 5,936.82 28.95 5,187.82 24.90
流动资产合计 36,946.26 100.00 20,505.67 100.00 20,832.37 100.00
（1）应收账款
最近三年，公司应收账款净额分别为7,061.67 万元、7,674.83 万元和10,447.83万元，金额较大且不断增加。公司主要从事片式电感、片式敏感器件、LTCC 产品等新型电子元器件的研发、生产和销售，主要经营模式为根据客户订单和需求预测安排生产，产品交付后 1-3 个月内收取货款，因此公司应收账款金额较大。
得益于电子元器件行业的复苏、公司市场占有率不断提升及新产品持续推向市场，公司业务快速扩张，营业收入增长较快，最近三年复合增长率达33.75%。
营业收入增长是应收账款余额逐年增长的主要原因。在风险可控前提下，利用适当的信用政策实现业务增长，符合公司发展战略和股东利益。
与同期营业收入增长速度相比，公司应收账款增长速度较为稳定、合理，占营业收入的比例分别为 30.23%、21.22%和23.26%，持续下降，低于营业收入的增长幅度，说明公司产品适销对路，产品销售与市场发展同步，执行优先满足长期合作及信誉良好的大客户的销售政策，保证了回款及时。
（2）存货
最近三年，公司存货的净值分别为5,187.82 万元、5,936.82 万元和 13,433.94万元，金额不断增加。公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。存货账面余额不断增加，主要系随着公司生产及销售规模扩大，相应备用原材料、在产品和库存商品增加所致。
公司产品生产大多采取以销定产方式进行，为满足客户的需求，公司与客户之间一般会签订供货的框架协议，之后再根据具体订单实施生产和供货。由于公司部分原材料通过国外采购，采购周期较长，为了确保原材料及时供应及安全库存，公司需要合理备料，公司对原材料实施了经济订货量管理。
公司自原材料采购至产品交货的整个周期一般为90天，在此期间为满足客户可能对于不同型号产品的需求，以达到一次性交货的目的，公司通常保持较为合理的在产品和产成品数量。
公司的存货跌价准备按照存货期末成本高于可变现净值的差额提取，存货可变现净值分品种确定；鉴于电子元器件更新换代较快的特点，公司存货存放有一定期限要求，在计提存货跌价准备时已充分考虑存货货龄因素，对库龄为 1 年以上的存货全额计提跌价准备。
2、非流动资产分析
公司近三年末非流动资产的账面价值分别为46,178.85 万元、46,044.43 万元和 65,880.55 万元，分别占各期末资产总额的 68.91%、69.19%和 64.07%，主要为机器设备、房屋及建筑物等固定资产，具体变动情况如下：
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
固定资产 37,212.33 56.48 34,724.50 75.42 33,670.08 72.91
在建工程 18,136.98 27.53 2,468.94 5.36 3,615.69 7.83
无形资产 5,793.35 8.79 4,153.56 9.02 4,334.08 9.39
商誉 4,180.56 6.35 4,180.56 9.08 4,180.56 9.05
递延所得税资产 554.89 0.84 516.87 1.12 378.43 0.82
非流动资产合计 65,880.55 100.00 46,044.43 100.00 46,178.85 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 53,483.58 万元，净值为37,212.33 万元，综合成新率为 70%，各项固定资产使用状态良好，具体情况如下：
资产类别 原值 （万元） 净值 （万元） 折旧年限 （年） 综合成新率 使用状态
房屋及建筑物 16,751.86 15,088.47 30-35 90% 正常
机器设备 34,923.80 21,367.68 10 61% 正常
电子设备 921.32 383.27 5-8 42% 正常
运输设备 274.25 143.82 5 52% 正常
其他设备 612.36 229.08 5-10 37% 正常
合计 53,483.58 37,212.33 - 70% -
（二）负债结构分析
单位：万元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债 32,336.02 82.79 9,393.99 66.45 11,009.32 63.81
其中：短期借款 23,387.78 59.88 3,000.00 21.22 5,986.11 34.70
应付票据 755.51 1.93 452.85 3.20 - -
应付账款 4,771.14 12.22 2,826.25 19.99 2,970.27 17.22
应付职工薪酬 3,093.66 7.92 2,089.03 14.78 755.55 4.38
应交税费 -1,277.76 -3.27 347.08 2.46 334.05 1.94
其他应付款 1,401.38 3.59 621.26 4.39 789.48 4.58
非流动负债 6,719.61 17.21 4,743.01 33.55 6,242.66 36.19
其中：长期借款 3,147.65 8.06 - - - -
长期应付款 2,769.14 7.09 3,872.07 27.39 5,486.99 31.81
其他非流动负债 787.69 2.02 786.66 5.56 685.90 3.98
负债合计 39,055.63 100.00 14,136.99 100.00 17,251.98 100.00
公司的流动负债以银行短期借款、生产经营过程中形成的应付账款、应付职工薪酬为主；公司的非流动负债以长期应付款为主。
（三）盈利能力分析
最近三年公司营业收入复合增长率为 33.75% ，利润总额复合增长率为55.02%，净利润复合增长率为 50.67%；公司经营规模和盈利水平整体呈现较好的成长性，相关盈利指标的具体情况如下所示：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 （万元） 44,914.58 32,600.68 25,107.36
毛利（万元） 20,436.89 13,586.55 9,915.26
营业利润 （万元） 11,073.97 7,381.02 4,621.01
利润总额 （万元） 11,511.67 7,246.68 4,790.21
净利润 （万元） 9,584.42 6,145.45 4,221.86
毛利率 45.50% 41.68% 39.49%
净利率 21.34% 18.85% 16.82%
1、营业收入分析
最近三年，公司营业收入持续快速增长，2008 年较2007 年增长 57.86%，2009年较2008 年增长29.85%，2010 年较2009 年增长37.77%，主要系随着市场规模的扩张，公司产品产销量持续扩大所致。
公司经过十年持续快速发展，综合竞争力大幅度提升，已成为国内细分行业的龙头企业，在全球范围内的影响力持续提升。作为一家具有自主创新能力的专业研发生产新型电子元器件的高新技术企业，公司在客户资源、技术与研发等方面具有显著优势。而通信、计算机、消费类电子、汽车电子等整机行业以及LED照明等新领域的快速发展，同时发达国家电子制造业向我国的转移，带动了我国片式电子元器件的市场需求。
依托上述行业发展前景和不断积累的竞争优势，公司的营业规模和盈利能力将不断夯实、提升。
2、毛利率分析
公司毛利率较高，主要产品毛利率及综合毛利率均保持在 35%以上，其主要原因是：
（1）产品属于高新技术、高附加值产业
片式电感、片式敏感器件、LTCC 产品是近年来发展起来的新型电子元器件，在全球范围内属于高新技术产品。其产品生产工艺技术复杂、生产设备专业化程度高、投入大，并且从业人员必须具有丰富的专业知识和工作经验。片式电感、片式敏感器件、LTCC 产品具有较高的行业进入门槛和附加值。目前，国内仅少数企业具有该种产品的生产能力。公司产品技术和质量水平已达到国内领先、国际先进的水平。
（2）客户优势
国际大型电子企业采购元器件之前，会对供应商进行严格的质量管理体系审核及产品性能认证等一系列资质认证。经过资质认定后，国际大型电子企业的采购模式往往是长期的，而且价格稳定。公司产品价格占这些客户整机产品的比例较低（如每个手机的片式电感的用量约为30 只，共约为 1-2 元，约占售价为2,000元手机的 0.05%-0.1%），而公司产品的性能和质量的可靠性对客户产品质量至关重要，因此这些客户对于公司产品价格并不非常敏感，最为关注的是产品的性能和质量的可靠性。这些客户相对稳定的采购量和产品价格是公司产品能够维持较高毛利率的重要原因之一。
国际大型电子企业出于提高元件的安装密度以达到产品多功能化的要求、减少整机体积和重量、节省印刷线路板（PCB）材料等因素的考虑，均会率先积极选用尺寸更小的电子元件，以保持其产品的市场竞争力。因此，拥有高端客户，将提高小型化电子元件的销售比例。而小型化产品由于生产技术难度大、质量要求高，同时单位材料耗费少、生产效率高，使得高端客户销售的毛利相对较高。
（3）技术创新优势
公司通过自主研发的材料制备技术、粉体剥离技术以及一体化成型技术等工艺技术，不断开发出符合市场需求的小型化产品，以满足整机产品"轻、薄、短、小"以及多功能化发展的要求。小型化产品生产难度较高，其投产比例的提高往往使产品的合格率受到影响。随着工艺技术的不断提高以及生产流程的严格管理，公司生产合格率不断提高。产品的小型化不仅降低了物耗，而且提高了生产效率，同时随着产品合格率不断提高，综合降低了生产成本，有效提高了公司产品毛利率水平。
综上，拥有高技术含量、不断小型化的产品，稳定的高端客户群，是公司综合毛利率保持在较高水平的主要原因。
（四）偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率 （倍） 1.14 2.18 1.89
速动比率 （倍） 0.73 1.54 1.39
资产负债率 （母公司） 38.61 21.42% 24.39%
利息保障倍数 （倍） 18.61 32.50 11.41
经营活动现金净流量（万元） 7,653.38 10,159.91 6,540.87
2008 年、2009 年公司流动比率均超过 1.5 倍，速动比率均超过 1 倍；2010年流动比率下降较多主要系银行短期借款大幅增加所致，速动比率下降主要系年末存货增加所致。
公司利息保障倍数及经营活动产生的现金净流量均较高，可以足额偿还借款利息。同时，公司自成立以来所有贷款均按时偿还，银行资信状况良好，可以根据经营需要及时取得银行贷款，偿债能力较强。
（五）运营能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
存货周转率 （次） 2.41 3.42 3.56
应收账款周转率 （次） 4.71 4.42 4.16
1、存货周转率
最近三年公司存货周转率分别为 3.56、3.42 和 2.41，2010 年存货周转率较2009 年有所下降，主要系根据客户订单需求备货大量增加所致。总体而言，公司存货余额水平和周转率较为合理。
公司产品生产大多采取以销定产方式进行。为满足客户的需求，公司与客户之间一般会签订供货的框架协议，之后再根据具体订单实施生产和供货；由于公司部分原材料通过国外采购，采购周期较长，因此为合理备料，公司对于原材料采购实施了经济订货量管理。
公司自原材料采购至产品交货的整个周期一般为 90 天，在此期间为满足单一客户可能对于不同型号产品的需求，以达到一次性交货的目的，公司通常保持较为合理的在产品和产成品数量。公司强化了客户需求量预测管理技术，在较准确预测客户需求量的基础上，制定了一整套材料采购、材料领用、产品生产、产成品入库的组织流程，并适时对上述流程进行优化，以最大限度地减少资金占用。
2、应收账款周转率
公司应收账款周转率逐年上升，分别为4.16、4.42 和4.71，表明公司信用管理措施和销售政策实施有效。公司在高端片式电子元器件领域具有一定优势，产品适销对路，产品销售与市场发展同步，货款回收及时。
电子元器件销售账期一般为1-3 个月，发行人制定了信用管理制度，依据标准评级原则对客户进行评级打分，对不同级别的客户采取不同的信用政策。对部分长期客户和信用良好的大客户给予了略长的信用期限，小客户或零星客户基本以现金结算，应收账款坏账风险较低，一年以上应收账款较少。
（六）现金流量分析
最近三年，公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 7,653.38 10,159.91 6,540.87
投资活动产生的现金流量净额 -26,994.04 -6,046.00 -22,134.50
筹资活动产生的现金流量净额 19,333.64 -5,064.72 34.64
现金及现金等价物净增加额 -47.10 -958.54 -15,652.01
最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,540.87 万元、10,159.91万元和7,653.38 万元，持续增加，主要系公司营业收入稳步增长、获利能力增强所致；公司投资活动现金流量金额连续三年大额净流出，主要系公司通过使用IPO 募集资金新增设备购置款及厂房建设等资本性支出、收购顺络科技 100%股权所致；筹资活动产生的现金流量净额分别为 34.64 万元、-5,064.72 万元和19,333.64 万元，公司目前的主要融资形是银行借款。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过43,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资 项目立项 项目环评
号 (万元) 金(万元)
深发改核准
1 片式电感器扩产项目 30,629.90 30,629.90 深圳市人居环境
【2010】0225号
委员会建设项目
低温共烧陶瓷 （LTCC ） 深发改核准
2 8,017.80 8,017.80 环境审批批复
扩产项目 【2010】0226号
（深环批【2010】
深发改核准 901676 号）
3 研发中心扩建项目 3,052.00 3,052.00
【2010】0227号
- 合计 41,699.70 41,699.70 - -
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）片式电感器扩产项目
1、项目情况要点
项目名称：片式电感器扩产项目
项目总投资：30,629.90万元
项目建设年限：24个月
项目建设地点：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
项目建设主体：深圳顺络电子股份有限公司
2、项目基本情况
本项目为片式电感扩产工程，项目完成后，片式电感年产能将增加 67 亿只。
其中，叠层片感年产能增加 60 亿只，绕线片感年产能增加7 亿只。
3、项目的市场前景
根据日本产业信息调查会《2009 年电感、变压器市场报告》预测，随着经济的复苏，2010 年后，全球电感销量将同比增长20%左右，但是由于受产品单价下降的影响，销售金额将同比增长 10%左右。随着电子整机向轻、薄、短、小的发展，电感器的片式化率将不断提高，片式电感的市场容量也将随之增大。
数据来源：根据日本产业信息调查会《2009 年电感、变压器市场报告》整理公司经过近十年的发展，已成为许多国内外知名企业的战略供应商，是世界上少数几家能够进入高端应用领域的片式电感制造商，并在市场竞争过程中已形成了一定的品牌知名度，随着电子产品的增长及公司市场不断拓展，公司片式电感产品的市场前景非常广阔。
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得深圳市发展和改革委员会的项目核准通知书（深发改核准【2010】0225 号）和深圳市人居环境委员会的项目环评批复（深环批【2010】901676 号）。
5、项目的投资估算
项目投资总额为 30,629.90 万元，其中固定资产投资25,529.90 万元，铺底流动资金 5,100 万元，全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：
项目 合计 （万元）
设备 20,865.90
土建费 2,040.00
装修费 1,224.00
配套设施 800.00
其他 600.00
铺底流动资金 5,100.00
合计 30,629.90
6、项目经济评价
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：
内部收益率 23.22%
年平均销售收入（万元） 26,774.57
年平均利润总额（万元） 4,536.55
年平均税后利润（万元） 3,856.07
投资利润率 12.59%
投资回收期（静态） 3.207 年
投资回收期（动态） 4.143 年
（二）低温共烧陶瓷（LTCC）扩产项目
1、项目情况要点
项目名称：低温共烧陶瓷（LTCC ）扩产项目
项目总投资：8,017.80万元
项目建设年限：15 个月
项目建设地点：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
项目建设主体：深圳顺络电子股份有限公司
2、项目基本情况
本项目总投资为 8,017.80 万元，项目达产后，将形成初具规模的片式LTCC产品生产线，片式LTCC 产品年产能将达到 1.62 亿只，其中滤波器 10,800 万只、天线3,420 万只、ASM 模块 1,800 万只、CMMB 模块 180 万只。
3、项目的市场前景
本项目涉及的LTCC 产品主要包括片式滤波器、片式天线和射频前端模块，应用对象主要有手机、蓝牙终端、WiFi （一种无线联网的技术）、移动电视、PND（便携式自动导航系统）等电子产品。
目前80%的LTCC 产品应用集中在手机等通讯终端上，20%的LTCC 产品应用于蓝牙终端、WiFi、移动电视、PND 等非手机无线产品中。根据权威机构预测，2010 年和2011 年手机的射频器件市场规模约46 亿美元和 53 亿美元，市场用量分别为 15.29 亿只和 16.96 亿只。
根据台湾永丰金证券的研究报告，全球已有 50%的射频器件采用LTCC 解决方案，2009 年全球LTCC 产品市场规模约20 亿美元，并将以每年约 14%的速度持续增长。
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得深圳市发展和改革委员会的项目核准通知书 （深发改核准【2010】0226 号）和深圳市人居环境委员会的项目环评批复（深环批【2010】901676 号）。
5、项目的投资估算
本项目从2010 年 1 月开始筹建，全部工程到2011 年 3 月完成，历时 15 个月。共计投资 8,017.80 万元，其中固定资产投资 7,617.80 万元，铺底流动资金400 万元，全部通过本次非公开发行筹集。投资明细情况如下：
项目 金额（万元）
设备 6,033.00
厂房 960.00
宿舍、食堂 124.80
基础设施 300.00
其他 200.00
铺底流动资金 400.00
合计 8,017.80
6、项目经济评价
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：
内部收益率 38.06%
年平均销售收入（万元） 4,813.03
年平均利润总额（万元） 2,065.37
年平均税后利润（万元） 1,755.56
投资利润率 21.90%
投资回收期（静态）（不包括建设期） 1.372 年
投资回收期（动态）（不包括建设期） 1.743 年
（三）研发中心项目
1、项目情况要点
项目名称：研发中心扩建项目
项目总投资：3,052万元
项目建设年限：本项目建设总周期约12个月
项目建设地点：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
项目建设主体：深圳顺络电子股份有限公司
2、项目基本情况
本项目是在公司现有的深圳顺络电子股份有限公司研发中心基础上进行改扩建，项目内容主要包括：
（1）扩建研发中心实验室
根据项目需要，研发中心将使用顺络工业园 B 栋厂房第三层整层，总建筑面积约4,400 平方米。其中需要进行改建和扩建的是材料分析实验室（包括微观结构分析实验室）、电气检测实验室、可靠性检测实验室和元器件中试室，建筑面积由目前的约 1,000 平方米扩建到 2,500 平方米，扩建的各试验室将根据功能的需要进行重新设计，以满足研发工作的顺利开展。
（2）增建微波暗室
未来微波器件与材料的研究是公司发展的一个重要方向，为保证项目的顺利运转，决定增建一个 7*3*3 标准微波暗室，可以对微波元件及整机产品进行近场有源测试和分析，从而快速提高微波产品的开发能力和客户服务配套能力。
（3）购置研发设备、仪器仪表、研发软件
为适应材料、元器件的微观分析与性能检测，适应产品研发创新的需要，拟购买多套研发分析检测设备。预计新增研发设备 73 台，开发软件 1 套，并通过技术合作的方式购买 1 项专有技术。
3、研发方向
研发中心扩建后，研发方向将主要集中在基础材料、元器件开发与应用三个方面。
研发方向 研发内容
软磁铁氧体材料、敏感材料、LTCC 材料（低温烧结微波介质材料）、铁电介电
新型电功能陶瓷材料
共烧复合材料、压电陶瓷材料等。
新型无源元器件的开发及 片式电感器、敏感器件及传感器、微波器件及模块、新型电容器、晶体器件
应用
4、项目投资概算
本项目投资总额为 3,052 万元，全部通过本次非公开发行筹集。具体投资概算如下：
序号 支出项目 支出金额 （万元） 备注
1 20 2
基本建设费 1 1000m 现运行实验基地的改建
2 基本建设费2 250 2500m2 实验基地扩建
3 设备购置费 2,582 试验设备及中试线
4 能源材料费 100 原材料及水、电、气消耗
5 其他 100 管理费、技术评审、知识产权专利申请等
合计 3,052
5、项目的经济评价
本项目不直接产生经济效益，但是通过对已有的研发平台进行扩建，补充公司在研发人才、技术、设备等方面不足，可进一步扩大公司在国内的行业技术领先优势，对公司及行业的发展而言具有非常重要的意义。通过研发中心的扩建，一方面可增强公司研发实力，使得公司的研发中心升级成为业内全球领先的新型元器件工程技术研究中心，令电子元器件的研发朝更快更深更广的方向发展；另一方面可以为公司培养大量专业技术后备人才，推动公司的不断成长与发展。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构西南证券发表意见如下："深圳顺络电子股份有限公司本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。"
（二）发行人律师意见
发行人律师发表意见如下："发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人2010 年第三次临时股东大会决议等文件的规定。
本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、合规、真实、有效。发行人本次项目的募集资金已经募足，其实施结果符合"公平、公正"的原则。"
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年06月30 日
保荐机构：西南证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为顺络电子，乙方为西南证券股份有限公司
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利，并承担乙方为履行持续督导义务而发生的相关费用。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）在证券发行保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，并不得发生以下事项之一：
1) 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗；
2) 证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；实际盈利低于盈利预测达 20%以上；
3) 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
4) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6) 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
7) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8) 中国证监会认定的，其他可能导致乙方保荐风险的违规形为。
（5）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1) 有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2) 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4) 履行募集申请文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5) 不发生违规对外担保；
6) 履行信息披露的义务。
（6）甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
1) 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2) 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3) 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
4) 发生违法违规行为或者其他重大事项；
5) 中国证监会规定的其他事项。
（7）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方本次发行的募集文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照 《办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查。
（5）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（6）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（8）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（9）对甲方本次发行的募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（10）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（11）按照行业规范向甲方收取保荐费用。
（12）因保荐代表人调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。
（13）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）根据甲方的融资需求和战略发展规划，协助甲方拟定本次发行及后续融资方案。
（2）为本次发行成立专门的领导小组，并指定两名保荐代表人和具有实际工作经验的业务人员组成项目组，负责本次发行工作。
（3）对本次发行募集文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（4）协调各中介机构的工作，以尽快推进本次发行。
（5）根据监管部门的要求协助甲方完成全部申报材料的制作。
（6）根据法律、法规及《办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，出具保荐文件，履行本次发行的保荐责任。
（7）积极配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并按照中国证监会的要求，对涉及本次发行的特定事项进行进一步的尽职调查或核查。
（8）协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等监管部门之要求，就本次发行事宜作出适当说明。
（9）拟定市场推介方案，准备公司投资价值分析报告等市场推介所需的相关文件；组织相关机构参与询价，与甲方共同选择发行对象。
（10）建立本次发行项目的独立保荐工作档案，保荐工作档案真实、准确、完整，保存期不少于十年。
（11）为甲方提供本次发行及后续融资有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
三、上市推荐意见
西南证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 1,806 万股的股份登记手续已于2011 年3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011 年3 月23 日；本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为2012 年3月23 日。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对深圳顺络电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
漆传金
保荐代表人：
吴 玎 张炳军
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
2011 年 3 月 15 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳顺络电子股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
霍 庭 雷新平
负责人：
霍 庭
广东经天律师事务所
2011 年 3 月 15 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳顺络电子股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
朱子武 王艳宾
法定代表人：
赵建中
中审国际会计师事务所有限公司
2011 年 3 月9 日
第八节备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、 《证券发行保荐工作报告》、 《尽职调查报告》；
二、广东经天律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
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