杭州山科智能科技股份有限公司
Hangzhou Seck Intelligent Technology Co.,Ltd.
（浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 3172 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年九月
杭州山科智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
特别提示
杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“山科智能”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）股票将于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期的投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特
别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，理性参与新股交易。投资风险具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制 36%，次交易
日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月。本公司发行后总
股本为 6,800 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,700 万股，
占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性
不足的风险。
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（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），山科智能所
属行业为“C 制造业”，具体属于“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”。
截至 2020 年 9 月 11 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平
均静态市盈率为 36.82 倍，发行人本次发行市盈率低于同行业最近一个月平均静
态市盈率。
主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
2020 年 9 月 11 日 2019 年扣非 2019 年扣非 近 20 日扣非
股票代码 证券简称 前 20 个交易日均 前每股收益 后每股收益 后平均静态市
价（含 9 月 11 日） （元/股） （元/股） 盈率（倍）
300066 三川智慧 5.98 0.1840 0.1636 36.54
300259 新天科技 5.77 0.2325 0.1848 31.23
300371 汇中股份 18.34 0.6537 0.6068 30.22
603700 宁水集团 35.46 1.0446 0.9254 38.32
算术平均数 34.08
数据来源：WIND，数据截至 2020 年 9 月 11 日（T-3 日）。
注：1、市盈率计算可能存在尾数差异，系四舍五入造成。
2、2019 年扣非前/后 EPS=2019 年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2020 年 9 月 11
日（T-3 日）总股本。
本次发行价格 33.46 元/股对应发行人 2019 年扣非前后孰低净利润摊薄后市
盈率为 35.99 倍，不超过中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈
率（截至 2020 年 9 月 11 日），为招股说明书中所选可比公司近 20 日扣非后平
均静态市盈率的 1.06 倍（截至 2020 年 9 月 11 日），存在未来发行人股价下跌
给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资
风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
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券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）技术及创新风险
研发技术优势是发行人的核心竞争力。由于下游客户需求不断变化，未来，
如果发行人的技术研发创新能力不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流
失的风险。
1、主要产品生命周期及技术更新换代的风险
发行人主要产品中，摄像直读智能水表、厚膜直读智能水表及电感式脉冲智
能水表处于生命周期的成长期；磁敏式脉冲智能水表采用脉冲原理属于发行人最
早的智能远传产品，处于生命周期的成熟期。
水务管网现场控制机可监控管网上压力仪、流量计、水质仪、大口径水表等
在线仪表的日常运行状况，解决了自来水管网仪表管理滞后、遗漏、粗放等问题，
有利于降低漏损率、确保供水安全、提高水务企业管网管理效率，近年来受到水
务企业的大力使用，处于生命周期的成长期。
近年来，发行人也根据市场发展动向，持续投入新技术、新产品的研发。在
现有产品配合无线传输技术升级方面，在研发电子式智能远传水表方面，在脉冲
原理无磁化方面，均进行持续研发并获得了一定的成果。
虽然目前公司主要产品及技术与行业发展及同行业其他主流公司保持同步
或超前，使得公司保持良好的盈利能力和成长性。但是如果公司不能及时跟进最
前沿的技术动向，不能保持技术创新，无法适应市场需求进行产品升级换代，使
得产品技术落后于同行业主流公司，无法被下游用户接受，将对持续盈利能力和
成长性产生不利影响。
2、人才不足或流失带来的技术风险
公司所处的行业属于技术密集型产业，有经验的管理人员、技术人员对于公
司的创新和发展具有重要战略意义，而近年来我国智能计量领域发展迅速，行业
内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。虽然公司着力从内部培养人才，不
断加强企业文化建设，并通过有效的激励机制，保障公司管理团队、核心技术及
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关键营销人员均持有不同数量的公司股份，提高了人员的积极性和稳定性，但仍
需要不断的吸引优秀人才加入，若出现后续人才不足的情况，则仍会对公司未来
持续的创新和发展造成不利影响风险。
此外，行业内人才的缺乏将促使竞争对手在吸纳人才方面加大竞争力度，公
司存在人才流失的风险，尽管公司已与各高级管理人员和核心人员签署保密协
议，提前保障了关键技术的安全性，但人才的流失仍可能给公司带来技术失密的
风险。
3、研发失败的风险
报告期各期，发行人的研发投入分别为 1,345.00 万元、1,526.49 万元及
1,893.44 万元，报告期内研发投入稳定增长。未来，发行人将保持对创新技术研
发的投入，但如果存在项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，
将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（二）经营风险
1、国家产业政策变动风险
在我国，智能水表的主要客户一般为各地的水务公司等。近年来，随着我国
“阶梯水价”政策的推行、“一户一表”工程的推进和新竣工住宅面积的增加，
以及 6 年强制检定所带来的旧水表定期轮换及管网现代化建设的需求，智能远传
水表数量日益增多，用户一方面对新建住宅安装智能远传水表，另一方面进行智
能远传水表对传统机械水表及预付费水表的替代工作。
但是，如果国家产业政策发生重大变化，将导致下游行业需求量增长速度放
缓，可能对公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着我国国民经济的发展、居民生活水平的提高及一系列推动智能水表发展
政策的陆续出台，目前我国智能水表行业进入了高速发展时期，但由于产业集中
度低，企业数量多且规模不大，市场竞争十分激烈，普遍市场占有率较低。
尽管良好的竞争市场环境能够激发企业改进和创新的动力，但是如果公司后
续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，
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仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生重大不
利影响。
3、市场需求放缓的风险
智能远传水表行业发展与下游行业的发展密切相关，下游客户对产品质量及
性能的预期及改进需求将对本行业造成最直接的影响。公司的下游客户主要为水
务公司和房地产行业公司，水务公司购买发行人产品主要用于新建房屋使用及存
量的改造替换，房地产公司购买发行人产品主要用于新建房屋使用。
下游市场需求可分为存量需求和增量需求两部分。存量需求受各水务部门未
来改造计划及资金安排等因素影响；增量需求主要用于新建房屋，受国家对房地
产宏观调控政策的变化和房地产行业自身景气程度影响。
随着我国“一户一表”、“阶梯水价”、“强制检定”和“智慧城市”等的
推动，我国智能水表的渗透率将大幅提高，根据预测，2019 年至 2025 年，我国
智能水表年需求量将从 3,158 万台增长至 5,280 万台，而 2018 年，我国智能水表
总产量仅为 2,660 万台，未来市场容量巨大，从市场容量及变化趋势来看有利于
公司保持持续盈利能力及成长性，但如果存量更换节奏放缓、房地产景气度降低
又或者智能水表渗透率未达预期，都会对未来智能水表需求产生不利影响，进而
对公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。
4、主要产品的替代风险
目前，我国对公用事业行业的管理采取供电、供水、供气、供热单独管理的
模式，电网、供水管网、燃气管网、供热管网均由不同的部门及企业负责，且除
了电网为国家电网统一管理外，供水管网、燃气管网、供热管网均由各地分别管
理，电表、水表、燃气表、热量表的采购与管理均由不同的体系采购及管理。
目前，国家在部分地域进行“三表集抄”或“四表合一”的试点，其主要系
在电力采集设备的基础上对数据采集通道、平台进行统一，以完成用户用水、用
气、用热数据的采集，因此借助电力采集设备的优势，部分电表企业在此类多功
能采集计量设备上正在积极投入研发，虽然公司可以借助智能水表行业的优势与
相关企业共同合作研发，并可以提供多功能采集计量设备中关于供水计量采集的
设备，但如果未来公用事业行业管理整合，采集计量设备合一，将对原各计量器
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具行业企业生产的单一计量产品产生冲击，进而对各计量行业企业的发展产生重
大影响。
5、销售季节性风险
智能水表的下游客户主要来自于各地区水务公司，下游客户进行项目规划审
批、采购招标、货款支付等环节需要一定的审核周期和时间安排。同时，水务公
司多为国有企业，采购需要遵守严格的预决算管理制度，通常在年底前需要完成
前期制定的计划，因此采购及安装调试通常集中在下半年特别是第四季度完成。
公司的销售收入受上述因素影响，通常呈现下半年销售收入高于上半年的状
况，在公司毛利率相对稳定、期间费用稳定发生的前提下，收入季节性会导致公
司上下半年的收入利润不均衡，从而对于公司中期经营业绩造成一定的影响。
6、税收优惠政策变化的风险
（1）所得税政策变化的风险
自 2008 年起，公司持续被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》、
《企业所得税法实施条例》等的规定，公司可享受 15%的所得税优惠税率。
由于高新技术企业每三年复审一次，公司最近一次于 2017 年 11 月 13 日取
得浙江省财政厅、浙江省科技厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁
发的编号为 GR201733000903 号、有效期为三年的《高新技术企业证书》。根据
《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、
《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111 号）的相关规定，
公司 2017、2018、2019 年享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。如公
司以后年度不能被认定为高新技术企业、不能享受所得税优惠，则所得税率的提
高将对公司利润水平产生不利影响。
（2）软件增值税退税政策变化的风险
根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2011]4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号文）的规定，发行人产品作为嵌入式软件产品按规定享受增值税
即征即退。2017 年、2018 年及 2019 年，发行人软件增值税退税分别为 1,295.16
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万元、1,227.31 万元及 1,311.16 万元，占利润总额的比例分别为 22.45%、19.74%
及 17.32%。虽然发行软件产品增值税退税占各期利润比例较高，但该政策系国
家政策，行业内的企业相关含有嵌入式软件的产品同样享受相关政策。
若未来国家对于软件增值税退税政策出现不可预测的不利变化，或者发行人
产品被认定无法享受软件增值税退税，则将可能增加公司的税负，对公司的盈利
能力产生不利影响。
7、募投项目的风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业
化实施等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控
制等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。
（2）募集资金项目收益低于预期的风险
公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩
张，公司管理层对募集资金投资项目进行了详细的技术论证和市场调研，充分考
虑了国家产业政策和公司发展战略。募集资金项目建成后，公司将新增年产 130
万台智能传感器的产能。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项
目建成后，如果市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面
临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化的风险。
（3）募投项目实施带来短期净资产收益率下降的风险
2017 年、2018 年及 2019 年，发行人按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为 27.22%、24.62%及 24.67%。
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目
有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面
摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净
资产收益率被摊薄的风险。
8、生产经营场地租赁的风险
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发行人实际使用中的部分生产场地及子公司生产场地通过租赁的形式获取，
其中嘉兴山科租用嘉兴市秀洲区新塍镇兴园路 173 号厂房 1,900 平方米及嘉兴市
昌盛南路 36 号 5 幢厂房 3,342.25 平方米用于生产、办公；宁波山科租用慈溪市
宝顺电器实业有限公司位于慈溪市新浦镇经二路 139 号的内的 3 号厂房一至三层
4,250.00 平方米用于生产，2 号厂房一至二层 1,600 平方米及 1 号厂房一层 260
平方米用于仓储；发行人还租用少量房产用于办公。上述租赁的实际使用中的生
产场地，除宁波山科租赁的 1,860 平方米仓库具有土地证但尚未取得房产证，其
余租赁房产的出租方均合法拥有租赁资产的所有权，发行人与子公司与出租房依
法签订了租赁合同，合同真实、有效，不会对公司生产经营稳定性造成不利影响；
但若出现租赁到期不再续租或出租方违约情况，又或无证厂房无法租赁，而本公
司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司正常经营活动产生一定影响。
为改善租赁现状，降低经营场地租赁风险，整合发行人的生产基地，实施本
次募集资金投资项目，公司于 2016 年 6 月取得位于杭州市余杭区瓶窑镇崇化村
一宗面积为 27,614.50 平方米的土地，用于未来的统一生产经营，将现有主要生
产经营场地迁址至该处，同时购置新设备，扩大产能，实施本次募集资金投资项
目，目前，发行人已获得施工许可证，该项目已经开始建设。由于发行人生产过
程中不存在大型设备，核心生产设备搬迁难度较小，在较短时间内即可完成生产
设备的搬迁及组装，并投入生产；搬迁时将分车间进行，各车间、各生产线各自
调试合格后，即可开始生产；同时搬迁期间可通过倒班的方式组织生产，因此设
备搬迁不会对发行人生产经营造成重大影响。
9、中美贸易摩擦风险
当前，美国国内逆全球化趋势日趋明显，中美间贸易摩擦时有发生。报告期
内，发行人原材料中部分芯片、电容、电阻类电子元器件最终厂商存在部分为国
际大型电子器件企业的情况，整体采购占比较小，目前供应稳定；且发行人部分
产品已经开始采取国产电子器件代替进口器件，且取得一定的成效，中美贸易摩
擦目前未对发行人业务产生重大不利影响。
但如果未来中美贸易摩擦升级，且国产电子器件无法有效的替代进口，发行
人所使用的电子器件进入美国限制出口名单，则将会对发行人业务产生不利影
响。
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（三）内控风险
钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作为一致行动人，截至本上市公
告书签署之日，合计直接持有公司 64.60%的股份并通过晟捷投资控制公司 7.67%
的股份、通过晟盈投资控制公司 1.83%的股份。上述五人于 2015 年签订了《一
致行动协议》，约定重大事项在各方协商一致的基础上发表一致意见，且五人均
为公司董事，在公司董事会中所占人数超过一半，上述五人作为一致行动人共同
控制、决策及管理公司的经营活动持续多年，公司发展所涉重大事项能够进行有
效决策。在此期间，公司发展态势良好，经营业绩稳步提升。
虽然发行人实际控制人签署了《一致行动协议》，约定重大事项在各方协商
一致的基础上发表一致意见，但由于发行人第一大股东钱炳炯的持股比例仅为
19.71%，股权较为分散，如上述一致行动人未遵守一致行动协议的约定，则可能
导致公司控制权出现变更或不确定性，也有可能因股权分散无法形成有效决议而
影响公司重大事项无法决策，从而对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（四）财务风险
1、销售价格下降或原材料成本上升带来的毛利率波动风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司主营业务综合毛利率分别为 53.49%、52.19%
及 48.28%，整体略有下降，维持在较高水平，其波动与公司产品结构、销售价
格和原材料产品的成本密切相关。
公司主营业务销售毛利主要来源于核心产品智能远传水表及计量传感器、水
务管网现场控制机，得益于公司的技术水平及产品创新能力，公司产品可以通过
相对较高的售价获取较高水平的毛利率。若未来公司不能持续进行自主创新和技
术研发，产品的功能及效果无法适应市场需求变化，市场竞争加剧，均可能面临
售价降低的风险，进而导致毛利率波动。
公司的主要原材料为集成电路及电子器件、基表及配件、外壳组件及五金配
件等，2017 年、2018 年及 2019 年，材料成本占主营业务成本比例分别为 67.88%、
72.83%及 77.01%。报告期内公司所需主要原材料的平均采购价格有一定的波动，
但是相对稳定，如果未来公司主要原材料价格发生大幅上涨，或者产品的技术革
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新导致新型原材料价格较现有原材料价格大幅上涨，而公司未能继续采取有效措
施予以应对，公司将面临原材料成本上升而导致毛利率下降的风险。
2、应收账款规模较大的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款净额分别为 7,826.35 万元、
11,799.30 万元及 17,109.20 万元，占相应期末资产总额的比例分别为 32.38%、
39.39%及 40.55%，占相应期间营业收入的比例分别为 37.99%、48.82%及 53.33%。
报告期内，公司应收账款的规模较大，并随业务规模的扩大呈现持续增长的状态。
虽然公司主要销售对象为各地区水务公司，通常为国有企业或事业单位，客
户整体信用状况较好，且应收账款 90%左右为一年以内，账龄较短，应收账款整
体质量较好。但较大规模的应收账款增加了管理压力，加大了坏账损失的风险；
且应收账款规模持续增加将减少公司流动资金规模，流动资金的不足可能对公司
业务的拓展造成不利影响。
3、存货规模较大的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司存货价值分别为 5,296.67 万元、
4,822.48 万元及 7,222.34 万元，占相应期末资产总额的比例分别为 21.91%、
16.10%及 17.12%，在资产构成中占比较高。公司存货主要由原材料和发出商品
构成，这种以原材料和发出商品为主的存货结构与公司业务模式密切相关。
各报告期末，公司原材料余额分别为 1,250.24 万元、1,343.48 万元及 1,546.34
万元，占存货比例分别为 23.60%、27.86%及 21.41%，公司结合销售订单安排生
产计划，结合生产计划对零部件进行备货，通用原材料通常保持安全库存。各报
告期末，公司发出商品分别为 2,635.27 万元、2,023.23 万元及 3,340.43 万元，占
存货的比例分别为 49.75%、41.95%及 46.25%，发出商品 82%以上为一年以内，
发出商品尚未确认销售收入。公司发出商品的客户主要为各地区水务公司，信誉
度较高，发出商品安装验收后确认销售收入有保障。
发行人存货规模及结构与业务模式密切相关，报告期内，公司曾因原材料霍
尔元件面临停产风险备货较多，后续对短期内无法用于生产的霍尔元件计提了减
值准备，如果未来仍存在其他存货价格下跌或实际使用价值存在不确定性，进而
造成存货减值，则将对公司的业绩产生不利影响；发出商品如长期无法完成安装
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验收环节，也将对未来的销售收入规模产生不利影响；发出商品由于已发至客户，
虽然存放于指定场所，并且公司备有相关人员定期检查存放与使用进度，但仍可
能由于管理不善引发存放损失风险。
（五）其他风险
发行人通过查阅公开资料等方式获知竞争对手最先进产品的性能指标的情
况，存在无法获知竞争对手未公开的技术储备等信息的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指
引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意杭州山科智能科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2123 号），同意公司首次公开发行股
票的注册申请，内容如下：
1、同意山科智能首次公开发行股票的注册申请。
2、山科智能本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，山科智能如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于杭州山科智能科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2020]897 号），同意公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“山科智能”，股票代码
为“300897”，本次公开发行 1,700 万股股票，将于 2020 年 9 月 28 日起上市交
易。
二、股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2020 年 9 月 28 日
（三）股票简称：山科智能
（四）股票代码：300897
（五）本次公开发行后的总股本：6,800 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,700 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,700 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,100 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项 一、股份锁定及减持意向的承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项 一、股份锁定及减持意向的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
钱炳炯 1,005.32 14.78 2023 年 9 月 28 日
岑腾云 773.74 11.38 2023 年 9 月 28 日
季永聪 652.68 9.60 2023 年 9 月 28 日
王雪洲 585.53 8.61 2023 年 9 月 28 日
刘弢 479.85 7.06 2021 年 9 月 28 日
李郁丰 441.18 6.49 2021 年 9 月 28 日
晟捷投资 391.29 5.75 2023 年 9 月 28 日
首次公开发
胡绍水 277.16 4.08 2023 年 9 月 28 日
行前已发行
尉瑞英 136.03 2.00 2021 年 9 月 28 日
股份
晟盈投资 93.58 1.38 2023 年 9 月 28 日
冯文张 47.73 0.70 2021 年 9 月 28 日
徐明 45.90 0.68 2021 年 9 月 28 日
庄瑞板 45.90 0.68 2021 年 9 月 28 日
董刘君 30.57 0.45 2021 年 9 月 28 日
胡新良 28.17 0.41 2021 年 9 月 28 日
王洪祥 27.64 0.41 2021 年 9 月 28 日
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杭州山科智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
张祖明 12.07 0.18 2021 年 9 月 28 日
周琴 11.31 0.17 2021 年 9 月 28 日
虞林辉 8.05 0.12 2021 年 9 月 28 日
岑雪亚 6.28 0.09 2021 年 9 月 28 日
小计 5,100.00 75.00% --
首次公开发 网下发行股份 -- -- --
行网上网下 网上发行股份 1,700.00 25.00% 2020 年 9 月 28 日
发行股份 小计 1,700.00 25.00% --
合计 6,800.00 100.00% --
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）
三、上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2 条中“（一）最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人 2018 年、2019 年归属于母公司股东的净利润分别为 5,271.43 万元、
6,505.27 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 5,109.29 万
元、6,321.25 万元，符合 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元”的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 杭州山科智能科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Seck Intelligent Technology Co.,Ltd
本次发行前注册资本 5,100 万元
法定代表人 钱炳炯
有限公司成立日期 1999 年 11 月 8 日
股份公司成立日期 2015 年 6 月 15 日
住所 浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 3172 室
制造、加工：抄表系统产品、旋翼湿式远传冷水水表（限下属分
支机构制造生产）；服务：电子计算机及系统集成，电子产品的
技术开发、技术服务、成果转让，智能水表系统及软件、水务自
动化和信息化系统的技术开发，智能水表、抄表系统的安装；批
经营范围 发、零售：电子产品，仪表，供水设备；含下属分支机构经营范
围；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
各类智能远传水表计量传感器及整表、水务管网现场控制机以及
主营业务
后端的采集系统的研发、生产、销售及服务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
所属行业
的规定，公司所属的行业为制造业中的“仪器仪表制造业”（C40）
邮政编码 310012
电话 0571-87203681
传真 0571-87203680
互联网网址 http://www.seck.com.cn
电子信箱 seckdm@163.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露和投资者关系
王雪洲（董事、副总经理、董事会秘书）
的负责人
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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股
份情况如下：
占发行前
直接持 合计持 持有
序 间接持股数 总股本持
姓名 职务 任职起止日期 股数量 股数量 债券
号 量（万股） 股比例
（万股） （万股） 情况
（%）
41.82（通过
晟捷投资持
2015 年 6 月 12 日 股 40.80 万
1 钱炳炯 董事长 1,005.32 1,047.14 20.53 --
-2021 年 5 月 20 日 股，通过晟
盈投资持股
1.02 万股）
38.76（通过
董 事 ： 2015 年 6 月
晟捷投资持
12 日-2021 年 5 月 20
董事、副总 股 35.70 万
2 岑腾云 日；副总经理：2015 年 773.74 812.50 15.93 --
经理 股，通过晟
6 月 12 日-2021 年 6
盈投资持股
月3日
3.06 万股）
29.58（通过
董 事 ： 2015 年 6 月
晟捷投资持
12 日-2021 年 5 月 20
董事、总经 股 26.01 万
3 季永聪 日；副总经理：2015 年 652.68 682.26 13.38 --
理 股，通过晟
6 月 12 日-2021 年 6
盈投资持股
月3日
3.57 万股）
40.80（通过
董 事 ： 2015 年 6 月
晟捷投资持
董事、副总 12 日-2021 年 5 月 20
股 39.78 万
4 王雪洲 经理、董事 日；副总经理、董事会 585.53 626.33 12.28 --
股，通过晟
会秘书 秘书 2015 年 6 月 12
盈投资持股
日-2021 年 6 月 3 日
1.02 万股）
42.84（通过
董 事 ： 2015 年 6 月
晟捷投资持
12 日-2021 年 5 月 20
董事、副总 股 37.23 万
5 胡绍水 日；副总经理：2015 年 277.16 320.00 6.27 --
经理 股，通过晟
6 月 12 日-2021 年 6
盈投资持股
月3日
5.61 万股）
2015 年 6 月 12 日
6 姚水根 董事 - - - - -
-2021 年 5 月 20 日
2015 年 6 月 12 日
7 刘百德 独立董事 - - - - -
-2021 年 5 月 20 日
2015 年 6 月 12 日
8 高雅麟 独立董事 - - - - -
-2021 年 5 月 20 日
2015 年 6 月 12 日
9 尤敏卫 独立董事 - - - - -
-2021 年 5 月 20 日
10 徐明 副总经理 2015 年 6 月 12 日 45.90 14.28（通过 60.18 1.18 --
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-2021 年 6 月 3 日 晟捷投资持
股）
13.77（通过
2018 年 2 月 23 日-
111 董刘君 副总经理 30.57 晟捷投资持 44.34 0.87 --
2021 年 6 月 3 日
股）
11.22（通过
2015 年 6 月 12 日
112 周琴 财务总监 11.31 晟捷投资持 22.53 0.44 --
-2021 年 6 月 3 日
股）
10.71（通过
2015 年 6 月 12 日
13 虞林辉 监事 8.05 晟捷投资持 18.76 0.37 --
-2021 年 5 月 20 日
股）
监 事 会 主 8.16 （通过
1 2015 年 6 月 12 日
刘凯 席、职工代 -- 晟捷投资持 8.16 0.16 --
4 -2021 年 5 月 20 日
表监事 股）
5.61 （通过
1 职工代表监 2015 年 6 月 12 日
潘华军 -- 晟捷投资持 5.61 0.11 --
5 事 -2021 年 5 月 20 日
股）
合计 -- -- 3,390.26 3,647.81
257.55 71.53 --
注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；
注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 3：公司股东尉瑞英持有发行人 136.03 万股，占发行前总股本持股比例 2.67%，在晟
捷投资的出资比例为 1.46%，尉瑞英系公司董事姚水根的配偶；石群在晟捷投资的出资比例
为 1.28%，石群系实际控制人之一季永聪的妹夫、发行人子公司嘉兴山科研发部主管。胡新
良在晟捷投资的出资比例为 0.30%，胡新良系发行人原监事、营销中心员工，已于 2017 年
2 月离职；胡绍山在晟盈投资出资份额为 1.34%，胡绍山系实际控制人之一胡绍水的哥哥、
发行人营销中心区域总管。
三、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东基本情况
发行人股权较为分散，第一大股东的持股比例为 19.71%，不存在单一股东
可以控制股东大会或董事会以及公司财务和经营决策的情形，公司不存在控股股
东。
（2）实际控制人的基本情况
发行人实际控制人是钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水。
本次发行后，钱炳炯持有公司 14.78%的股份，担任公司董事长；季永聪持
有公司 9.60%的股份，担任公司董事兼总经理；岑腾云持有公司 11.38%的股份，
担任公司董事兼副总经理；王雪洲持有公司 8.61%的股份，担任公司董事、副总
经理兼董事会秘书；胡绍水持有公司 4.08%的股份，担任公司董事兼副总经理。
钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水均为晟捷投资、晟盈投资普通合伙人，
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杭州山科智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
本次发行后，通过晟捷投资控制公司 5.75%的股份、通过晟盈投资控制公司 1.38%
的股份。
本次发行后，实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作为一
致行动人合计直接持有公司 48.45%的股份、并通过晟捷投资控制公司 5.75%的
股份、通过晟盈投资控制公司 1.38%的股份，且五人均为公司董事，在公司董事
会中所占人数超过一半。
（一）钱炳炯
钱炳炯，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33022219710420****，
住所为浙江省杭州市西湖区新金都城市花园。
（二）季永聪
季永聪，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33032919740114****，
住所为浙江省杭州市下城区流水苑。
（三）岑腾云
岑腾云，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33022219690622****，
住所为浙江省杭州市西湖区西溪蝶园。
（四）王雪洲
王雪洲，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：33010619720819****，
住所为浙江省杭州市西湖区城市心境公寓。
（五）胡绍水
胡绍水，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：36232919731130****，
住所为浙江省杭州市拱墅区万家花城。
（六）晟捷投资简要情况如下：
公司名称 杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27WGG58F
成立时间 2015 年 12 月 15 日
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注册资金 1,027.95 万元
实收资本 1,027.95 万元
实际控制人 钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水
执行事务合伙人 钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水
住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 13 幢 4 单元 101 室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批
经营范围
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（七）晟盈投资简要情况如下：
公司名称 杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA280WCA3Y
成立时间 2016 年 12 月 22 日
注册资金 245.85 万元
实际控制人 钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水
执行事务合伙人 钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水
住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 13 幢 3 单元 101 室-1
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围
众融资存款、融资担保、待客理财等金融服务）
本次发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、股权激励计划及员工持股计划
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为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，同时
也是为了回报其对公司做出的贡献，公司采用安排直接持股和间接持股的方式对
其进行股权激励。上述激励系通过使员工直接持股、间接持股的方式进行，该激
励对象均已通过直接或间接方式持有发行人或发行人员工持股平台出资份额，不
存在未行权情况。
（一）直接持股
直接持股的激励对象为公司骨干管理人员，本次发行前，相关人员直接持股
具体情况如下表：
股东 持股数量 持股比例 在发行人处担任的职
序号 直接持股时间
姓名 （万股） （%） 务
1 冯文张 47.73 0.94 宁波山科总经理 2015 年 12 月
2 王洪祥 27.64 0.54 宁波山科总工程师 2015 年 12 月
3 周琴 11.31 0.22 财务总监 2015 年 12 月
4 岑雪亚 6.28 0.12 财务部经理 2015 年 12 月
（二）间接持股
截至本上市公告书签署日，发行人存在 2 个员工持股平台，具体情况如下：
1、晟捷投资
本次发行前，晟捷投资持有公司 391.29 万股股份，占公司发行前股份总数
的 7.67%。晟捷投资全体合伙人具备《合伙企业法》及合伙协议规定的合伙人资
格，并已按照合伙协议的约定足额出资。晟捷投资于 2015 年 12 月成为公司股东。
截至本上市公告书签署日，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水为晟
捷投资的普通合伙人，其余投资者为有限合伙人，晟捷投资的出资结构情况如下：
序 合伙人 合伙人责任 实缴出资额 所占比例
职务
号 名称 类型 （万元） （%）
1 钱炳炯 董事长 普通合伙人 107.48 10.46
2 王雪洲 董事、副总经理、董事会秘书 普通合伙人 104.78 10.19
3 胡绍水 董事、副总经理 普通合伙人 98.18 9.55
4 岑腾云 董事、副总经理 普通合伙人 93.62 9.11
5 季永聪 董事、总经理 普通合伙人 68.61 6.67
6 刘 弢 嘉兴山科总经理 有限合伙人 52.87 5.14
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7 徐 明 副总经理 有限合伙人 38.05 3.70
8 董刘君 副总经理 有限合伙人 36.37 3.54
9 周 琴 财务总监 有限合伙人 29.70 2.89
10 虞林辉 监事、营销中心业务经理 有限合伙人 29.01 2.82
11 黄幸明 营销中心业务经理 有限合伙人 28.05 2.73
12 庄瑞板 研发部副经理 有限合伙人 26.50 2.58
13 杨武飞 研发部经理 有限合伙人 21.45 2.09
监事会主席、职工代表监事、营
14 刘 凯 有限合伙人 21.45 2.09
销中心业务经理
15 丁以雷 市场运营部经理 有限合伙人 21.45 2.09
16 岑雪亚 财务部经理 有限合伙人 16.50 1.61
17 尉瑞英 - 有限合伙人 14.98 1.46
18 张 强 营销中心业务副经理 有限合伙人 14.85 1.44
19 姚妙女 人事行政部经理 有限合伙人 14.85 1.44
20 徐亚军 营销中心业务副经理 有限合伙人 14.85 1.44
21 夏 云 产品品质部经理 有限合伙人 14.85 1.44
职工代表监事、营销中心业务副
22 潘华军 有限合伙人 14.85 1.44
经理
23 程扬志 营销中心业务副经理 有限合伙人 14.85 1.44
24 蔡 东 营销中心业务副经理 有限合伙人 14.85 1.44
25 张祖明 嘉兴山科总工程师 有限合伙人 14.52 1.41
26 杨惠娟 嘉兴山科生产主管 有限合伙人 13.20 1.28
27 石 群 嘉兴山科研发部主管 有限合伙人 13.20 1.28
28 方伟强 嘉兴山科副总经理 有限合伙人 13.20 1.28
29 李威风 营销中心区域副经理 有限合伙人 11.55 1.12
30 阳 宏 营销中心区域主管 有限合伙人 9.90 0.96
31 徐 颖 人事行政部副经理 有限合伙人 9.90 0.96
32 曾金南 市场运营部副经理 有限合伙人 9.90 0.96
33 梁其富 营销中心区域总管 有限合伙人 8.25 0.80
34 胡春曦 营销中心业务副经理 有限合伙人 8.25 0.80
原公司监事、营销中心员工，已
35 胡新良 有限合伙人 3.10 0.30
于 2017 年 2 月离职
合计 1,027.95 100.00
注：尉瑞英为发行人自然人股东、董事姚水根的配偶，未在公司任职。
2、晟盈投资
本次发行前，晟盈投资持有公司 93.58 万股股份，占公司发行前股份总数的
1.83%。晟盈投资全体合伙人具备《合伙企业法》及合伙协议规定的合伙人资格，
并已按照合伙协议的约定足额出资。晟盈投资于 2016 年 12 月成为公司股东。
截至本上市公告书签署日，钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水为晟
盈投资的普通合伙人，其余投资者为有限合伙人，晟盈投资的出资结构情况如下：
序 合伙人 合伙人责任 实缴出资额 所占比例
职务
号 名称 类型 （万元） （%）
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杭州山科智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
1 钱炳炯 董事长 普通合伙人 3.30 1.34
2 季永聪 董事、总经理 普通合伙人 9.65 3.92
3 岑腾云 董事、副总经理 普通合伙人 8.25 3.36
4 王雪洲 董事、董事会秘书、副总经理 普通合伙人 3.30 1.34
5 胡绍水 董事、副总经理 普通合伙人 14.85 6.04
6 赵伟国 技术顾问 有限合伙人 49.50 20.13
7 吴文昌 技术顾问 有限合伙人 26.40 10.74
8 曾 光 营销中心区域副经理 有限合伙人 8.25 3.36
9 沈俞涛 营销中心区域副经理 有限合伙人 7.59 3.09
10 方 宾 研发部总管 有限合伙人 6.60 2.68
11 黄财盛 营销中心区域总管 有限合伙人 6.60 2.68
12 蔡昶东 营销中心区域副经理 有限合伙人 6.60 2.68
13 李新照 营销中心区域副经理 有限合伙人 6.60 2.68
14 詹焰彬 营销中心区域总管 有限合伙人 6.60 2.68
15 张军文 营销中心区域副经理 有限合伙人 6.60 2.68
16 吴旭琦 营销中心区域总管 有限合伙人 6.60 2.68
17 张 俊 营销中心区域总管 有限合伙人 4.95 2.01
18 谢亚峰 营销中心区域总管 有限合伙人 4.95 2.01
19 董灿家 营销中心区域总管 有限合伙人 4.95 2.01
20 翁强民 计划生产部副经理 有限合伙人 3.30 1.34
21 王 欢 市场运营部主管 有限合伙人 3.30 1.34
22 陈如华 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
23 柏天鹏 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
24 贺 丰 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
25 张 亮 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
26 胡绍山 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
27 杨麒慧 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
28 林汝炳 营销中心区域总管 有限合伙人 3.30 1.34
29 张 伟 营销中心区域总管 有限合伙人 1.65 0.67
30 黄 康 营销中心区域总管 有限合伙人 1.65 0.67
31 齐 欣 营销中心员工 有限合伙人 1.65 0.67
32 杨 许 营销中心区域总管 有限合伙人 1.65 0.67
33 俞楷恺 营销中心区域总管 有限合伙人 1.65 0.67
34 王成李 流量研究所主管 有限合伙人 7.88 3.21
35 蒋延付 流量研究所硬件工程师 有限合伙人 7.88 3.21
合计 245.85 100.00
（三）公司的股权激励及员工持股计划具体状态及限售安排
发行人实施股权激励过程中，与晟捷投资、晟盈投资除胡绍水、钱炳炯、王
雪洲、岑腾云、季永聪、刘弢、尉瑞英、胡新良外的其他合伙人签订了股权激励
协议，就财产份额锁定、回购等安排作出约定，主要内容为：
（1）自愿锁定
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激励对象在取得合伙企业的财产份额后一定期限内不得转让其持有合伙企
业的全部或者部分出资，或者通过各种安排由其他主体享有该等出资或者相关权
利或者在出资上设置任何质押等权利限制，也不得委托他人代为持有或管理其对
合伙企业的出资。
激励对象约定的期限主要为取得合伙企业的财产份额后五年内（如果三年内
未上市，则降为三年）。
（2）违约责任
激励对象违反《股权激励协议书》限制条件被认定为违约的，则自前述情形
出现之日起，该违约方不再享有其所持合伙企业合伙份额所附的相应权利，该部
分权利由普通合伙人实际享有，且自违约方被认定违约之日起 60 日内，由普通
合伙人按照最初买入价格并扣除已经分得的红利后的金额回购违约方持有合伙
企业的全部合伙份额。
吴文昌在锁定期内要求主动离职的，从当年起不再享受分红，所持有的财产
份额按正常回购价格赎回；正常回购价格按最初买入价格+按 6%的年利率计算
的利息，并扣除已经分得的红利后的金额计算。
除吴文昌以外的其他激励对象在取得合伙企业财产份额后五年内（如果三年
内未上市，则降为三年）从发行人主动离职的，自离职之日起，该违约方不再享
有其所持合伙企业合伙份额所附的相应权利，该部分权利由普通合伙人实际享
有，且自违约方被认定违约之日起 60 日内，由普通合伙人按照最初买入价格并
扣除已经分得的红利后的金额回购违约方持有合伙企业的全部合伙份额。
截至本上市公告书签署日，公司已通过直接、间接持股的方式对相关人员进
行股权激励，关于员工持股平台股东股份锁定的承诺，具体情况本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。
五、本次发行前后公司股本结构变化情况
公司本次发行前总股本为 5,100 万股，本次发行新股 1,700 万股，占发行后
总股本的比例为 25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。具体情况如
下：
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本次发行前 本次发行后
备
项目 数量 占比 数量 占比 限售期限
注
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件的股份
自上市之日起 --
钱炳炯 1,005.32 19.71 1,005.32 14.78
锁定 36 个月
自上市之日起 --
岑腾云 773.74 15.17 773.74 11.38
锁定 36 个月
自上市之日起 --
季永聪 652.68 12.80 652.68 9.60
锁定 36 个月
自上市之日起 --
王雪洲 585.53 11.48 585.53 8.61
锁定 36 个月
自上市之日起 --
刘弢 479.85 9.41 479.85 7.06
锁定 12 个月
自上市之日起 --
李郁丰 441.18 8.65 441.18 6.49
锁定 12 个月
自上市之日起 --
晟捷投资 391.29 7.67 391.29 5.75
锁定 36 个月
自上市之日起 --
胡绍水 277.16 5.43 277.16 4.08
锁定 36 个月
自上市之日起 --
尉瑞英 136.03 2.67 136.03 2.00
锁定 12 个月
自上市之日起 --
晟盈投资 93.58 1.83 93.58 1.38
锁定 36 个月
自上市之日起 --
冯文张 47.73 0.94 47.73 0.70
锁定 12 个月
自上市之日起 --
徐明 45.90 0.90 45.90 0.68
锁定 12 个月
自上市之日起 --
庄瑞板 45.90 0.90 45.90 0.68
锁定 12 个月
自上市之日起 --
董刘君 30.57 0.60 30.57 0.45
锁定 12 个月
自上市之日起 --
胡新良 28.17 0.55 28.17 0.41
锁定 12 个月
自上市之日起 --
王洪祥 27.64 0.54 27.64 0.41
锁定 12 个月
自上市之日起 --
张祖明 12.07 0.24 12.07 0.18
锁定 12 个月
自上市之日起 --
周琴 11.31 0.22 11.31 0.17
锁定 12 个月
自上市之日起 --
虞林辉 8.05 0.16 8.05 0.12
锁定 12 个月
自上市之日起 --
岑雪亚 6.28 0.12 6.28 0.09
锁定 12 个月
小计 5,100.00 100.00 5,100.00 75.00 -- --
二、无限售流通股
本次发行的股份 -- -- 1,700.00 25.00 无限售流通股 --
小计 -- -- 1,700.00 25.00 -- --
三、合计 5,100.00 100.00 6,800.00 100.00 -- --
注 1：公司无表决权差异安排；
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注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：发行人不存在战略配售情况。
六、本次发行后上市前的股东情况
本次发行结束后上市前，公司共有股东 34,011 人，其中前 10 名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 钱炳炯 10,053,230.00 14.78 自上市之日起锁定 36 个月
2 岑腾云 7,737,429.00 11.38 自上市之日起锁定 36 个月
3 季永聪 6,526,844.00 9.60 自上市之日起锁定 36 个月
4 王雪洲 5,855,302.00 8.61 自上市之日起锁定 36 个月
5 刘弢 4,798,472.00 7.06 自上市之日起锁定 12 个月
6 李郁丰 4,411,827.00 6.49 自上市之日起锁定 12 个月
7 晟捷投资 3,912,931.00 5.75 自上市之日起锁定 36 个月
8 胡绍水 2,771,636.00 4.08 自上市之日起锁定 36 个月
9 尉瑞英 1,360,268.00 2.00 自上市之日起锁定 12 个月
10 晟盈投资 935,837.00 1.38 自上市之日起锁定 36 个月
合计 48,363,776.00 71.13 -
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情
况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
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第四节 股票发行情况
首次公开发行股票 本次发行股份数量 1,700 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本
数量 次发行不涉及公司股东公开发售股份。
发行价格 人民币 33.46 元/股
每股面值 人民币 1.00 元
35.99 倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后
发行市盈率
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.87 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限
发行方式
售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行
本次发行无网下询价和配售环境，网上投资者缴款认购的股份数量
16,971,822 股，网上投资者放弃认购数量 28,178 股，网上中签投资者放
认购情况 弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）
包销股份的数量为 28,178 股，包销金额为 942,835.88 元，保荐机构（主
承销商）包销比例为 0.17%
本次募集资金合计 56,882.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额
募集资金总额及注
50,870.76 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
册会计师对资金到
发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了中汇会验[2020]6085 号
位的验证情况
《验资报告》
本次发行费用总额为 6,011.24 万元，具体明细如下：
（1）保荐费用为人民币 188.68 万元（不含增值税）；承销费用为人
民币 3,756.36 万元（不含增值税）；
发行费用总额及明
（2）会计师费用 1,150.00 万元（不含增值税）；
细构成、每股发行费
（3）律师费用 439.03 万元（不含增值税）；
用
（4）用于本次发行的信息披露费用 419.81 万元（不含增值税）；
（5）发行手续费用及其他 57.36 万元（不含增值税）。
本次每股发行费用为 3.54 元。
募集资金净额 50,870.76 万元
11.66 元（按经审计的截至 2019 年 12 月 31 日的净资产，加上本次募集
发行后每股净资产
资金净额，除以发行后总股本计算）
0.96 元（根据 2019 年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前
发行后每股收益
净利润除以本次发行后总股本计算）
超额配售选择权 本次发行不采用超额配售选择权
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第五节 财务会计资料
公司已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2017 年度至 2019 年度
的财务报表进行了审计，并出具了“中汇会审[2020]0171 号”标准无保留意见的
审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
中详细披露。公司已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2020 年 1-6
月的财务报表进行了审阅，并出具了“中汇会阅[2020] 5091 号”审阅报告，同
时公司管理层对 2020 年 1-9 月的经营业绩情况进行了预测，公司 2020 年上半年
具体经营情况及财务信息、2020 年 1-9 月财务信息预测情况已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析 十三、审计报告基准日后的主要财务信息”、
“重大事项提示 十二、2020 年 1-9 月经营业绩预测”中披露。2019 年 1-9 月财
务信息预测情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
招股说明书。
第六节其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
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根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的要求，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构海通证券
股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集
资金专户的开立具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 中国工商银行股份有限公司杭州科创支行 1202220929900291678
2 宁波银行股份有限公司杭州分行 71010122002049867
3 招商银行股份有限公司杭州高新支行 571905794010881
4 中信银行股份有限公司杭州分行 8110801013502057930
5 招商银行股份有限公司杭州解放支行 571912207110401
三、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要
求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
四、其他重要事项
本公司自 2020 年 9 月 14 日招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变
化。
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3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
5、本公司未发生重大投资行为。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司于 2020 年 9 月 15 日召开第二届第十五次董事会，审议通过了关
于公司及全资子公司杭州山科电子科技有限公司签订募集资金三方及四方监管
协议的议案；本公司未召开其他监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生
重大变化。
第七节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构推荐意见
保荐机构海通证券认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文
件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州山科智能科技股份有限公司内部管理
良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创
业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐杭州山科智能科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
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二、保荐机构有关情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：朱桢、赵慧怡
联系人：朱桢、赵慧怡
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，海通证券
股份有限公司作为发行人杭州山科智能科技股份有限公司的保荐机构将对发行
人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，保荐机构
指定朱桢、赵慧怡担任山科智能首次公开发行股票并在创业板上市持续督导工作
的保荐代表人。
朱桢先生：海通证券股份有限公司投资银行部执行董事，2004 年开始于海
通证券股份有限公司从事投资银行业务，曾主持上海姚记扑克股份有限公司首次
公开发行 A 股项目、交通银行股份有限公司 2012 年 A 股非公开发行项目、杭州
炬华科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、厦门国贸集团股份有
限公司 2013 年度配股项目、厦门国贸集团股份有限公司 2015 年可转债项目、东
睦新材料集团股份有限公司 2015 年增发项目、浙江扬帆新材料股份有限公司首
次公开发行并在创业板上市项目。
赵慧怡女士：海通证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。
2006 年起从事投资银行部相关业务至今，曾担任浙江金固股份有限公司首发项
目、浙江道明光学股份有限公司首发项目、宁波鲍斯能源装备股份有限公司首发
项目保荐代表人，曾担任浙江银江电子股份有限公司首发项目协办人。
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第八节重要承诺事项
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
（一）公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水承诺：1、
自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份；2、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟
盈投资管理合伙企业（有限合伙）的股权；3、发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、
除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 28 日，非
交易日顺延）收盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6
个月的锁定期；4、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价
格不低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；5、作为发行人董事，在遵
循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接
持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有
的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不
因本人职务变更、离职而终止。
（二）公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水控制的杭
州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）
承诺：1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托
他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应
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调整发行价），或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 28 日，非交易日顺延）收
盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），
本机构持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；3、
如本机构在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开
发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（三）本公司除实际控制人外的股东刘弢、李郁丰、尉瑞英、冯文张、徐明、
庄瑞板、董刘君、胡新良、王洪祥、张祖明、周琴、虞林辉、岑雪亚承诺：自发
行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（四）其他持有公司股份的公司监事和高级管理人员虞林辉、徐明、董刘君、
周琴承诺：1、在遵循股份锁定的承诺前提下，任职期间每年转让的股份数不超
过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
直接和间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；2、
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6
个月期末（2021 年 3 月 28 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行的发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；3、如本人在锁定期满后两年
内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如在此期间
除权、除息的，将相应调整发行价）。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离
职而终止。
（五）间接持有公司股份的监事刘凯、潘华军承诺：1、自发行人股票在证
券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其间接通过杭州晟捷投
资管理合伙企业（有限合伙）持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份；2、不转让或者委托他人管理其持有的杭州晟捷
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投资管理合伙企业（有限合伙）的股权；3、任职期间每年转让的股份数不超过
其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让间接持有
的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的发行人股份；如本人在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变
更、离职而终止。
二、关于公司上市后稳定股价预案
为维护公众投资者的利益，发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）、
高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于公司最近
一期经审计的每股净资产（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，每股净
资产价格做相应调整）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于每股净资产的
120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，
应当在 30 个工作日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价：
1、由发行人回购股票
（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公
司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
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（3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要
求之外，还应符合下列各项：
1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所
募集资金的净额；
2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
3）发行人单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 2 项与本项冲突
时，以本项为准；
4）公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
（5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 10 个交易日收
盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终
止回购股份事宜。
2、实际控制人增持
（1）发行人实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的
条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，公司实际控制人对公司股票进行增持：
1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘
价均低于公司每股净资产值；
2）公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水承诺根据其股
权比例出资进行增持，单次合计增持总金额不少于人民币 1,000 万元。
（4）实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水单次及连续十
二个月内增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；若本项与上述第 3 项
发生冲突时，以本项为准。
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（5）实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水增持股份的价
格不超过上一年度经审计的每股净资产。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发
行人的股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持：
1）公司实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股
票收盘价均低于公司每股净资产值；
2）公司实际控制人增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股
份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的
30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的
董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（4）增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
（5）公司新聘任从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
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在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、实际控制人及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件
触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始
启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
1、公司保证本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何
欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 10 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人实际控制人的承诺
1、本人保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存
在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 10 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
（三）启动股份回购及股份买回措施的条件
1、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材
料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司及实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水将依法从投资者手
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中回购及买回本次公开发行的股票。
2、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王
雪洲、胡绍水将依法从投资者手中回购及买回本次公开发行的股票。
（四）股份回购及股份买回措施的启动程序
1、公司股份回购的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司股份回购启动条件触发之日起的 10 个交易日
内作出股份回购的决议；
（2）公司董事会应在作出股份回购决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
股份回购预案；
（3）回购方案经董事会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在
二级市场回购公司股份。
2、实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水股份买回的启动
程序
（1）实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水应在上述买回
公司股份启动条件触发之日起 2 个交易日内向公司董事会提交股份买回方案，公
司董事会应及时发布股份买回公告，披露股份买回方案；
（2）实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水应在披露股份
买回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份买回工作。
（五）约束措施
1、公司将严格履行并提示及督促公司的实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永
聪、王雪洲、胡绍水严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、实际控制人钱
炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水已作出的关于股份回购、买回措施的相
应承诺。
2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、
买回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、买回措
施的条件满足时，如果公司、实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡
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绍水未采取上述股份回购、买回的具体措施的，公司、实际控制人钱炳炯、岑腾
云、季永聪、王雪洲、胡绍水承诺接受以下约束措施：
（1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：①在中国证监会指定
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，
公司将依法向投资者进行赔偿。
（2）若实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水违反股份买
回预案中的承诺，则实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水应：
①在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并
提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②实际控制人钱炳炯、
岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现
金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直
至扣减金额累计达到应履行股份买回义务的最近一个会计年度从公司已分得的
税后现金股利总额。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将在中国证监会认定
或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内按照
相关法律、法规规定启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格按照发行
价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行
同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司公开募集及上
市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将要依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。
（二）发行人实际控制人承诺
公司实际控制人承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将督促
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公司依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按照发行价（若发行人股票在
此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，
将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决
违法事项后 10 个工作日内按照相关法律、法规规定启动股份回购工作。
实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司
董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过
错的除外。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
上海市广发律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。”
3、审计机构及验资机构承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、股东的持股及减持意向
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（一）实际控制人承诺
发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水及其控制的晟
捷投资、晟盈投资承诺：“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份限售
及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过实际控制人及其控制
的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的 5%，且减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）。本人（本公司）
将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则
允许的合法方式减持发行人股份。任意连续 90 个自然日减持数量将符合《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的要求。通过深圳证券交易所竞价交易减持股份的，在首次卖出的十
五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划。”
（二）其他持股 5%以上股东的承诺
其他本次发行前持股 5%以上股东刘弢、李郁丰承诺：“在发行人上市后，将
严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份
数量不超过本人所持公司股份数量的 100%，且减持价格不低于发行价（若发行
人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）。本人将通过证券交
易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方
式减持公司股份。任意连续 90 个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
要求。通过深圳证券交易所竞价交易减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前
向深圳证券交易所备案并公告减持计划。”
（三）持有股份的董事、监事和高级管理人员的承诺
其他持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员虞林辉、徐明、董刘君、
周琴承诺：“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，
股份锁定期满后如减持股份，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发
生除权除息事项的，发行价做相应调整）。本人将通过证券交易所集中竞价、大
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宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。
任意连续 90 个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。通过深圳证
券交易所竞价交易减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所
备案并公告减持计划。”
（四）其他股东的承诺
其他持有公司股份的股东尉瑞英、冯文张、庄瑞板、胡新良、王洪祥、张祖
明、岑雪亚承诺：“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定
承诺，股份锁定期满后如减持股份，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此
期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）。本人将通过证券交易所集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司
股份。任意连续 90 个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。”
如未履行上述承诺出售股票，公司股东将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴公司所有。
六、未能履行承诺的约束措施
为本次发行上市，发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理
人员等责任主体出具了《杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行股票前股
东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺》、《杭州山科智能
科技股份有限公司及其实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预
案》、《杭州山科智能科技股份有限公司及实际控制人关于欺诈发行上市的股份
购回承诺函》、《杭州山科智能科技股份有限公司及实际控制人关于股份回购及
股份买回的承诺》、《杭州山科智能科技股份有限公司相关股东持股及减持意向
的承诺》等承诺。如在实际执行过程中，发行人、发行人实际控制人、发行人股
东和发行人董事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出
的公开承诺的，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以
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纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关
法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、
其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
七、其他承诺事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
经核查，保荐机构认为，发行人相关人员及企业等已分别按照相关法律法规、
中国证监会有关规定、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求
做出了股份限售与减持的承诺，发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存
在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并
提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履
行承诺的约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人相关人员及企业等已分别按照相关法律法
规、中国证监会有关规定、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关
要求做出了股份限售与减持的承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第三节“股
份变动管理”的规定；发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关
责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发
行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，相关责任主
体提出的未能履行承诺时的约束措施合法，不违反法律、行政法规的禁止性规定。
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