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贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐人：
　　中信证券股份有限公司
　　深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
　　二〇一一年一月
　　目 录
　　摘 要 ............................................................ 4 重要声明 .......................................................... 4 特别提示 .......................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 5
　　一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 二、本次发行的基本情况..................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象基本情况..................................................................... 7 四、本次发行相关机构....................................................................................... 14
　　第二节 本次发行前后发行人基本情况 ................................ 15
　　一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 15 二、本次发行对发行人股本结构的影响........................................................... 16 三、本次发行对发行人业务结构的影响........................................................... 16 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响............................... 16 五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................... 17
　　第三节 本次发行对发行人财务结构的影响 ............................ 18
　　一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产........... 18 二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标........................................... 18 三、发行人最近三年及一期财务状况分析....................................................... 21 四、本次发行对公司财务状况的影响............................................................... 29
　　第四节 本次募集资金运用 .......................................... 30
　　一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 30
　　二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 30
　　三、本次募投项目对公司的影响....................................................................... 37
　　四、本次募集资金的专户制度........................................................................... 37 第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......... 38 一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见....................... 38
　　二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见............... 38
　　第六节 备查文件 .................................................. 39
　　摘 要
　　本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　重要声明
　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
　　特别提示
　　本次非公开发行完成后，本公司新增股份 63,343,108 股，将于 2011 年 1 月
　　12 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股份的股权分布具 备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
　　本次发行中，本公司控股股东中国华电集团公司、关联股东贵州乌江水电开 发有限责任公司承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本次发行的股份 上市之日）起 36 个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为 2014 年 1 月 12 日。其余 7 名发行对象承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本 次发行的股份上市之日）起 12 个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时 间为 2012 年 1 月 12 日。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011 年 1 月 12 日（即上市首日）， 本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
　　第一节 本次发行的基本情况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　（一）本次发行履行的内部决策程序
　　1、2010 年 4 月 28 日，贵州黔源电力股份有限公司（简称"黔源电力"或 "发行人"或"公司"）召开第六届董事会 2010 年第一次临时会议，会议通过了
　　《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司拟向特定对象非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于中国华电集团公司认购本次 发行的部分股票并与公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议 案》、《关于贵州乌江水电开发有限责任公司认购本次发行的部分股票并与公司签 署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请 2009 年度股东 大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《贵州黔源电力股份有限公 司 2010 年第一季度报告正文及全文》等。
　　2、2010 年 5 月 28 日，黔源电力召开 2009 年度股东大会，会议表决通过第 六届董事会 2010 年第一次临时会议的相关各项议案，并授权董事会全权办理本 次非公开发行 A 股股票相关事项。
　　（二）本次发行的监管部门核准过程
　　1、2010年11月26日，黔源电力非公开发行股票的申请获得中国证券监督管 理委员会（简称"中国证监会"）发行审核委员会审核通过。
　　2、2010 年 12 月 16 日，中国证监会印发了《关于核准贵州黔源电力股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1813 号），核准了黔源电力本 次非公开发行。
　　（三）本次发行的验资
　　1、2010 年 12 月 29 日，大信会计师事务有限公司就募集资金总额人民币
　　1,079,999,991.40 元汇入保荐人中信证券股份有限公司（简称"中信证券"）本
　　次发行专用账户出具了大信专审字（2010）第 2-0341 号报告。
　　2、2010 年 12 月 29 日，大信会计师事务有限公司就黔源电力本次非公开发 行募集资金净额出具了大信验字（2010）第 2-0055 号验资报告，本次非公开发 行募集资金总额为人民币 1,079,999,991.40 元，扣除各项发行费用人民币
　　21,930,000.00 元，利息收入 38,668.99 元，实际募集资金净额为人民币
　　1,058,108,660.39 元。
　　（四）股权登记情况
　　本次发行新增股份已于 2011 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份。中国华电集团公司、贵州乌江水电开发有限责任公司认购的股票限售期为发 行结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2014 年 1 月 12 日，其余 7 名发行 对象认购的股票限售期为发行结束之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年
　　1 月 12 日。
　　二、本次发行的基本情况
　　1、发行方式：向特定对象非公开发行
　　2、股票类型：A股
　　3、股票面值：人民币 1 元。
　　4、发行数量：63,343,108 股
　　5、发行价格：本次发行的价格为 17.05 元/股。
　　根据公司 2009 年度股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于 定价基准日（公司第六届董事会 2010 年第一次临时会议决议公告日，即 2010 年
　　4 月 30 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 16.86 元/股），发行股 数不超过 6,400 万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股 利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价
　　格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次
　　发行底价调整为 16.75 元/股）。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 8 位投资者提
　　交申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效 申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次 发行的认购价格为 17.05 元/股。
　　本次非公开发行价格相当于发行底价 16.75 元/股的 101.79%；本次非公开 发行的发行申购日（2010 年 12 月 23 日）前 20 个交易日股票交易均价为 23.52 元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前 20 个交易日股票交易均价的比率为
　　72.49%。
　　6、募集资金量及发行费用：根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字
　　（2010）第 2-0055 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币
　　1,079,999,991.40 元，扣除各项发行费用人民币 21,930,000.00 元（包括保荐 费、律师费、验资费等），利息收入 38,668.99 元，实际募集资金净额为人民币
　　1,058,108,660.39 元。
　　7、发行股票的锁定期 本次发行对象中，发行人控股股东中国华电集团公司（简称"中国华电"）、
　　关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司（简称"乌江公司"）认购的股份自上 市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自上市之日起十二个月 内不得转让。
　　三、本次发行的发行对象基本情况
　　本次非公开发行股份总量为 6,334.31 万股，未超过中国证监会核准的上限
　　6,400 万股。发行对象总数为 9 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象 及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
　　序号
　　名称 配售股数
　　（股） 配售金额
　　（元） 锁定期
　　（月）
　　1 中国华电集团公司 9,000,00 153,450,000.00 36
　　2 贵州乌江水电开发有限责任公司 8,000,00 136,400,000.00 36
　　3 易方达基金管理有限公司 11,000,0 187,550,000.00 12
　　4 宁波维科能源科技投资有限公司 6,000,00 102,300,000.00 12
　　5 鹏华基金管理有限公司 6,000,00 102,300,000.00 12
　　6 常州投资集团有限公司 6,000,00 102,300,000.00 12
　　7 中国东方资产管理公司 6,000,00 102,300,000.00 12
　　8 金明哲 6,000,000 102,300,000.00 12
　　9 雅戈尔集团股份有限公司 5,343,108 91,099,991.40 12
　　合计 -- 63,343,108 1,079,999,991.40 －
　　1、发行对象情况
　　（1）中国华电集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地：北京市西城区宣武门内大街 2 号 注册资本：120 亿元
　　法定代表人：云公民 经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
　　组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力 及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路 货物运输；物业管理。
　　（2）贵州乌江水电开发有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：贵州省贵阳市新华路 9 号 注册资本：38.8 亿元 法定代表人：耿元柱
　　经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设；电站建成投产后，负责电力 生产、经营（限下属企业生产经营）；建筑安装工程、物资设备成套供应。
　　（3）易方达基金管理有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 号 注册资本：12,000 万元
　　法定代表人：梁棠 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
　　（4）宁波维科能源科技投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：宁波市海曙区和义路 99 号 注册资本：5,000 万元 法定代表人：朱光耀
　　经营范围：许可经营范围：预包装食品（有效期至 2013 年 3 月 28 日）。一 般经营项目：实业项目投资及相关咨询；建材及化工产品、农产品、燃料油、金 属、电子产品、纺织原料的批发、零售；黄金的批发。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
　　（5）鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会第 43 层 注册资本：15,000 万元
　　法定代表人：何如 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
　　（6）常州投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：常州市延陵西路 23、25、27、29 号 注册资本：10 亿元
　　法定代表人：姜忠泽 经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证
　　券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务； 工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
　　（7）中国东方资产管理公司
　　企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：北京市阜城门内大街 410 号 注册资本：100 亿元 法定代表人：张子艾
　　经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产 管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向 金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资 产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
　　（8）金明哲 身份证号码：210522197212053515 住所：南京市鼓楼区五台花园 9 幢 1706 室
　　（9）雅戈尔集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号 注册资本：2,226,611,695 元 法定代表人：李如成
　　经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、 金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品 及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。
　　2、发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象中，中国华电为黔源电力控股股东及实际控制
　　人，乌江公司为黔源电力关联股东，与黔源电力同受中国华电控制。其余发行对 象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联 关系。
　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
　　的说明
　　（1）日常经营相关的关联交易
　　①向关联方支付利息
　　截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及下属公司从中国华电集团财务有限公司
　　（简称"华电财务公司"）取得短期借款 14,000 万元，2009 年发行人及下属公 司向华电财务公司支付了 748.72 万元利息。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人及 下属公司从华电财务公司取得短期借款 9,000 万元、长期借款 15,000 万元，2010 年上半年发行人及下属公司向华电财务公司支付了 393.24 万元利息。
　　截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及下属公司以委托贷款方式从乌江公司取 得短期借款 25,000 万元，2009 年发行人及下属公司向乌江公司支付了 562.60 万元利息。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人及下属公司从乌江公司取得短期借款
　　18,000 万元，2010 年上半年发行人及下属公司向乌江公司支付了 639.16 万元利 息。
　　2009 年和 2010 年上半年，发行人及下属公司面向华电财务公司的利息支出 占发行人及下属公司利息支出的 0.90%和 1.39%。2009 年和 2010 年上半年，发 行人及下属公司面向乌江公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的 0.68% 和 2.26%。合计来看， 2009 年和 2010 年上半年，发行人及下属公司面向关联方 的利息支出占发行人及下属公司利息支出的 1.58%和 3.65%。未来年度，上述交 易仍将继续发生。
　　②金融服务相关的关联交易
　　经 2009 年 8 月召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过，发行人 及其下属控股子公司与华电财务公司签订了《金融服务协议》。该协议约定华电 财务公司应在其经营范围内，按发行人及其下属控股子公司的要求获得优惠的相 关金融服务（主要是存款和结算业务，不包括发行人的募集资金），协议有效期 为三年。
　　2009 年末和 2010 年上半年期末，发行人存于华电财务公司账户的存款分别
　　为 17,873.5 万元和 19,338.52 万元，分别占发行人存款总额的 72.44%和 56.78%。
　　未来年度，此交易仍将继续发生。
　　（2）偶发性的重大关联交易
　　①共同对外投资的关联交易
　　经 2009 年 3 月召开的贵州北源电力股份有限公司（简称"北源公司"）2008
　　年度股东大会审议通过，北源公司进行了增资扩股，资本金由 12,000 万元增至
　　20,000 万元，同时引入乌江公司作为新股东。其中乌江公司增资 8,000 万元。 增资完成后，乌江公司持股 40%。
　　经 2009 年 3 月召开的贵州西源发电有限责任公司（简称"西源公司"）2008
　　年度股东大会审议通过，西源公司进行了增资扩股，资本金由 2,000 万元增至
　　5,000 万元，同时引入乌江公司作为新股东，乌江公司增资 1,050 万元。增资完 成后，乌江公司持股 21%。
　　②贷款相关的关联交易
　　2008 年 11 月，为进一步满足发行人生产经营和投资发展的需要，发行人与 华电财务公司签署《借款合同》，由华电财务公司向发行人提供贷款 9,000 万元 人民币，贷款期限一年，利率为同期贷款基准利率。该事项已经发行人 2008 年 度股东大会审议通过。
　　2009 年 11 月，上述《借款合同》到期，为保障公司项目开发，发行人与华 电财务公司续签《借款合同》，继续办理贷款 9,000 万元，贷款期限为一年，利 率为同期贷款基准利率下浮 10%。该事项已经发行人 2009 年第二次临时股东大 会审议通过。
　　经 2009 年 8 月召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过，贵州北 盘江电力股份有限公司（简称"北盘江公司"）向华电财务公司贷款 5,000 万元， 贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行。该贷 款已于 2010 年 4 月到期偿还。
　　经 2009 年 8 月召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会及北源公司 2008 年度股东大会审议通过，北源公司以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公 司贷款 2.5 亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下
　　浮 10%执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为 5.0571%。
　　2010 年 6 月，上述委托贷款到期，为保障项目开发，经 2010 年 6 月召开的 发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，北源公司继续以委托贷款形式， 通过中国工商银行向乌江公司贷款 2.5 亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行 同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行，扣除相关手续费、税费后，委托贷款的 年利率为 5.0571%。截至 2010 年 6 月 30 日，北源公司已实际贷款 8,000 万元。 经 2010 年 5 月召开的发行人 2009 年度股东大会审议通过，北源公司向华电 财务公司贷款 8,000 万元，贷款期限为三年，利率按人民银行同期同档次贷款基
　　准利率下浮 10%执行。
　　经 2010 年 5 月召开的发行人 2009 年度股东大会审议通过，北盘江公司向华 电财务公司贷款 30,000 万元，贷款期限为十年，利率按人民银行同期同档次贷 款基准利率下浮 10%执行。
　　③资产、股权转让的关联交易
　　经 2009 年 11 月召开的发行人第六届董事会第四次会议审议通过，发行人同 意按照挂牌交易方式转让发行人持有的贵州西电电力股份有限公司 3,600 万股 股权，该股权原始投资成本为 2,400 万元。根据安达评报字[2009]第 11-03 号评 估报告，西电公司 3,600 万股股权账面净值为 7,643.21 万元，评估价值为 8,500 万元。发行人于 2009 年 11 月 26 日完成向中国华电办理国资评估备案程序并取 得中国华电资[2009]1267 号批准文件后，就上述股权转让事宜，通过重庆联合 产权交易所进行挂牌交易，标的挂牌价为 9,000 万元，挂牌截止时间为 2009 年
　　12 月 28 日。 在股权挂牌期间，乌江公司成为此次股权转让的合规竞买人。重庆联合产权
　　交易所就上述股权转让事项出具了《国有产权交易鉴证书》（渝联交国鉴字[2009] 第 G90029 号）。2009 年 12 月 29 日，发行人与乌江公司签订了《股权交易合同》， 乌江公司以 9,000 万元受让发行人持有的西电公司 3,600 万股股权，同时乌江公 司于 2009 年 12 月 30 日将该股权转让款全额支付给发行人，并于 2009 年 12 月
　　31 日与发行人办理股权交接手续。
　　四、本次发行相关机构
　　（一）保荐人 公司名称：中信证券股份有限公司
　　法定代表人：王东明
　　注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 保荐代表人：周继卫、邵向辉
　　项目协办人：张宁湘 项目组成员：张峥嵘、杨博、孙荻、周益聪 联系电话：010-84588888
　　传真：010-84865023
　　（二）发行人律师 机构名称：贵州北斗星律师事务所
　　负责人：郑锡国 经办人员：石陶然、张怡 办公地址：贵州省贵阳市喷水池邮政大厦 17 楼 联系电话：0851-6901517
　　传真：0851-6901634
　　（三）审计机构 公司名称：大信会计师事务有限公司
　　负责人：吴卫星 经办人员：刘经进、张帆 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系电话：010-82330558
　　传真：010-82327668
　　第二节 本次发行前后发行人基本情况
　　一、本次发行前后前十名股东情况对比
　　（一）本次发行前公司前十名股东情况
　　截至 2010 年 12 月 20 日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所 示：
　　股东名称
　　股东性质 持股总数
　　（万股） 持股比例
　　(%) 有限售条件
　　股数（万股）
　　中国华电集团公司 国有法人 1,865.77 13.30% -
　　贵州乌江水电开发有限责任公司 国有法人 1,684.50 12.01% 1,684.50
　　国家开发投资公司 国有法人 1,668.23 11.89% -
　　贵州省开发投资有限责任公司 国有法人 753.84 5.37% -
　　宋戈 境内自然人 188.89 1.35% -
　　贵州新能实业发展公司 国有法人 188.46 1.34% -
　　李道安 境内自然人 182.09 1.30% -
　　中国建设银行－中小企业板交易
　　型开放式指数基金
　　其他
　　87.77
　　0.63%
　　-
　　夏一帆 境内自然人 87.10 0.62% -
　　王茂云 境内自然人 72.78 0.52% -
　　注：中国华电直接持有发行人 1,865.77 万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发
　　行人 1,684.50 万股。
　　（二）本次发行后发行人前十名股东情况 本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：
　　股东名称
　　股东性质 持股总数
　　（万股） 持股比例
　　(%) 有限售条件股数
　　（万股）
　　宁波维科能源科技投资有限公司 其他 600.00 2.95% 600.00
　　中国东方资产管理公司 国有法人 600.00 2.95% 600.00
　　雅戈尔集团股份有限公司 其他 534.31 2.62% 534.31
　　全国社保基金一零四组合 其他 300.00 1.47% 300.00
　　中国建设银行-鹏华价值优势股票
　　型证券投资基金
　　其他
　　300.00
　　1.47%
　　300.00
　　中国工商银行-易方达价值成长混
　　合型证券投资基金
　　其他
　　300.00
　　1.47%
　　300.00
　　注：中国华电直接持有发行人 2,765.77 万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发
　　行人 2,484.50 万股。
　　二、本次发行对发行人股本结构的影响
　　本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
　　股 份 发行前 发行后
　　数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
　　一、有限售条件股份 16,873,879 12.03% 80,216,987 39.40%
　　其中：高管持股 28,855 0.02% 28,855 0.01%
　　二、无限售条件股份 123,382,121 87.97% 123,382,121 60.60%
　　总股本 140,256,000 100.00% 203,599,108 100.00%
　　三、本次发行对发行人业务结构的影响
　　公司主营业务为开发及经营水电站。本次非公开发行所募集资金中 7.6 亿元 将用于公司下属北盘江公司及西源公司的电站开发建设，本次非公开发行募集资 金投资项目的建成和投产，将进一步提升公司盈利能力。本次发行不会对公司主 营业务结构产生重大影响变化。
　　四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
　　本次发行完成后，公司将增加 6,334.31 万股限售流通股，本次发行不会导 致公司实际控制人发生变化。
　　本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司
　　在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次
　　非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
　　五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管 理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其 关联人之间产生关联交易和同业竞争。
　　第三节 本次发行对发行人财务结构的影响
　　一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产
　　项目 2010 年前三季度
　　/2010 年 9 月 30 日 2009 年度
　　/2009 年 12 月 31 日
　　发行后 发行前 发行后 发行前
　　每股收益（元） 基本 0.27 0.40 0.17 0.24
　　稀释 0.27 0.40 0.17 0.24
　　归属于上市公司每股净资产（元） 8.30 4.51 8.14 4.27
　　注:上述发行后相关数据系以本次发行后股本全面摊簿计算
　　二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标
　　以下最近三年及一期财务报表数据取自黔源电力近三年一期比较式财务报 表，未经审计机构审计。
　　最近三年及一期合并资产负债表主要数据
　　单位：元
　　项 目 2010 年
　　9 月 30 日 2009 年
　　12 月 31 日 2008 年
　　12 月 31 日 2007 年
　　12 月 31 日
　　资产总额 15,286,713,766.17 14,808,941,654.46 12,212,706,615.95 2,672,995,974.72
　　负债总额 13,637,690,544.78 13,263,088,688.01 10,880,468,670.31 2,138,385,033.03
　　少数股东权益 1,016,633,754.00 947,111,867.45 758,673,799.48 40,255,069.66
　　归属于母公司
　　股东权益
　　632,389,467.39
　　598,741,099.00
　　573,564,146.16
　　494,355,872.03
　　股东权益合计 1,649,023,221.39 1,545,852,966.45 1,332,237,945.64 534,610,941.69
　　最近三年及一期合并利润表主要数据
　　单位：元
　　项 目 2010 年前三季度 2009 年 2008 年 2007 年
　　营业收入 1,122,410,946.50 816,614,818.52 722,750,121.78 307,244,209.82
　　营业利润 142,062,525.23 38,234,987.81 144,119,908.65 6,322,634.06
　　利润总额 141,958,525.23 40,513,139.67 142,357,149.92 7,624,355.20
　　净利润 114,306,722.14 24,288,592.69 137,030,603.95 3,162,635.02
　　归属于母公司 55,596,147.33 33,655,666.96 102,036,014.13 4,740,959.63
　　股东净利润
　　最近三年及一期合并现金流量表主要数据
　　单位：元
　　项 目 2010 年 前三季度 2009 年 2008 年 2007 年
　　经营活动产
　　生的现金流 量净额
　　675,773,261.44
　　560,926,114.11
　　577,303,496.67
　　228,071,679.18
　　投资活动产
　　生的现今流 量净额
　　-818,927,687.11
　　-1,912,659,992.82
　　113,395,239.70
　　-141,072,702.72
　　筹资活动产
　　生的现金流 量净额
　　96,838,290.36
　　1,223,569,842.00
　　-370,578,524.62
　　-102,401,583.61
　　现金及现金
　　等价物净增 加额
　　-46,316,135.31
　　-128,164,036.71
　　320,120,211.75
　　-15,402,607.15
　　最近三年及一期主要财务指标
　　项 目 2010 年 前三季度 2009 年 2008 年 2007 年
　　流动比率 0.25 0.07 0.24 0.24
　　速动比率 0.25 0.07 0.24 0.24
　　资产负债率（合并报表）（%） 89.21 89.56 89.09 80.00
　　资产负债率（母公司报表）（%） 66.92 66.24 60.67 51.20
　　应收账款周转率（次） 6.07 7.31 10.85 7.61
　　归属于上市公司股东的每股
　　净资产（元）
　　4.51
　　4.27
　　4.09
　　3.52
　　扣除非经常性损
　　益 前 每 股 收 益
　　（元） 基本 0.40 0.24 0.73 0.03
　　稀释
　　0.40
　　0.24
　　0.73
　　0.03
　　扣除非经常性损
　　益前净资产收益 率（%）
　　加权平均
　　9.06
　　5.82
　　19.02
　　0.95
　　扣除非经常性损
　　益 后 每 股 收 益
　　（元） 基本 0.22 -0.34 0.75 0.08
　　稀释
　　0.22
　　-0.34
　　0.75
　　0.08
　　扣除非经常性损
　　益后净资产收益 率（%）
　　加权平均
　　4.99
　　-8.14
　　19.51
　　2.33
　　三、发行人最近三年及一期财务状况分析
　　1、资产状况分析
　　发行人最近三年及一期期末的资产结构
　　单位：万元
　　资产项目 2010 年
　　9 月 30 日 2009 年
　　12 月 31 日 2008 年
　　12 月 31 日 2007 年
　　12 月 31 日
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　流动资产合计 74,021.47 4.84% 41,306.78 2.79% 50,398.97 4.13% 13,871.73 5.19%
　　货币资金 20,082.22 1.31% 24,713.84 1.67% 37,530.24 3.07% 5,518.22 2.06%
　　应收票据 28,961.21 1.89% 3,351.97 0.23% 2,602.73 0.21% 3,591.59 1.34%
　　应收账款 24,185.50 1.58% 12,796.69 0.86% 9,545.98 0.78% 3,771.99 1.41%
　　预付款项 - - - - - - 601.72 0.23%
　　其他应收款 670.81 0.04% 361.65 0.02% 719.25 0.06% 384.93 0.14%
　　存货 121.72 0.01% 82.64 0.01% 0.76 0.00% 3.28 0.00%
　　非流动资产合计 1,454,649.90 95.16% 1,439,587.38 97.21% 1,170,871.70 95.87% 253,427.87 94.81%
　　长期股权投资 955.00 0.06% 1,975.00 0.13% 3,543.47 0.29% 37,443.47 14.01%
　　投资性房地产 9,270.88 0.61% 8,952.59 0.60% - - - -
　　固定资产 1,376,826.54 90.07% 1,362,975.72 92.04% 795,394.69 65.13% 200,696.59 75.08%
　　在建工程 49,768.87 3.26% 26,333.56 1.78% 322,922.56 26.44% 13,977.47 5.23%
　　工程物资 38.33 0.00% 21,417.68 1.45% 47,619.84 3.90% - -
　　固定资产清理 - - - - - - 131.17 0.05%
　　无形资产 17,235.50 1.13% 17,465.41 1.18% 970.37 0.08% 987.57 0.37%
　　递延所得税资产 554.77 0.04% 467.43 0.03% 420.76 0.03% 191.60 0.07%
　　资产总计 1,528,671.38 100.00% 1,480,894.17 100.00% 1,221,270.66 100.00% 267,299.60 100.00%
　　最近三年，发行人资产总额呈逐年上升态势。截至 2010 年 9 月 30 日，发行 人总资产为 152.87 亿元，其中流动资产 7.40 亿元，占总资产的 4.84%；非流动 资产 145.46 亿元，占总资产的 95.16%。
　　发行人近三年中资产总额变化幅度较大，其中 2008 年末，发行人总资产由
　　26.73 亿元提升至 122.13 亿元，增幅为 356.89%。资产规模大幅变化的主要原因 是由于发行人在 2008 年通过增资实现了对北盘江公司的控股，并将北盘江公司 纳入合并报表范围所致。2009 年期末，发行人资产规模较 2008 年期末增加 25.96 亿元，其中流动资产减少了 0.91 亿元，非流动资产增加了 26.87 亿元，主要是 由于发行人处于快速发展期，电力项目建设较多所致。2009 年，发行人董箐、 清溪等电站机组相继投产，为此发行人将 60.88 亿元在建工程转入固定资产，致
　　使在建工程及固定资产项发生了较大变化。
　　2、负债状况分析 发行人最近三年及一期期末的负债结构
　　单位：万元
　　负债项目 2010 年
　　9 月 30 日 2009 年
　　12 月 31 日 2008 年
　　12 月 31 日 2007 年
　　12 月 31 日
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　流动负债
　　合计 290,956.
　　80 21.3
　　3% 552,971.
　　62 41.6
　　9% 210,239.
　　32 19.3
　　2% 57,807.
　　50 27.0
　　3%
　　短 期
　　借款 121,760.
　　00 8.93
　　% 306,260.
　　00 23.0
　　9% 107,460.
　　00 9.88
　　% 42,760.
　　00 20.0
　　0%
　　应 付
　　票据
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　应 付
　　账款 61,269.4
　　1 4.49
　　% 73,496.0
　　8 5.54
　　% 83,251.8
　　6 7.65
　　%
　　444.89 0.21
　　%
　　应 付
　　职工薪酬
　　1,031.91 0.08
　　%
　　252.08 0.02
　　%
　　203.36 0.02
　　%
　　142.37 0.07
　　%
　　应 交
　　税费 37,145.6
　　5 2.72
　　% 37,937.8
　　8 2.86
　　%
　　1,917.36 0.18
　　%
　　263.58 0.12
　　%
　　应 付
　　股利
　　0.03 0.00
　　%
　　0.031416 0.00
　　%
　　142.35 0.01
　　% 0.00762
　　1 0.00
　　%
　　其 他
　　应付款 59,749.8
　　1 4.38
　　% 64,205.5
　　4 4.84
　　% 12,264.3
　　8 1.13
　　% 4,466.6
　　5 2.09
　　%
　　一 年
　　内到期的 非
　　流 动 负债
　　10,000.0
　　0
　　0.73
　　%
　　70,820.0
　　0
　　5.34
　　%
　　5,000.00
　　0.46
　　%
　　9,730.0
　　0
　　4.55
　　%
　　非流动负
　　债合计 1,072,81
　　2.25 78.6
　　7% 773,337.
　　25 58.3
　　1% 877,807.
　　55 80.6
　　8% 156,031
　　.00 72.9
　　7%
　　长 期
　　借款 1,071,79
　　5.00 78.5
　　9% 772,300.
　　00 58.2
　　3% 876,620.
　　00 80.5
　　7% 155,620
　　.00 72.7
　　7%
　　预 计
　　负债
　　1,017.25 0.07
　　%
　　1,037.25 0.08
　　%
　　1,087.55 0.10
　　%
　　411.00 0.19
　　%
　　递 延
　　所得税负 债
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　其 他
　　非流动负
　　-
　　-
　　-
　　-
　　100.00 0.01
　　%
　　-
　　-
　　债
　　负债合计 1,363,76
　　9.05 100.
　　00% 1,326,30
　　8.87 100.
　　00% 1,088,04
　　6.87 100.
　　00% 213,838
　　.50 100.
　　00%
　　最近三年及一期内，随着生产规模的大幅扩张，发行人负债规模也呈现出逐
　　年上升的态势。截至2010年9月30日，发行人负债合计为136.37亿元，其中流动 负债29.10亿元，占负债合计的21.33%；非流动负债107.28亿元，占负债合计的
　　78.67%。 发行人最近三年负债总额变化幅度较大，其中发行人于2008年对合并范围的
　　调整是公司负债规模迅速扩张的主要原因。除此之外，发行人于2009年向金融机
　　构大幅借款也是公司近年来负债规模扩张的重要因素。
　　3、盈利状况分析
　　发行人最近三年及一期的主营业务收入情况
　　单位：元
　　项 目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　主营业务收入 1,108,406,713.25 807,784,137.62 721,608,270.78 300,342,237.44
　　比上年（同期）增长（%） 66.15 11.94 140.26 -3.38
　　其中：售电收入 1,108,406,713.25 807,784,137.62 721,608,270.78 300,342,237.44
　　比上年（同期）增长（%） 66.15 11.94 140.26 -3.38
　　最近三年及一期，发行人主营业务收入主要来源于电力销售。2008年，因受
　　到来水较好、电价上调，以及相关电站投产等因素影响，发行人主营业务同期增 长了140.26%。2009年，因发行人下属董箐、清溪等电站部分或全部投产，发电 能力提高，发行人在来水相对较枯的情况下主营业务收入同期增长了11.94%。
　　2010年前三季度，由于北盘江公司董箐水电站四台机组分别于2009年12月、2010
　　年6月投产增加了发电收入，主营业务收入同比上升66.15%。
　　发行人最近三年及一期的主营业务成本情况
　　单位：元
　　项 目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　主营业务成本 536,200,984.95 450,991,543.55 257,286,951.06 141,152,707.41
　　比上年（同期）增长（%） 65.28 75.29 82.28 -37.47
　　其中：电力生产成本 536,200,984.95 450,991,543.55 257,286,951.06 141,152,707.41
　　比上年（同期）增长（%） 65.28 75.29 82.28 -37.47
　　发行人最近三年及一期内主营业务成本出现持续快速上升，主要原因在于发
　　行人近年来光照、董箐等大型电站全部或部分投产所带来的固定资产折旧所致。
　　发行人最近三年及一期的期间费用情况
　　单位：元
　　项 目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　管理费用 22,393,637.48 25,868,594.22 27,749,026.53 20,745,204.44
　　财务费用 401,259,356.69 357,839,471.76 286,390,025.52 124,743,618.50
　　合 计 423,652,994.17 383,708,065.98 314,139,052.05 145,488,822.94
　　2007年、2008年、2009年和2010年前三季度，发行人期间费用合计分别达到
　　1.45亿元、3.14亿元、3.84亿元和4.24亿元。其中，财务费用的提升是发行人期 间费用上涨的主要原因。最近三年及一期，发行人因工程项目资金紧张，增加了 向金融机构的借款金额，随着建设项目的相继投产，上述借款金额产生的利息停 止资本化，转为计入财务费用，导致发行人财务费用呈现出上升态势。
　　发行人最近三年及一期的投资收益及非经常性损益情况
　　单位：元
　　项 目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　投资收益 540,000.00 68,609,125.06 9,000,000.00 4,500,000.00
　　非经常性损益 24,964,313.93 80,731,043.04 -2,564,712.32 -6,915,835.39
　　发行人2009年投资收益为0.69亿元，较2008年有较大幅度提升，主要是由于
　　发行人在期内通过转让西电公司股权，以及对信源公司进行清算注销所致。2009 年发行人非经常性损益主要来自发行人于期内通过转让西电公司股权而产生的 非流动资产处置损益，以及政府对光照电站建设贷款的中央财政贴息。
　　4、现金流量分析
　　发行人最近三年及一期的现金流量情况
　　单位：元
　　项目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年
　　2008 年
　　2007 年
　　经营活动现金流入 891,300,030.17 842,339,450.05 789,185,976.17 367,399,034.29
　　其中：销售商品、提供劳务
　　收到的现金
　　873,672,780.67
　　826,083,726.20
　　786,831,257.20
　　363,277,565.76
　　经营活动现金流出 215,526,768.73 281,413,335.94 211,882,479.50 139,327,355.11
　　其中：购买商品、接受劳务
　　支付的现金
　　21,849,105.38
　　69,074,759.53
　　32,897,999.93
　　32,481,112.15
　　经营活动产生的现金流量净额 675,773,261.44 560,926,114.11 577,303,496.67 228,071,679.18
　　投资活动产生的现金流量净额 -818,927,687.11 -1,912,659,992.82 113,395,239.70 -141,072,702.72
　　筹资活动产生的现金流量净额 96,838,290.36 1,223,569,842.00 -370,578,524.62 -102,401,583.61
　　现金及现金等价物净增加额 -46,316,135.31 -128,164,036.71 320,120,211.75 -15,402,607.15
　　每股经营活动产生的现金流量
　　净额（元/股）
　　4.82
　　4.00
　　4.12
　　1.63
　　最近三年及一期，发行人经营活动现金回笼情况基本良好。
　　2007年、2008年、2009年和2010年前三季度，发行人投资活动产生的现金流 净额分别为-1.41亿元、1.13亿元、-19.13亿元和-8.18亿元。除2008年因合并范 围调整因素导致年内投资活动产生的现金流净额为正外，其余期间该数值均为负 数，且数额较大，主要是发行人近年来扩大规模、增加投资所致。
　　总体而言，发行人经营活动产生的净现金流量状况较好；发行人投资活动的 净现金流量均为负数且金额较高，说明发行人正处在高速扩张阶段；发行人自
　　2009年以来筹资活动的净现金流量转为正数且金额较高，反映了发行人目前具有 大量的融资需求，这与发行人成长型企业的特点是相匹配的。
　　5、财务指标分析
　　发行人最近三年及一期主要盈利能力指标
　　项目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　毛利率（%） 52.05 44.47 64.40 50.08
　　销售净利率（%） 10.18 2.97 18.96 1.03
　　扣 除 非 经 常 性
　　损 益 前 每 股 收 益（元） 基本 0.40 0.24 0.73 0.03
　　稀释
　　0.40
　　0.24
　　0.73
　　0.03
　　扣 除 非 经 常 性
　　损 益 前 净 资 产 收益率（%）
　　加权平均
　　9.06
　　5.82
　　19.02
　　0.95
　　扣 除 非 经 常 性
　　损 益 后 每 股 收 益（元） 基本 0.22 -0.34 0.75 0.08
　　稀释
　　0.22
　　-0.34
　　0.75
　　0.08
　　扣 除 非 经 常 性
　　损 益 后 净 资 产 收益率（%）
　　加权平均
　　4.99
　　-8.14
　　19.51
　　2.33
　　发行人主营业务为单一的水电开发，受行业本身特点影响，发行人收入及盈
　　利水平对自然气候环境的敏感度较高：2007年，由于电站所处流域来水低于多年
　　平均水平，发行人收入相对较低。2008年，随着来水丰沛，发行人利润水平同比 出现较大增长。2009年8月下旬以来，我国贵州等地区出现了持续干旱，同时发 行人相关大型电站的投产又带来了较大规模的固定资产折旧，提高了发行人经营 成本，致使发行人在2009年业绩水平有所下滑，扣除非经常性损益后，发行人出 现亏损。
　　2010年上半年度，贵州地区干旱状况持续，发行人各水电站来水同比减少4 至5成，发行人盈利能力有所下降。2010年前三季度，随着汛期的到来，发行人 收入大幅提升。
　　发行人最近三年及一期主要偿债指标
　　项 目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　资产负债率（合并报表） 89.21% 89.56% 89.09% 80.00%
　　资产负债率（母公司报表） 66.92% 66.24% 60.67% 51.20%
　　非流动负债占总负债的比例
　　（合并报表）
　　78.67%
　　58.31%
　　80.68%
　　72.97%
　　流动比率（合并报表） 0.25 0.07 0.24 0.24
　　速动比率（合并报表） 0.25 0.07 0.24 0.24
　　因项目投资需要，发行人自2007年开始加大了短期借款，致使其资产负债率
　　水平逐年升高。同时，短期借款规模的提升还导致发行人流动比率及速动比率呈 现下降趋势。与同业可比上市公司相比，发行人资产负债率水平相对偏高，流动 比率、速动比率低于行业平均水平。
　　2008年，发行人通过银行借款方式筹集资金对北盘江公司进行增资，致使发 行人资产负债率水平出现较大幅度的提升。目前我国对于水电建设项目要求资本 金占总投资的最低比例为20%，行业特点决定了水电企业在电力项目投产初期资 产负债率相对较高。同时伴随着近年来投资新建项目增多，发行人累计投资金额 不断扩大，也使得资产负债率维持较高水平。
　　2009年，发行人流动比率与速动比率均出现了较大幅度的下滑，主要原因是
　　2009年发行人为降低融资成本，用董箐电站的短期借款置换了光照电站部分长期
　　借款所致。2010年前三季度，发行人流动比率与速动比率出现了回升，主要原因
　　是发行人归还了当期短期贷款，并将其置换成长期借款。
　　发行人最近三年及一期资产周转能力指标
　　项 目 2010 年
　　前三季度
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　应收账款周转率（次） 6.07 7.31 10.85 7.61
　　发行人2007年至2008年应收账款周转率成上升态势，主要是因为2008年国家
　　电监会下发《发电企业与电网企业电费结算暂行办法》，电网与公司的电费结算 按规定执行，当月电费在下月末前结清，提高了应收账款的周转次数。2008年至
　　2009年，因董箐电站两台机组于2009年12月投产，当月收入全额增加了年末应收 账款余额，发行人应收账款周转率有所下降。
　　四、本次发行对公司财务状况的影响
　　（一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司将使用不超
　　过 3.2 亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，公司的资产结构将得到进一步优 化，公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非公开发行募 集资金不超过 7.6 亿元将用于主营业务水电站开发、建设上，项目的经营效益需 要一定的时间才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产 收益率和每股收益被摊薄的可能。
　　（二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能
　　力。
　　（三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开
　　始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加。本次发行 将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
　　第四节 本次募集资金运用
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用并加上利息收入后的募集 资金净额为1,058,108,660.39元，将全部用于以下项目：
　　序号
　　项目名称
　　投资总额
　　（亿元） 本 次 拟 投 入 募
　　集 资 金 不 超 过 以 下 金 额 （亿 元）
　　1 向北盘江公司增资，用于光照、董箐项目的开发建设 138.66 6.74
　　其中：光照项目 69.03 0.73
　　董箐项目 69.63 6.01
　　2 向西源公司增资，用于善泥坡项目的开发建设 16.90 0.86
　　3 偿还金融机构贷款 - - 3.20
　　合计 10.80
　　二、本次募集资金投资项目情况
　　1、向北盘江公司增资，用于光照项目和董箐项目的开发建设
　　（1）北盘江公司基本情况 公司名称：贵州北盘江电力股份有限公司 公司住所：贵阳市机场路 5 号 注册资本：16 亿元
　　法定代表人：刘靖 经营范围：开发和经营北盘江流域光照、马马崖、董箐等水电站，为电力行
　　业服务的各种机电设备及原材料、水工机械安装、维修及有关的第三产业。 北盘江公司设立于 2004 年 4 月 16 日，设立时注册资本为人民币 1 亿元，由
　　七家法人股东共同出资成立，其中：黔源电力出资 5,100 万元，占总股本的 51%。 截至 2010 年 9 月 30 日，北盘江公司先后进行了 5 次增资扩股，注册资本增至
　　16 亿元，其中黔源电力仍占 51%。
　　截至 2010 年 9 月 30 日，北盘江公司股权结构如下：
　　股东名称 持股比例
　　贵州黔源电力股份有限公司 51%
　　广东省粤电集团有限公司 23%
　　中电投贵州金元集团股份有限公司 15.5%
　　中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院 5%
　　黔西南州工业投资有限责任公司 3%
　　六盘水市江源电力有限公司 2.5%
　　截至 2010 年 9 月 30 日，北盘江公司主要财务情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
　　流动资产 51,806.77 14,570.94
　　非流动资产 1,207,853.85 1,203,432.02
　　总资产 1,259,660.62 1,218,002.96
　　流动负债 187,315.21 433,114.91
　　非流动负债 883,475.00 609,480.00
　　总负债 1,070,790.21 1,042,594.91
　　所有者权益 188,870.41 175,408.04
　　归属于母公司股东的所有者权益 188,870.41 175,408.04
　　项目 2010 年前三季度 2009 年
　　营业收入 89,518.92 54,702.55
　　主营业务收入 88,714.81 54,007.75
　　利润总额 15,775.11 1,840.07
　　净利润 13,462.36 930.59
　　归属于母公司所有者的净利润 13,462.36 930.59
　　（2）项目基本情况
　　北盘江为贵州境内第二条大河，全长 441.9 千米，天然落差 1,932 米，流域 面积 26,557 平方千米，多年平均径流量 125.55 亿立方米。径流主要由降水补给， 年际之间变化较小，年内变化较大，洪枯分明。汛期一般为 5-10 月，汛期多年 平均径流量占全年的 84%，其中 6-8 月占全年径流量的 55.1%；枯期多年平均径 流量占全年的 16%。
　　光照电站是北盘江干流（茅口以下）规划梯级的第一级，位于贵州省关岭县 和晴隆县交界的北盘江中游，距贵阳 162 千米，距安顺市 75 千米，坝址附近有
　　贵昆铁路、320 国道和 102 国道通过，交通方便。光照电站具备不完全多年调节
　　水库，电站规划装机容量 104 万千瓦，设计多年平均发电量 27.54 亿千瓦时。 光照电站于 2006 年 12 月 8 日取得国家发改委的核准文件。截至 2008 年 12
　　月 31 日，光照电站 4 台机组已全部投产。截至 2010 年 9 月 30 日，光照电站项 目前期建设已基本完成，后续工作主要包括枢纽工程收尾，以及库区周边建设等。
　　董箐电站为北盘江干流（茅口以下）规划梯级的第三级，下游在望谟县（双 江口）与南盘江汇合后进入红水河，为龙滩水电站库区。董箐电站位于北盘江下 游打帮河口以下 0.4-5.5 千米的河段，左岸属镇宁县，右岸属贞丰县，距贵阳市
　　221 千米，距上游马马崖电站 65 千米，交通较为方便。董箐电站具有日调节能 力，规划装机容量为 88 万千瓦，设计多年平均发电量 30.26 亿千瓦时。
　　董箐电站于 2009 年 3 月 4 日取得国家发改委的核准文件。2009 年 12 月， 董箐电站两台 22 万千瓦机组先后投产，另外两台机组于 2010 年 6 月投产。截至
　　2010 年 9 月 30 日，董箐水电站项目溢洪道、放空洞及引水系统基本施工已完成。 后续工作主要包括坝顶混凝土工程、坝后公路填筑、引水系统尾工及消缺处理、 高边坡排水系统完善、库区塌滑体处理等工程项目。
　　（3）项目发展前景 光照电站是贵州省内为数不多的具有不完全多年调节性能的电站之一。电站
　　建成后，在电力系统中主要承担调峰、调频、事故和负荷备用功能。而在上游光 照水库的调节下，董箐电站具有良好的发电、调峰、备用等性能，将成为贵州省 内较为优秀的电源点。光照、董箐电站的相继投产，可提高贵州电网的供电质量， 能为电力紧缺的华南地区（主要是广东省）提供优质电能。电站建设一方面可促 进贵州经济和流域经济的发展，另一方面，电站建设符合贵州 "西电东送"和 北盘江流域滚动开发的需要，符合贵州省电力建设和电力市场的客观要求。
　　（4）项目投资及融资安排
　　国家发改委分别于 2006 年和 2009 年，对光照、董箐电站进行了项目核准。 根据国家发改委核准，北盘江公司光照、董箐项目投资总额为 138.66 亿元，
　　其中项目资本金占总投资的 20%，为 27.74 亿元，其余资金由银行贷款及电站调 试期间产生的销售收入解决。截至 2010 年 6 月 30 日，光照、董箐电站已完成投
　　资 121.29 亿元；北盘江公司股东投入资本金共计 14.52 亿元，还需追加资本金
　　投入 13.22 亿元，公司按出资比例，需投资 6.74 亿元。北盘江公司项目投资情 况如下：
　　单位：亿元
　　项目 名称
　　投资总额
　　(1)
　　已投入 资金 需投入资本金 (2)= (1)×20% 已投入
　　资本金
　　(3) 尚需投入资
　　本金
　　(4)=(2)-(3) 发行人按权益比例
　　尚需投入资本金 (5)=(4)×51%
　　光照 69.03 65.79 13.81 12.38 1.43 0.73
　　董箐 69.63 55.50 13.93 2.14 11.79 6.01
　　合计 138.66 121.29 27.74 14.52 13.22 6.74
　　注 1：根据国家规定，水电项目最低资本金比例为 20%；
　　注 2：发行人持有北盘江公司 51%权益。
　　发行人本次非公开发行拟安排不超过 6.74 亿元募集资金用于光照、董箐电 站的后续建设。其中，光照电站拟使用募集资金不超过 0.73 亿元，主要用于枢 纽工程收尾以及库区周边建设等；董箐电站拟使用募集资金不超过 6.01 亿元， 主要用于坝顶混凝土工程、坝后公路填筑、引水系统尾工及消缺处理、高边坡排 水系统完善、库区塌滑体处理等工程项目。
　　（5）经济评价 根据项目核准申请文件，光照电站和董箐电站的资本金财务内部收益率均大
　　于 8%，经济评价可行。
　　根据 2008 年 9 月贵州省物价局发布的《贵州省物价局关于光照电站临时上 网电价的通知》和 2009 年 11 月国家发改委颁布的《国家发展改革委员会关于调 整南方电网电价的通知》，光照电站的临时上网电价为 0.293 元/千瓦时；根据
　　2010 年 3 月贵州省物价局发布的《贵州省物价局关于董箐电站临时上网电价的 通知》，董箐电站临时上网电价为 0.306 元/千瓦时。
　　（6）结论 光照、董箐电站是贵州省待开发电源点中质量较好的大型水电电源，具有较
　　好的市场前景、良好的经济效益、一定的抗风险能力和较佳的社会效益，全部机 组投产后，将对保证华南地区用电及经济发展，贵州"西电东送"提供有利支持。
　　2、向西源公司增资，用于善泥坡项目的开发建设
　　（1）西源公司基本情况
　　公司名称：贵州西源发电有限责任公司 公司住所：六盘水市钟山区人民中路 112 号 注册资本：5,000 万元
　　法定代表人：张志强 经营范围：中、小型水电和矿产资源的投资开发经营，物业管理；五金家电、
　　化工产品（除危险品）、金属制品、建材、土特产品、百货、金属、矿产、铝钒 土的经营；水电设备安装维修。
　　西源公司成立于 2004 年 2 月 26 日，成立时注册资本为 2,000 万元，其中黔 源电力下属子公司引子渡公司出资 600 万元，持有西源公司 30%的股权，为第一 大股东。2009 年 3 月 20 日，西源公司 2009 年第一次临时股东会决议通过增资 议案，注册资本增加至 5,000 万元。其中引子渡公司按等比例出资 900 万元，累 计出资 1,500 万元，继续持有西源公司 30%的股权，仍为第一大股东。
　　截至 2010 年 9 月 30 日，西源公司股权结构如下：
　　股东名称 持股比例
　　贵州黔源引子渡发电有限责任公司 30%
　　贵州乌江水电开发有限责任公司（注） 21%
　　六盘水市江源电力有限公司 20%
　　中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院 19%
　　贵州国电科技有限公司 10%
　　注： 2010 年 1 月 8 日，乌江公司与发行人达成一致行动人协议。乌江公司承诺，在西
　　源公司的股权行使提案权，或在股东大会上行使股东表决权时，均保持与发行人一致的意见 行使相关提案权、表决权，黔源电力可以实际控制的西源公司表决权为 51％。
　　截至 2010 年 9 月 30 日，西源公司主要财务情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
　　流动资产 245.06 2,092.30
　　非流动资产 13,240.00 4,006.23
　　总资产 13,485.06 6,098.53
　　流动负债 485.06 1,098.53
　　非流动负债 8,000.00 0.00
　　总负债 8,485.06 1,098.53
　　所有者权益 5,000.00 5,000.00
　　归属于母公司股东的所有者权
　　益 5,000.00 5,000.00
　　（2）项目基本情况
　　善泥坡电站是北盘江流域综合规划中布置的第八个梯级，电站距六盘水市
　　120 千米，距贵阳市 340 千米，在贵州电网覆盖范围内。电站选定坝址为上坝址， 在水盘东线公路法德大桥上游 2 千米。善泥坡电站具有日调节能力，电站规划装 机 18.55 万千瓦（含两台 9 万千瓦机组及一台 0.55 万千瓦机组），设计多年平均 发电量预计将达到 6.79 亿千瓦时。
　　善泥坡电站于 2009 年 12 月 15 日取得贵州省发改委的核准文件，并于 2009
　　年 12 月 26 日正式开工。截至 2010 年 9 月 30 日，善泥坡电站项目场内交通 1 号、
　　2 号、3 号、4 号公路毛路已基本形成，各路段已完成部分挡墙、排水沟建设； 施工变电站场平工作进展顺利，35kV 施工电源线路已开始施工。
　　（3）项目发展前景 善泥坡电站建成后，将是六盘水电网最大的水电调峰、调频及备用电源，可
　　提高贵州电网的供电质量，能为电力紧缺的华南地区（主要是广东省）提供优质 电能。电站建设一方面可促进贵州经济和流域经济的发展，另一方面，电站建设 符合贵州"西电东送"和北盘江流域滚动开发的需要，满足贵州省电力建设和电 力市场的客观要求。
　　（4）项目投资及融资安排
　　贵州省发改委于 2009 年对善泥坡电站进行了项目核准。根据核准文件，西 源公司善泥坡电站投资总额为 16.90 亿元，其中资本金占总投资的 20%，为 3.38 亿元，其余资金由银行贷款解决。截至 2010 年 6 月 30 日，善泥坡电站已完成投 资 0.81 亿元；西源公司股东投入资本金 0.50 亿元，需补充资本金投入 2.88 亿 元，发行人按持股比例，需投资 0.86 亿元。西源公司项目投资情况如下：
　　单位：亿元
　　项目 名称
　　投资总额
　　(1)
　　已 投入 资金 需投入资本金 (2)= (1)×20% 已 投 入
　　资本金
　　(3) 尚需投入 资
　　本金
　　(4)=(2)-(3) 发行人按权益比例
　　尚需投入资本金 (5)=(4)×30%
　　善泥坡 16.90 0.81 3.38 0.50 2.88 0.86
　　注 1：根据国家规定，水电项目最低资本金比例为 20%；
　　注 2：发行人持有西源公司 30%权益。
　　发行人本次非公开发行拟安排不超过 0.86 亿元募集资金用于善泥坡电站的 建设开发，主要包括电站 1 号、2 号、3 号、4 号公路施工，大坝坝肩、引水洞、 导流洞等主体工程，地区移民工作和环保、水土保持及监测等项目。
　　（5）经济评价 根据项目核准申请文件，善泥坡电站资本金财务内部收益率大于 8%，经济
　　评价可行。
　　（6）结论 善泥坡电站具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，对保
　　证贵州省用电及经济发展具有较为积极的意义。
　　3、偿还金融机构贷款
　　发行人上市以来，装机规模迅速增长，2007 年、2008 年和 2009 年装机容量 分别为 51.9 万千瓦、155.9 万千瓦和 202.7 万千瓦。随着装机规模迅速增长， 发行人资本投入大幅增加，借款规模逐渐扩大，发行人资产负债率持续处于较高 水平。2007 年以来，发行人合并口径资产负债率一直不低于 80.00%。资产负债 率偏高加大了发行人的财务风险。
　　其次，2007、2008 和 2009 年，发行人财务费用支出分别达到 1.25 亿元、
　　2.86 亿元和 3.58 亿元，借款金额的持续扩张为公司带来了高额的财务费用，对 发行人盈利能力产生了较大影响。
　　此外，2007、2008 和 2009 年，发行人短期借款余额分别为 4.28 亿元、10.75
　　亿元和 30.63 亿元，借款余额的持续上升加大了发行人的偿债压力。 综上，发行人本次非公开发行拟安排不超过 3.2 亿元募集资金用于偿还金融
　　机构贷款，将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解 偿债压力，有利于发行人稳健经营和长远发展，具备较强的必要性。
　　三、本次募投项目对公司的影响
　　1．对公司经营管理的影响 本次非公开发行所募集的大部分资金将主要用于加快北盘江公司及西源公
　　司的水电项目建设，提升公司在北盘江流域的水电开发能力。
　　2．对公司财务状况的影响
　　（1）降低资产负债率 本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于规避财务风险。
　　（2）减少财务费用 本次非公开发行拟安排部分资金用于偿还金融机构贷款，将一定程度上减少
　　公司财务费用，并提升公司的盈利能力。
　　（3）缓解偿债压力 本次募集资金到位后，公司将使用部分资金偿还金融机构贷款，缓解公司的
　　偿债压力。 综上，本次募投项目将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财
　　务费用、缓解偿债压力，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的 提升。
　　四、本次募集资金的专户制度
　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户。待募集资金到位后，公司将严格按照制定的募集资金管理制度 进行使用。
　　第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的
　　结论意见
　　一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见为："黔源电力本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及黔源电力有关本 次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开 发行的有关规定，本次发行符合黔源电力及其全体股东的利益。"
　　二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　贵州北斗星律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： "发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资委和中国 证监会的批准/核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发 行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承 销办法》及中国证监会证监许可[2010]1813 号文的规定；发行人本次非公开发 行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违 反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公 平、公正。"
　　第六节 备查文件
　　1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
　　2、发行人律师贵州北斗星律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
　　贵州黔源电力股份有限公司 二〇一一年一月十一日