读取中,请稍候

贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人：
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层
二〇一一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
耿元柱 岳 鹏 陈宗法 金泽华
张志强 何培春 喻 啸 冯励生
周立业 刘志德 严安林
目 录
特别提示...........................................................5
公司基本情况.......................................................6
第一节 本次发行的基本情况..........................................7
一、本次发行履行的相关程序.........................................7
二、本次发行的基本情况.............................................8
三、本次发行的发行对象基本情况.....................................9
四、本次发行相关机构..............................................15
第二节 本次发行前后发行人基本情况.................................17
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................17
二、本次发行对发行人股本结构的影响................................18
三、本次发行对发行人业务结构的影响................................18
四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响..................18
五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................19
第三节 本次发行对发行人财务结构的影响.............................20
一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产........20
二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标........................20
三、发行人最近三年及一期财务状况分析..............................22
四、本次发行对公司财务状况的影响..................................28
第四节 本次募集资金运用...........................................29
一、本次募集资金的使用计划........................................29
二、本次募集资金投资项目情况......................................29
三、本次募投项目对公司的影响......................................35
四、本次募集资金的专户制度........................................36
第五节 有关中介机构的声明.........................................37
第六节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.........40
一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见..............40
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见..........40
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见.............................41
一、保荐协议主要内容..............................................41
二、上市推荐意见..................................................46
第八节 备查文件...................................................47
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份63,343,108股，将于2011年1月12日在深圳证券交易所上市。新增股份的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行中，本公司控股股东中国华电集团公司、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为2014年1月12日。其余7名发行对象承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起12个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为2012年1月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年1月12日 （即上市首日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
公司基本情况
1、公司中文名称：贵州黔源电力股份有限公司
公司中文名称缩写：黔源电力
公司英文名称：Guizhou Qianyuan Power Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：耿元柱
3、公司总经理：张志强
公司董事会秘书：刘明达
公司证券事务代表：邓玮
电话：0851-5596623
传真：0851-5596625
E-mail：dengwei@gzqydl.cn
联系地址：贵州省贵阳市机场路5号黔源大厦
4、公司注册地址：贵州省贵阳市新华路126号
公司办公地址：贵州省贵阳市机场路5号黔源大厦
邮政编码：550002
公司国际互联网网址：http://www.gzqydl.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
6、公司A股上市交易所：深圳证券交易所
公司A股简称：黔源电力
公司A股代码：002039
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年10月12日
公司首次注册登记地点：贵州省贵阳市市南路48号
企业法人营业执照注册号：5200001203326
公司税务登记号码： 520100214433792
公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际
大厦15层
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2010 年 4 月 28 日，贵州黔源电力股份有限公司（简称"黔源电力"或"发行人"或"公司"）召开第六届董事会2010年第一次临时会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于中国华电集团公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于贵州乌江水电开发有限责任公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请 2009 年度股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《贵州黔源电力股份有限公司2010年第一季度报告正文及全文》等。
2、2010年5月28日，黔源电力召开2009年度股东大会，会议表决通过第六届董事会 2010 年第一次临时会议的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2010年11月26日，黔源电力非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）发行审核委员会审核通过。
2、2010年12月16日，中国证监会印发了《关于核准贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1813号），核准了黔源电力本次非公开发行。
（三）本次发行的验资
1、2010 年 12 月 29 日，大信会计师事务有限公司就募集资金总额人民币1,079,999,991.40元汇入保荐人中信证券股份有限公司（简称"中信证券"）本次发行专用账户出具了大信专审字（2010）第2-0341号报告。
2、2010年12月29日，大信会计师事务有限公司就黔源电力本次非公开发行募集资金净额出具了大信验字（2010）第 2-0055 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,079,999,991.40 元，扣除各项发行费用人民币21,930,000.00 元，利息收入 38,668.99 元，实际募集资金净额为人民币1,058,108,660.39元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2011 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中国华电集团公司、贵州乌江水电开发有限责任公司认购的股票限售期为发行结束之日起的 36 个月，预计上市流通时间为 2014 年 1 月 12 日，其余 7 名发行对象认购的股票限售期为发行结束之日起的 12 个月，预计上市流通时间为2012年1月12日。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1元。
4、发行数量：63,343,108股
5、发行价格：本次发行的价格为17.05元/股。
根据公司 2009 年度股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第六届董事会2010年第一次临时会议决议公告日，即2010年4月30日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为16.86元/股），发行股数不超过6,400万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次发行底价调整为16.75元/股）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有8位投资者提交申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为17.05元/股。
本次非公开发行价格相当于发行底价 16.75 元/股的 101.79%；本次非公开发行的发行申购日（2010 年 12 月 23 日）前 20 个交易日股票交易均价为 23.52元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为72.49%。
6、募集资金量及发行费用：根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字（2010）第 2-0055 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,079,999,991.40 元，扣除各项发行费用人民币 21,930,000.00 元（包括保荐费、律师费、验资费等），利息收入 38,668.99 元，实际募集资金净额为人民币1,058,108,660.39元。
7、发行股票的锁定期
本次发行对象中，发行人控股股东中国华电集团公司（简称"中国华电"）、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司（简称"乌江公司"）认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自上市之日之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为 6,334.31 万股，未超过中国证监会核准的上限6,400万股。发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 中国华电集团公司 9,000,000 153,450,000.00 36
2 贵州乌江水电开发有限责任公司 8,000,000 136,400,000.00 36
3 易方达基金管理有限公司 11,000,000 187,550,000.00 12
4 宁波维科能源科技投资有限公司 6,000,000 102,300,000.00 12
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
5 鹏华基金管理有限公司 6,000,000 102,300,000.00 12
6 常州投资集团有限公司 6,000,000 102,300,000.00 12
7 中国东方资产管理公司 6,000,000 102,300,000.00 12
8 金明哲 6,000,000 102,300,000.00 12
9 雅戈尔集团股份有限公司 5,343,108 91,099,991.40 12
合计 -- 63,343,108 1,079,999,991.40 －
1、发行对象情况
（1）中国华电集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：120亿元
法定代表人：云公民
经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。
（2）贵州乌江水电开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：贵州省贵阳市新华路9号
注册资本：38.8亿元
法定代表人：耿元柱
经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设；电站建成投产后，负责电力生产、经营（限下属企业生产经营）；建筑安装工程、物资设备成套供应。
（3）易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001号
注册资本：12,000万元
法定代表人：梁棠
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（4）宁波维科能源科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市海曙区和义路99号
注册资本：5,000万元
法定代表人：朱光耀
经营范围：许可经营范围：预包装食品（有效期至 2013 年 3 月 28 日）。一
般经营项目：实业项目投资及相关咨询；建材及化工产品、农产品、燃料油、金
属、电子产品、纺织原料的批发、零售；黄金的批发。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（5）鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会第43层
注册资本：15,000万元
法定代表人：何如
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（6）常州投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：常州市延陵西路23、25、27、29号
注册资本：10亿元
法定代表人：姜忠泽
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；
工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（7）中国东方资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市阜城门内大街410号
注册资本：100亿元
法定代表人：张子艾
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
（8）金明哲
身份证号码：210522197212053515
住所：南京市鼓楼区五台花园9幢1706室
（9）雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
注册资本：2,226,611,695元
法定代表人：李如成
经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。
2、发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象中，中国华电为黔源电力控股股东及实际控制人，乌江公司为黔源电力关联股东，与黔源电力同受中国华电控制。其余发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
的说明
（1）日常经营相关的关联交易
①向关联方支付利息
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及下属公司从中国华电集团财务有限公司（简称"华电财务公司"）取得短期借款 14,000 万元，2009 年发行人及下属公司向华电财务公司支付了 748.72 万元利息。截至 2010年 6 月 30 日，发行人及下属公司从华电财务公司取得短期借款9,000万元、长期借款15,000万元，2010年上半年发行人及下属公司向华电财务公司支付了393.24万元利息。
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及下属公司以委托贷款方式从乌江公司取得短期借款 25,000 万元，2009 年发行人及下属公司向乌江公司支付了 562.60万元利息。截至2010年6月30日，发行人及下属公司从乌江公司取得短期借款18,000万元，2010年上半年发行人及下属公司向乌江公司支付了639.16万元利息。
2009年和2010年上半年，发行人及下属公司面向华电财务公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的 0.90%和 1.39%。2009 年和 2010 年上半年，发行人及下属公司面向乌江公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的0.68%和2.26%。合计来看， 2009年和2010年上半年，发行人及下属公司面向关联方的利息支出占发行人及下属公司利息支出的 1.58%和 3.65%。未来年度，上述交易仍将继续发生。
②金融服务相关的关联交易
经2009年8月召开的发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，发行人及其下属控股子公司与华电财务公司签订了《金融服务协议》。该协议约定华电财务公司应在其经营范围内，按发行人及其下属控股子公司的要求获得优惠的相关金融服务（主要是存款和结算业务，不包括发行人的募集资金），协议有效期为三年。
2009年末和2010年上半年期末，发行人存于华电财务公司账户的存款分别为17,873.5万元和19,338.52万元，分别占发行人存款总额的72.44%和56.78%。
未来年度，此交易仍将继续发生。
（2）偶发性的重大关联交易
①共同对外投资的关联交易
经2009年3月召开的贵州北源电力股份有限公司（简称"北源公司"）2008年度股东大会审议通过，北源公司进行了增资扩股，资本金由 12,000 万元增至20,000 万元，同时引入乌江公司作为新股东。其中乌江公司增资 8,000 万元。
增资完成后，乌江公司持股40%。
经2009年3月召开的贵州西源发电有限责任公司（简称"西源公司"）2008年度股东大会审议通过，西源公司进行了增资扩股，资本金由 2,000 万元增至5,000万元，同时引入乌江公司作为新股东，乌江公司增资1,050万元。增资完成后，乌江公司持股21%。
②贷款相关的关联交易
2008年11月，为进一步满足发行人生产经营和投资发展的需要，发行人与华电财务公司签署《借款合同》，由华电财务公司向发行人提供贷款 9,000 万元人民币，贷款期限一年，利率为同期贷款基准利率。该事项已经发行人 2008 年度股东大会审议通过。
2009年11月，上述《借款合同》到期，为保障公司项目开发，发行人与华电财务公司续签《借款合同》，继续办理贷款 9,000 万元，贷款期限为一年，利率为同期贷款基准利率下浮 10%。该事项已经发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过。
经2009年8月召开的发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，贵州北盘江电力股份有限公司（简称"北盘江公司"）向华电财务公司贷款5,000万元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。该贷款已于2010年4月到期偿还。
经 2009 年 8 月召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会及北源公司 2008年度股东大会审议通过，北源公司以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公司贷款2.5亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为5.0571%。
2010年6月，上述委托贷款到期，为保障项目开发，经2010年6月召开的发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，北源公司继续以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公司贷款2.5亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行，扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为5.0571%。截至2010年6月30 日，北源公司已实际贷款8,000万元。
经2010年5月召开的发行人2009年度股东大会审议通过，北源公司向华电财务公司贷款8,000万元，贷款期限为三年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。
经2010年5月召开的发行人2009年度股东大会审议通过，北盘江公司向华电财务公司贷款 30,000 万元，贷款期限为十年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。
③资产、股权转让的关联交易
经2009年11月召开的发行人第六届董事会第四次会议审议通过，发行人同意按照挂牌交易方式转让发行人持有的贵州西电电力股份有限公司 3,600 万股股权，该股权原始投资成本为2,400万元。根据安达评报字[2009]第11-03号评估报告，西电公司3,600万股股权账面净值为7,643.21万元，评估价值为8,500万元。发行人于 2009 年 11 月 26 日完成向中国华电办理国资评估备案程序并取得中国华电资[2009]1267 号批准文件后，就上述股权转让事宜，通过重庆联合产权交易所进行挂牌交易，标的挂牌价为 9,000 万元，挂牌截止时间为 2009 年12月28日。
在股权挂牌期间，乌江公司成为此次股权转让的合规竞买人。重庆联合产权交易所就上述股权转让事项出具了《国有产权交易鉴证书》（渝联交国鉴字[2009]第G90029号）。2009年12月29日，发行人与乌江公司签订了《股权交易合同》，乌江公司以9,000万元受让发行人持有的西电公司3,600万股股权，同时乌江公司于 2009 年 12 月 30 日将该股权转让款全额支付给发行人，并于 2009 年 12 月31日与发行人办理股权交接手续。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
保荐代表人：周继卫、邵向辉
项目协办人：张宁湘
项目组成员：张峥嵘、杨博、孙荻、周益聪
联系电话：010-84588888
传真：010-84865023
（二）发行人律师
机构名称：贵州北斗星律师事务所
负责人：郑锡国
经办人员：石陶然、张怡
办公地址：贵州省贵阳市喷水池邮政大厦17楼
联系电话：0851-6901517
传真：0851-6901634
（三）审计机构
公司名称：大信会计师事务有限公司
负责人：吴卫星
经办人员：刘经进、张帆
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
第二节 本次发行前后发行人基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2010 年 12 月 20 日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
有限售条
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 件股数（万
（万股） (%)
股）
中国华电集团公司 国有法人 1,865.77 13.30% -
贵州乌江水电开发有限责任公司 国有法人 1,684.50 12.01% 1,684.50
国家开发投资公司 国有法人 1,668.23 11.89% -
贵州省开发投资有限责任公司 国有法人 753.84 5.37% -
宋戈 境内自然人 188.89 1.35% -
贵州新能实业发展公司 国有法人 188.46 1.34% -
李道安 境内自然人 182.09 1.30% -
中国建设银行－中小企业板交易
其他 87.77 0.63% -
型开放式指数基金
夏一帆 境内自然人 87.10 0.62% -
王茂云 境内自然人 72.78 0.52% -
注：中国华电直接持有发行人 1,865.77 万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发行人 1,684.50 万股。
（二）本次发行后发行人前十名股东情况
本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：
持股总数 持股比例 有限售条件股数
股东名称 股东性质
（万股） (%) （万股）
中国华电集团公司 国有法人 2,765.77 13.58% 900.00
贵州乌江水电开发有限责任公司 国有法人 2,484.50 12.20% 2,484.50
国家开发投资公司 国有法人 1,668.23 8.19% -
贵州省开发投资有限责任公司 国有法人 753.84 3.70% -
金明哲 境内自然人 600.00 2.95% 600.00
常州投资集团有限公司 国有法人 600.00 2.95% 600.00
宁波维科能源科技投资有限公司 其他 600.00 2.95% 600.00
持股总数 持股比例 有限售条件股数
股东名称 股东性质
（万股） (%) （万股）
中国东方资产管理公司 国有法人 600.00 2.95% 600.00
雅戈尔集团股份有限公司 其他 534.31 2.62% 534.31
全国社保基金一零四组合 其他 300.00 1.47% 300.00
中国建设银行-鹏华价值优势股票
其他 300.00 1.47% 300.00
型证券投资基金
中国工商银行-易方达价值成长混
其他 300.00 1.47% 300.00
合型证券投资基金
注：中国华电直接持有发行人 2,765.77 万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发行人 2,484.50 万股。
二、本次发行对发行人股本结构的影响
本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
发行前 发行后
股 份
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 16,873,879 12.03% 80,216,987 39.40%
其中：高管持股 28,855 0.02% 28,855 0.01%
二、无限售条件股份 123,382,121 87.97% 123,382,121 60.60%
总股本 140,256,000 100.00% 203,599,108 100.00%
三、本次发行对发行人业务结构的影响
公司主营业务为开发及经营水电站。本次非公开发行所募集资金中7.6亿元将用于公司下属北盘江公司及西源公司的电站开发建设，本次非公开发行募集资金投资项目的建成和投产，将进一步提升公司盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响变化。
四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司将增加 6,334.31 万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。
第三节 本次发行对发行人财务结构的影响
一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产
2010 年前三季度 2009 年度
项目 /2010 年 9 月 30 日 /2009 年 12 月 31 日
发行后 发行前 发行后 发行前
基本 0.27 0.40 0.17 0.24
每股收益（元）
稀释 0.27 0.40 0.17 0.24
归属于上市公司每股净资产（元） 8.30 4.51 8.14 4.27
注:上述发行后相关数据系以本次发行后股本全面摊簿计算
二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标
以下最近三年及一期财务报表数据取自黔源电力近三年一期比较式财务报表，未经审计机构审计。
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 15,286,713,766.17 14,808,941,654.46 12,212,706,615.95 2,672,995,974.72
负债总额 13,637,690,544.78 13,263,088,688.01 10,880,468,670.31 2,138,385,033.03
少数股东权益 1,016,633,754.00 947,111,867.45 758,673,799.48 40,255,069.66
归属于母公司
632,389,467.39 598,741,099.00 573,564,146.16 494,355,872.03
股东权益
股东权益合计 1,649,023,221.39 1,545,852,966.45 1,332,237,945.64 534,610,941.69
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2010 年前三季度 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 1,122,410,946.50 816,614,818.52 722,750,121.78 307,244,209.82
营业利润 142,062,525.23 38,234,987.81 144,119,908.65 6,322,634.06
利润总额 141,958,525.23 40,513,139.67 142,357,149.92 7,624,355.20
净利润 114,306,722.14 24,288,592.69 137,030,603.95 3,162,635.02
归属于母公司
55,596,147.33 33,655,666.96 102,036,014.13 4,740,959.63
股东净利润
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
2010 年
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
前三季度
经营活动产
生的现金流 675,773,261.44 560,926,114.11 577,303,496.67 228,071,679.18
量净额
投资活动产
生的现今流 -818,927,687.11 -1,912,659,992.82 113,395,239.70 -141,072,702.72
量净额
筹资活动产
生的现金流 96,838,290.36 1,223,569,842.00 -370,578,524.62 -102,401,583.61
量净额
现金及现金
等价物净增 -46,316,135.31 -128,164,036.71 320,120,211.75 -15,402,607.15
加额
最近三年及一期主要财务指标
2010 年
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
前三季度
流动比率 0.25 0.07 0.24 0.24
速动比率 0.25 0.07 0.24 0.24
资产负债率（合并报表）（%） 89.21 89.56 89.09 80.00
资产负债率（母公司报表）（%） 66.92 66.24 60.67 51.20
应收账款周转率（次） 6.07 7.31 10.85 7.61
归属于上市公司股东的每股
4.51 4.27 4.09 3.52
净资产（元）
扣除非经常性损 基本 0.40 0.24 0.73 0.03
益前每股收益
稀释 0.40 0.24 0.73 0.03
（元）
扣除非经常性损
益前净资产收益 加权平均 9.06 5.82 19.02 0.95
率（%）
扣除非经常性损 基本 0.22 -0.34 0.75 0.08
益后每股收益
稀释 0.22 -0.34 0.75 0.08
（元）
扣除非经常性损
益后净资产收益 加权平均 4.99 -8.14 19.51 2.33
率（%）
三、发行人最近三年及一期财务状况分析
1、资产状况分析
发行人最近三年及一期期末的资产结构
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
资产项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 74,021.47 4.84% 41,306.78 2.79% 50,398.97 4.13% 13,871.73 5.19%
货币资金 20,082.22 1.31% 24,713.84 1.67% 37,530.24 3.07% 5,518.22 2.06%
应收票据 28,961.21 1.89% 3,351.97 0.23% 2,602.73 0.21% 3,591.59 1.34%
应收账款 24,185.50 1.58% 12,796.69 0.86% 9,545.98 0.78% 3,771.99 1.41%
预付款项 - - - - - - 601.72 0.23%
其他应收款 670.81 0.04% 361.65 0.02% 719.25 0.06% 384.93 0.14%
存货 121.72 0.01% 82.64 0.01% 0.76 0.00% 3.28 0.00%
非流动资产合计 1,454,649.90 95.16% 1,439,587.38 97.21% 1,170,871.70 95.87% 253,427.87 94.81%
长期股权投资 955.00 0.06% 1,975.00 0.13% 3,543.47 0.29% 37,443.47 14.01%
投资性房地产 9,270.88 0.61% 8,952.59 0.60% - - - -
固定资产 1,376,826.54 90.07% 1,362,975.72 92.04% 795,394.69 65.13% 200,696.59 75.08%
在建工程 49,768.87 3.26% 26,333.56 1.78% 322,922.56 26.44% 13,977.47 5.23%
工程物资 38.33 0.00% 21,417.68 1.45% 47,619.84 3.90% - -
固定资产清理 - - - - - - 131.17 0.05%
无形资产 17,235.50 1.13% 17,465.41 1.18% 970.37 0.08% 987.57 0.37%
递延所得税资产 554.77 0.04% 467.43 0.03% 420.76 0.03% 191.60 0.07%
资产总计 1,528,671.38 100.00% 1,480,894.17 100.00% 1,221,270.66 100.00% 267,299.60 100.00%
最近三年，发行人资产总额呈逐年上升态势。截至2010年9月30日，发行人总资产为152.87亿元，其中流动资产7.40亿元，占总资产的4.84%；非流动资产145.46亿元，占总资产的95.16%。
发行人近三年中资产总额变化幅度较大，其中 2008 年末，发行人总资产由26.73亿元提升至122.13亿元，增幅为356.89%。资产规模大幅变化的主要原因是由于发行人在 2008 年通过增资实现了对北盘江公司的控股，并将北盘江公司纳入合并报表范围所致。2009年期末，发行人资产规模较2008年期末增加25.96亿元，其中流动资产减少了 0.91 亿元，非流动资产增加了 26.87 亿元，主要是由于发行人处于快速发展期，电力项目建设较多所致。2009 年，发行人董箐、清溪等电站机组相继投产，为此发行人将60.88亿元在建工程转入固定资产，致使在建工程及固定资产项发生了较大变化。
2、负债状况分析
发行人最近三年及一期期末的负债结构
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
负债项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 290,956.80 21.33% 552,971.62 41.69% 210,239.32 19.32% 57,807.50 27.03%
短期借款 121,760.00 8.93% 306,260.00 23.09% 107,460.00 9.88% 42,760.00 20.00%
应付票据 - - - - - - - -
应付账款 61,269.41 4.49% 73,496.08 5.54% 83,251.86 7.65% 444.89 0.21%
应付职工薪酬 1,031.91 0.08% 252.08 0.02% 203.36 0.02% 142.37 0.07%
应交税费 37,145.65 2.72% 37,937.88 2.86% 1,917.36 0.18% 263.58 0.12%
应付股利 0.03 0.00% 0.031416 0.00% 142.35 0.01% 0.007621 0.00%
其他应付款 59,749.81 4.38% 64,205.54 4.84% 12,264.38 1.13% 4,466.65 2.09%
一年内到期的非
10,000.00 0.73% 70,820.00 5.34% 5,000.00 0.46% 9,730.00 4.55%
流动负债
非流动负债合计 1,072,812.25 78.67% 773,337.25 58.31% 877,807.55 80.68% 156,031.00 72.97%
长期借款 1,071,795.00 78.59% 772,300.00 58.23% 876,620.00 80.57% 155,620.00 72.77%
预计负债 1,017.25 0.07% 1,037.25 0.08% 1,087.55 0.10% 411.00 0.19%
递延所得税负债 - - - - - - - -
其他非流动负债 - - - - 100.00 0.01% - -
负债合计 1,363,769.05 100.00% 1,326,308.87 100.00% 1,088,046.87 100.00% 213,838.50 100.00%
最近三年及一期内，随着生产规模的大幅扩张，发行人负债规模也呈现出逐年上升的态势。截至2010年9月30日，发行人负债合计为136.37亿元，其中流动负债29.10亿元，占负债合计的21.33%；非流动负债107.28亿元，占负债合计的78.67%。
发行人最近三年负债总额变化幅度较大，其中发行人于2008年对合并范围的调整是公司负债规模迅速扩张的主要原因。除此之外，发行人于2009年向金融机构大幅借款也是公司近年来负债规模扩张的重要因素。
3、盈利状况分析
发行人最近三年及一期的主营业务收入情况
单位：元
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
主营业务收入 1,108,406,713.25 807,784,137.62 721,608,270.78 300,342,237.44
比上年（同期）增长（%） 66.15 11.94 140.26 -3.38
其中：售电收入 1,108,406,713.25 807,784,137.62 721,608,270.78 300,342,237.44
比上年（同期）增长（%） 66.15 11.94 140.26 -3.38
最近三年及一期，发行人主营业务收入主要来源于电力销售。2008年，因受到来水较好、电价上调，以及相关电站投产等因素影响，发行人主营业务同期增长了140.26%。2009年，因发行人下属董箐、清溪等电站部分或全部投产，发电能力提高，发行人在来水相对较枯的情况下主营业务收入同期增长了11.94%。
2010年前三季度，由于北盘江公司董箐水电站四台机组分别于2009年12月、2010年6月投产增加了发电收入，主营业务收入同比上升66.15%。
发行人最近三年及一期的主营业务成本情况
单位：元
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
主营业务成本 536,200,984.95 450,991,543.55 257,286,951.06 141,152,707.41
比上年（同期）增长（%） 65.28 75.29 82.28 -37.47
其中：电力生产成本 536,200,984.95 450,991,543.55 257,286,951.06 141,152,707.41
比上年（同期）增长（%） 65.28 75.29 82.28 -37.47
发行人最近三年及一期内主营业务成本出现持续快速上升，主要原因在于发行人近年来光照、董箐等大型电站全部或部分投产所带来的固定资产折旧所致。
发行人最近三年及一期的期间费用情况
单位：元
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
管理费用 22,393,637.48 25,868,594.22 27,749,026.53 20,745,204.44
财务费用 401,259,356.69 357,839,471.76 286,390,025.52 124,743,618.50
合 计 423,652,994.17 383,708,065.98 314,139,052.05 145,488,822.94
2007年、2008年、2009年和2010年前三季度，发行人期间费用合计分别达到1.45亿元、3.14亿元、3.84亿元和4.24亿元。其中，财务费用的提升是发行人期间费用上涨的主要原因。最近三年及一期，发行人因工程项目资金紧张，增加了向金融机构的借款金额，随着建设项目的相继投产，上述借款金额产生的利息停止资本化，转为计入财务费用，导致发行人财务费用呈现出上升态势。
发行人最近三年及一期的投资收益及非经常性损益情况
单位：元
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
投资收益 540,000.00 68,609,125.06 9,000,000.00 4,500,000.00
非经常性损益 24,964,313.93 80,731,043.04 -2,564,712.32 -6,915,835.39
发行人2009年投资收益为0.69亿元，较2008年有较大幅度提升，主要是由于发行人在期内通过转让西电公司股权，以及对信源公司进行清算注销所致。2009年发行人非经常性损益主要来自发行人于期内通过转让西电公司股权而产生的非流动资产处置损益，以及政府对光照电站建设贷款的中央财政贴息。
4、现金流量分析
发行人最近三年及一期的现金流量情况
单位：元
2010 年
项目 2009 年 2008 年 2007 年
前三季度
经营活动现金流入 891,300,030.17 842,339,450.05 789,185,976.17 367,399,034.29
其中：销售商品、提供劳务
873,672,780.67 826,083,726.20 786,831,257.20 363,277,565.76
收到的现金
经营活动现金流出 215,526,768.73 281,413,335.94 211,882,479.50 139,327,355.11
其中：购买商品、接受劳务
21,849,105.38 69,074,759.53 32,897,999.93 32,481,112.15
支付的现金
经营活动产生的现金流量净额 675,773,261.44 560,926,114.11 577,303,496.67 228,071,679.18
投资活动产生的现金流量净额 -818,927,687.11 -1,912,659,992.82 113,395,239.70 -141,072,702.72
筹资活动产生的现金流量净额 96,838,290.36 1,223,569,842.00 -370,578,524.62 -102,401,583.61
现金及现金等价物净增加额 -46,316,135.31 -128,164,036.71 320,120,211.75 -15,402,607.15
每股经营活动产生的现金流量
4.82 4.00 4.12 1.63
净额（元/股）
最近三年及一期，发行人经营活动现金回笼情况基本良好。
2007年、2008年、2009年和2010年前三季度，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-1.41亿元、1.13亿元、-19.13亿元和-8.18亿元。除2008年因合并范围调整因素导致年内投资活动产生的现金流净额为正外，其余期间该数值均为负数，且数额较大，主要是发行人近年来扩大规模、增加投资所致。
总体而言，发行人经营活动产生的净现金流量状况较好；发行人投资活动的净现金流量均为负数且金额较高，说明发行人正处在高速扩张阶段；发行人自2009年以来筹资活动的净现金流量转为正数且金额较高，反映了发行人目前具有大量的融资需求，这与发行人成长型企业的特点是相匹配的。
5、财务指标分析
发行人最近三年及一期主要盈利能力指标
2010 年
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
毛利率（%） 52.05 44.47 64.40 50.08
销售净利率（%） 10.18 2.97 18.96 1.03
扣除非经常性 基本 0.40 0.24 0.73 0.03
损益前每股收
稀释 0.40 0.24 0.73 0.03
益（元）
扣除非经常性
损益前净资产 加权平均 9.06 5.82 19.02 0.95
收益率（%）
扣除非经常性 基本 0.22 -0.34 0.75 0.08
损益后每股收
稀释 0.22 -0.34 0.75 0.08
益（元）
扣除非经常性
损益后净资产 加权平均 4.99 -8.14 19.51 2.33
收益率（%）
发行人主营业务为单一的水电开发，受行业本身特点影响，发行人收入及盈利水平对自然气候环境的敏感度较高：2007年，由于电站所处流域来水低于多年平均水平，发行人收入相对较低。2008年，随着来水丰沛，发行人利润水平同比出现较大增长。2009年8月下旬以来，我国贵州等地区出现了持续干旱，同时发行人相关大型电站的投产又带来了较大规模的固定资产折旧，提高了发行人经营成本，致使发行人在2009年业绩水平有所下滑，扣除非经常性损益后，发行人出现亏损。
2010年上半年度，贵州地区干旱状况持续，发行人各水电站来水同比减少4至5成，发行人盈利能力有所下降。2010年前三季度，随着汛期的到来，发行人收入大幅提升。
发行人最近三年及一期主要偿债指标
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
资产负债率（合并报表） 89.21% 89.56% 89.09% 80.00%
资产负债率（母公司报表） 66.92% 66.24% 60.67% 51.20%
非流动负债占总负债的比例
78.67% 58.31% 80.68% 72.97%
（合并报表）
流动比率（合并报表） 0.25 0.07 0.24 0.24
速动比率（合并报表） 0.25 0.07 0.24 0.24
因项目投资需要，发行人自2007年开始加大了短期借款，致使其资产负债率水平逐年升高。同时，短期借款规模的提升还导致发行人流动比率及速动比率呈现下降趋势。与同业可比上市公司相比，发行人资产负债率水平相对偏高，流动比率、速动比率低于行业平均水平。
2008年，发行人通过银行借款方式筹集资金对北盘江公司进行增资，致使发行人资产负债率水平出现较大幅度的提升。目前我国对于水电建设项目要求资本金占总投资的最低比例为20%，行业特点决定了水电企业在电力项目投产初期资产负债率相对较高。同时伴随着近年来投资新建项目增多，发行人累计投资金额不断扩大，也使得资产负债率维持较高水平。
2009年，发行人流动比率与速动比率均出现了较大幅度的下滑，主要原因是2009年发行人为降低融资成本，用董箐电站的短期借款置换了光照电站部分长期借款所致。2010年前三季度，发行人流动比率与速动比率出现了回升，主要原因是发行人归还了当期短期贷款，并将其置换成长期借款。
发行人最近三年及一期资产周转能力指标
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前三季度
应收账款周转率（次） 6.07 7.31 10.85 7.61
发行人2007年至2008年应收账款周转率成上升态势，主要是因为2008年国家电监会下发《发电企业与电网企业电费结算暂行办法》，电网与公司的电费结算按规定执行，当月电费在下月末前结清，提高了应收账款的周转次数。2008年至2009年，因董箐电站两台机组于2009年12月投产，当月收入全额增加了年末应收账款余额，发行人应收账款周转率有所下降。
四、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司将使用不超过 3.2 亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，公司的资产结构将得到进一步优化，公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非公开发行募集资金不超过7.6亿元将用于主营业务水电站开发、建设上，项目的经营效益需要一定的时间才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产收益率和每股收益被摊薄的可能。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用并加上利息收入后的募集资金净额为1,058,108,660.39元，将全部用于以下项目：
本次拟投入募
投 资 总 额 集资金不超过
序号 项目名称
（亿元） 以下金额（亿
元）
向北盘江公司增资，用于光照、董箐项目的开发建设 138.66 6.74
1 其中：光照项目 69.03 0.73
董箐项目 69.63 6.01
2 向西源公司增资，用于善泥坡项目的开发建设 16.90 0.86
3 偿还金融机构贷款 - - 3.20
合计 10.80
二、本次募集资金投资项目情况
1、向北盘江公司增资，用于光照项目和董箐项目的开发建设
（1）北盘江公司基本情况
公司名称：贵州北盘江电力股份有限公司
公司住所：贵阳市机场路5号
注册资本：16亿元
法定代表人：刘靖
经营范围：开发和经营北盘江流域光照、马马崖、董箐等水电站，为电力行业服务的各种机电设备及原材料、水工机械安装、维修及有关的第三产业。
北盘江公司设立于2004年4月16日，设立时注册资本为人民币1亿元，由七家法人股东共同出资成立，其中：黔源电力出资5,100万元，占总股本的51%。
截至 2010 年 9 月 30 日，北盘江公司先后进行了 5 次增资扩股，注册资本增至16亿元，其中黔源电力仍占51%。
截至2010年9月30 日，北盘江公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
贵州黔源电力股份有限公司 51%
广东省粤电集团有限公司 23%
中电投贵州金元集团股份有限公司 15.5%
中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院 5%
黔西南州工业投资有限责任公司 3%
六盘水市江源电力有限公司 2.5%
截至2010年9月30 日，北盘江公司主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 51,806.77 14,570.94
非流动资产 1,207,853.85 1,203,432.02
总资产 1,259,660.62 1,218,002.96
流动负债 187,315.21 433,114.91
非流动负债 883,475.00 609,480.00
总负债 1,070,790.21 1,042,594.91
所有者权益 188,870.41 175,408.04
归属于母公司股东的所有者权益 188,870.41 175,408.04
项目 2010 年前三季度 2009 年
营业收入 89,518.92 54,702.55
主营业务收入 88,714.81 54,007.75
利润总额 15,775.11 1,840.07
净利润 13,462.36 930.59
归属于母公司所有者的净利润 13,462.36 930.59
（2）项目基本情况
北盘江为贵州境内第二条大河，全长441.9千米，天然落差1,932米，流域面积26,557平方千米，多年平均径流量125.55亿立方米。径流主要由降水补给，年际之间变化较小，年内变化较大，洪枯分明。汛期一般为 5-10 月，汛期多年平均径流量占全年的 84%，其中 6-8 月占全年径流量的 55.1%；枯期多年平均径流量占全年的16%。
光照电站是北盘江干流（茅口以下）规划梯级的第一级，位于贵州省关岭县和晴隆县交界的北盘江中游，距贵阳 162 千米，距安顺市 75 千米，坝址附近有贵昆铁路、320国道和102国道通过，交通方便。光照电站具备不完全多年调节水库，电站规划装机容量104万千瓦，设计多年平均发电量27.54亿千瓦时。
光照电站于2006年12月8日取得国家发改委的核准文件。截至2008年12月 31 日，光照电站 4 台机组已全部投产。截至 2010 年 9 月 30 日，光照电站项目前期建设已基本完成，后续工作主要包括枢纽工程收尾，以及库区周边建设等。
董箐电站为北盘江干流（茅口以下）规划梯级的第三级，下游在望谟县（双江口）与南盘江汇合后进入红水河，为龙滩水电站库区。董箐电站位于北盘江下游打帮河口以下0.4-5.5千米的河段，左岸属镇宁县，右岸属贞丰县，距贵阳市221 千米，距上游马马崖电站 65 千米，交通较为方便。董箐电站具有日调节能力，规划装机容量为88万千瓦，设计多年平均发电量30.26亿千瓦时。
董箐电站于 2009 年 3 月 4 日取得国家发改委的核准文件。2009 年 12 月，董箐电站两台22万千瓦机组先后投产，另外两台机组于2010年6月投产。截至2010年9月30日，董箐水电站项目溢洪道、放空洞及引水系统基本施工已完成。
后续工作主要包括坝顶混凝土工程、坝后公路填筑、引水系统尾工及消缺处理、高边坡排水系统完善、库区塌滑体处理等工程项目。
（3）项目发展前景
光照电站是贵州省内为数不多的具有不完全多年调节性能的电站之一。电站建成后，在电力系统中主要承担调峰、调频、事故和负荷备用功能。而在上游光照水库的调节下，董箐电站具有良好的发电、调峰、备用等性能，将成为贵州省内较为优秀的电源点。光照、董箐电站的相继投产，可提高贵州电网的供电质量，能为电力紧缺的华南地区（主要是广东省）提供优质电能。电站建设一方面可促进贵州经济和流域经济的发展，另一方面，电站建设符合贵州 "西电东送"和北盘江流域滚动开发的需要，符合贵州省电力建设和电力市场的客观要求。
（4）项目投资及融资安排
国家发改委分别于2006年和2009年，对光照、董箐电站进行了项目核准。
根据国家发改委核准，北盘江公司光照、董箐项目投资总额为138.66亿元，其中项目资本金占总投资的20%，为27.74亿元，其余资金由银行贷款及电站调试期间产生的销售收入解决。截至2010年6月30日，光照、董箐电站已完成投资 121.29 亿元；北盘江公司股东投入资本金共计 14.52 亿元，还需追加资本金投入 13.22 亿元，公司按出资比例，需投资 6.74 亿元。北盘江公司项目投资情况如下：
单位：亿元
已投入 尚需投入资 发行人按权益比例
项目 投资总额 已投入 需投入资本金
资本金 本金 尚需投入资本金
名称 资金
(1) (2)= (1)×20% (3) (4)=(2)-(3) (5)=(4)×51%
光照 69.03 65.79 13.81 12.38 1.43 0.73
董箐 69.63 55.50 13.93 2.14 11.79 6.01
合计 138.66 121.29 27.74 14.52 13.22 6.74
注 1：根据国家规定，水电项目最低资本金比例为 20%；
注 2：发行人持有北盘江公司 51%权益。
发行人本次非公开发行拟安排不超过 6.74 亿元募集资金用于光照、董箐电站的后续建设。其中，光照电站拟使用募集资金不超过 0.73 亿元，主要用于枢纽工程收尾以及库区周边建设等；董箐电站拟使用募集资金不超过 6.01 亿元，主要用于坝顶混凝土工程、坝后公路填筑、引水系统尾工及消缺处理、高边坡排水系统完善、库区塌滑体处理等工程项目。
（5）经济评价
根据项目核准申请文件，光照电站和董箐电站的资本金财务内部收益率均大于8%，经济评价可行。
根据 2008 年 9 月贵州省物价局发布的《贵州省物价局关于光照电站临时上网电价的通知》和2009年11月国家发改委颁布的《国家发展改革委员会关于调整南方电网电价的通知》，光照电站的临时上网电价为 0.293 元/千瓦时；根据2010 年 3 月贵州省物价局发布的《贵州省物价局关于董箐电站临时上网电价的通知》，董箐电站临时上网电价为0.306元/千瓦时。
（6）结论
光照、董箐电站是贵州省待开发电源点中质量较好的大型水电电源，具有较好的市场前景、良好的经济效益、一定的抗风险能力和较佳的社会效益，全部机组投产后，将对保证华南地区用电及经济发展，贵州"西电东送"提供有利支持。
2、向西源公司增资，用于善泥坡项目的开发建设
（1）西源公司基本情况
公司名称：贵州西源发电有限责任公司
公司住所：六盘水市钟山区人民中路112号
注册资本：5,000万元
法定代表人：张志强
经营范围：中、小型水电和矿产资源的投资开发经营，物业管理；五金家电、化工产品（除危险品）、金属制品、建材、土特产品、百货、金属、矿产、铝钒土的经营；水电设备安装维修。
西源公司成立于2004年2月26日，成立时注册资本为2,000万元，其中黔源电力下属子公司引子渡公司出资600万元，持有西源公司30%的股权，为第一大股东。2009 年 3 月 20 日，西源公司 2009 年第一次临时股东会决议通过增资议案，注册资本增加至5,000万元。其中引子渡公司按等比例出资900万元，累计出资1,500万元，继续持有西源公司30%的股权，仍为第一大股东。
截至2010年9月30 日，西源公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
贵州黔源引子渡发电有限责任公司 30%
贵州乌江水电开发有限责任公司（注） 21%
六盘水市江源电力有限公司 20%
中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院 19%
贵州国电科技有限公司 10%
注： 2010年 1 月8 日，乌江公司与发行人达成一致行动人协议。乌江公司承诺，在西源公司的股权行使提案权，或在股东大会上行使股东表决权时，均保持与发行人一致的意见行使相关提案权、表决权，黔源电力可以实际控制的西源公司表决权为 51％。
截至2010年9月30 日，西源公司主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 245.06 2,092.30
非流动资产 13,240.00 4,006.23
总资产 13,485.06 6,098.53
流动负债 485.06 1,098.53
非流动负债 8,000.00 0.00
总负债 8,485.06 1,098.53
所有者权益 5,000.00 5,000.00
归属于母公司股东的所有者权益 5,000.00 5,000.00
（2）项目基本情况
善泥坡电站是北盘江流域综合规划中布置的第八个梯级，电站距六盘水市120千米，距贵阳市340千米，在贵州电网覆盖范围内。电站选定坝址为上坝址，在水盘东线公路法德大桥上游2千米。善泥坡电站具有日调节能力，电站规划装机18.55万千瓦（含两台9万千瓦机组及一台0.55万千瓦机组），设计多年平均发电量预计将达到6.79亿千瓦时。
善泥坡电站于2009年12月15日取得贵州省发改委的核准文件，并于2009年12月26日正式开工。截至2010年9月30日，善泥坡电站项目场内交通1号、2 号、3 号、4 号公路毛路已基本形成，各路段已完成部分挡墙、排水沟建设；
施工变电站场平工作进展顺利，35kV施工电源线路已开始施工。
（3）项目发展前景
善泥坡电站建成后，将是六盘水电网最大的水电调峰、调频及备用电源，可提高贵州电网的供电质量，能为电力紧缺的华南地区（主要是广东省）提供优质电能。电站建设一方面可促进贵州经济和流域经济的发展，另一方面，电站建设符合贵州"西电东送"和北盘江流域滚动开发的需要，满足贵州省电力建设和电力市场的客观要求。
（4）项目投资及融资安排
贵州省发改委于 2009 年对善泥坡电站进行了项目核准。根据核准文件，西源公司善泥坡电站投资总额为16.90亿元，其中资本金占总投资的20%，为3.38亿元，其余资金由银行贷款解决。截至2010年6月30日，善泥坡电站已完成投资 0.81 亿元；西源公司股东投入资本金 0.50 亿元，需补充资本金投入 2.88 亿元，发行人按持股比例，需投资0.86亿元。西源公司项目投资情况如下：
单位：亿元
已 投 入 尚需投入资 发行人按权益比例
项目 投资总额 已投入 需投入资本金
资本金 本金 尚需投入资本金
名称 资金
(1) (2)= (1)×20% (3) (4)=(2)-(3) (5)=(4)×30%
善泥坡 16.90 0.81 3.38 0.50 2.88 0.86
注 1：根据国家规定，水电项目最低资本金比例为 20%；
注 2：发行人持有西源公司 30%权益。
发行人本次非公开发行拟安排不超过 0.86 亿元募集资金用于善泥坡电站的建设开发，主要包括电站1号、2号、3号、4号公路施工，大坝坝肩、引水洞、导流洞等主体工程，地区移民工作和环保、水土保持及监测等项目。
（5）经济评价
根据项目核准申请文件，善泥坡电站资本金财务内部收益率大于 8%，经济评价可行。
（6）结论
善泥坡电站具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，对保证贵州省用电及经济发展具有较为积极的意义。
3、偿还金融机构贷款
发行人上市以来，装机规模迅速增长，2007年、2008年和2009年装机容量分别为 51.9 万千瓦、155.9 万千瓦和 202.7 万千瓦。随着装机规模迅速增长，发行人资本投入大幅增加，借款规模逐渐扩大，发行人资产负债率持续处于较高水平。2007 年以来，发行人合并口径资产负债率一直不低于 80.00%。资产负债率偏高加大了发行人的财务风险。
其次，2007、2008 和 2009 年，发行人财务费用支出分别达到 1.25 亿元、2.86亿元和3.58亿元，借款金额的持续扩张为公司带来了高额的财务费用，对发行人盈利能力产生了较大影响。
此外，2007、2008和2009年，发行人短期借款余额分别为4.28亿元、10.75亿元和30.63亿元，借款余额的持续上升加大了发行人的偿债压力。
综上，发行人本次非公开发行拟安排不超过3.2亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压力，有利于发行人稳健经营和长远发展，具备较强的必要性。
三、本次募投项目对公司的影响
1．对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的大部分资金将主要用于加快北盘江公司及西源公司的水电项目建设，提升公司在北盘江流域的水电开发能力。
2．对公司财务状况的影响
（1）降低资产负债率
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于规避财务风险。
（2）减少财务费用
本次非公开发行拟安排部分资金用于偿还金融机构贷款，将一定程度上减少公司财务费用，并提升公司的盈利能力。
（3）缓解偿债压力
本次募集资金到位后，公司将使用部分资金偿还金融机构贷款，缓解公司的偿债压力。
综上，本次募投项目将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压力，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的提升。
四、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。待募集资金到位后，公司将严格按照制定的募集资金管理制度进行使用。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人声明
本公司已对《贵州黔源电力股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张宁湘
保荐代表人：
周继卫 邵向辉
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
中信证券股份有限公司
2011年1月11日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师
签名：
石陶然
张 怡
律师事务所负责人：
签名：
郑锡国
贵州北斗星律师事务所
2011年1月11日
审计机构声明
本公司及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
签名：
刘经进
张 帆
会计师事务所负责人：
签名：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
2011年1月11日
第六节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为："黔源电力本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及黔源电力有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，本次发行符合黔源电力及其全体股东的利益。"
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
贵州北斗星律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准/核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2010]1813 号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。"
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年8月5日
保荐人：中信证券股份有限公司
保荐代表人：周继卫、邵向辉
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为黔源电力，乙方为中信证券。
1、甲方的主要权利与义务
（1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。
（2） 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。
（3） 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
（4） 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到相关尽职调查资料；
（5） 确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；甲方还将确保甲方文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据；
（6） 召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方，并为乙方列席上述会议提供必要的条件和便利；
（7） 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；
（8） 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工作；
（9） 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交"发行保荐书"、"上市保荐书"所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；
（10） 本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；
（11） 在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少3个工作日与乙方沟通；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3个工作日内与乙方沟通。
（12） 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起1个工作日内书面告知乙方：任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；及中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐代表人承担法律责任的违规行为。
（13） 在持续督导期间内，甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导；
（14） 对于乙方在持续督导期间内提出的合理整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违反违规行为以及其他不当行为的，应按照乙方要求做出说明并限期纠正；
（15） 在持续督导期间内，甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及时向乙方提供提交"保荐总结报告书"所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议要求的判断认为没有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方；
（16） 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存储监管协议，将募集资金集中存放在于专用账户中，从募集资金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料。
（17） 履行相关信息披露的义务：
（18） 法律及其他监管规则要求的其他义务。
2、乙方的主要权利与义务
（1） 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（2） 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（4） 指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
（5） 对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（6） 对证监会、证监局、交易所等有关部门明确要求予以关注的甲方相关事项，指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（7） 在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（8） 按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（9） 乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工作。乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
（10） 对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
（11） 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（12） 在推荐期间内，乙方承担以下工作：乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见；乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案；乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
乙方可以指定一名项目协办人；若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因；乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告；
（13） 乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：
组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保荐代表人与证监会进行专业沟通；证监会规定的其他工作；
（14） 在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；根据监管规定，每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内容包括但不限于甲方公司治理和内部控制是否有效、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等；就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作；
（15） 持续督导工作结束后，乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的十个工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本一份。
二、上市推荐意见
保荐机构中信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐黔源电力本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师贵州北斗星律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
贵州黔源电力股份有限公司
二〇一一年一月十一日