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新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

　　保荐机构（主承销商）
　　（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层）
　　第一节 重要声明与提示
　　新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"本公司"、"新 研股份"）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本公司全体股东共同承诺：在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此 次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回 购该部分股份。
　　同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、 袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自 的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持 有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司 股份。
　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，现由新 疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转 由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新
　　科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。
　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书中的相同。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关新研股份首次公开发行股票上市的基本情 况。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010］1834 号文核准，本公司公开发行 不超过 1,060 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 210 万股，网上定价发行 850 万股，发行价格为 69.98 元/股。
　　经深圳证券交易所《关于新疆机械研究院股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2011]6 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所创业板上市，股票简称"新研股份"，股票代码"300159 "：其中本 次公开发行中网上定价发行的 850 万股股票将于 2011年1月7 日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督 管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中 证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网 址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，故与其重 复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2011年1月7日
　　3、股票简称：新研股份
　　4、股票代码:300159
　　5、首次公开发行后总股本：4,100 万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：1,060 万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿所定的承诺： 本公司全体股东共同承诺：在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此
　　次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回 购该部分股份。
　　同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、 袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自 的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持 有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司 股份。
　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，现由新 疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转 由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新 科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。
　　上述锁定期满后,发行人所有股东转让其所持股份将依法进行并履行相关信息 披露义务。
　　8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配 的股票 210 万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。
　　9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 850 万股股份无流通限制及锁定安排。
　　10、公司股份可上市交易时间：
　　项目
　　股东名称 发行后 持股数量（股） 发行后 持股比例 所持股份可上市交易时间
　　（非交易日顺延）
　　首次公开 发行前已 发行的股 份 周卫华 6,688,800 16.31% 2014 年 1 月 7 日
　　王建军 3,052,800 7.45% 2014 年 1 月 7 日
　　李 力 2,047,200 4.99% 2014 年 1 月 7 日
　　李 林 2,023,200 4.93% 2014 年 1 月 7 日
　　袁振军 1,233,600 3.01% 2014 年 1 月 7 日
　　新疆永安投资有限公司 1,000,000 2.44% 2014 年 1 月 7 日
　　叶启江 993,600 2.42% 2014 年 1 月 7 日
　　金亮 990,400 2.42% 2014 年 1 月 7 日
　　施德辛 552,000 1.35% 2014 年 1 月 7 日
　　孙晓安 547,200 1.33% 2014 年 1 月 7 日
　　毛善义 501,600 1.22% 2014 年 1 月 7 日
　　谭新兰 501,600 1.22% 2014 年 1 月 7 日
　　冯国祥 501,600 1.22% 2014 年 1 月 7 日
　　吴桂新 501,600 1.22% 2014 年 1 月 7 日
　　高向青 477,600 1.16% 2014 年 1 月 7 日
　　郭 琪 422,400 1.03% 2014 年 1 月 7 日
　　刘 建 379,200 0.92% 2014 年 1 月 7 日
　　靳 范 357,600 0.87% 2014 年 1 月 7 日
　　傅 峥 268,800 0.66% 2014 年 1 月 7 日
　　吾买尔江?买买提明 254,400 0.62% 2014 年 1 月 7 日
　　程向中 249,600 0.61% 2014 年 1 月 7 日
　　薛玉和 244,800 0.60% 2014 年 1 月 7 日
　　董世平 237,600 0.58% 2014 年 1 月 7 日
　　司文峰 237,600 0.58% 2014 年 1 月 7 日
　　刘洪生 232,800 0.57% 2014 年 1 月 7 日
　　张 科 218,400 0.53% 2014 年 1 月 7 日
　　战长江 213,600 0.52% 2014 年 1 月 7 日
　　杜建新 213,600 0.52% 2014 年 1 月 7 日
　　吴少勇 208,800 0.51% 2014 年 1 月 7 日
　　乌鲁木齐龙海置业有限 公司
　　200,000
　　0.49%
　　2014 年 1 月 7 日
　　刘正直 180,000 0.44% 2014 年 1 月 7 日
　　王 玲 175,200 0.43% 2014 年 1 月 7 日
　　李谦绪 172,800 0.42% 2014 年 1 月 7 日
　　孙国生 168,000 0.41% 2014 年 1 月 7 日
　　史 明 163,200 0.40% 2014 年 1 月 7 日
　　贺建新 163,200 0.40% 2014 年 1 月 7 日
　　喀德尔?克力木 163,200 0.40% 2014 年 1 月 7 日
　　阿力木?买买提吐尔逊 158,400 0.39% 2014 年 1 月 7 日
　　丁启东 158,400 0.39% 2014 年 1 月 7 日
　　尹建江 158,400 0.39% 2014 年 1 月 7 日
　　曹雪松 158,400 0.39% 2014 年 1 月 7 日
　　梁宇晨 153,600 0.37% 2014 年 1 月 7 日
　　任宏春 148,800 0.36% 2014 年 1 月 7 日
　　张 俊 144,000 0.35% 2014 年 1 月 7 日
　　孙效芳 139,200 0.34% 2014 年 1 月 7 日
　　张丽军 129,600 0.32% 2014 年 1 月 7 日
　　姜 阳 124,800 0.30% 2014 年 1 月 7 日
　　鞠 俭 124,800 0.30% 2014 年 1 月 7 日
　　杜玉峰 108,000 0.26% 2014 年 1 月 7 日
　　罗永忠 108,000 0.26% 2014 年 1 月 7 日
　　杨秋科 98,400 0.24% 2014 年 1 月 7 日
　　新疆招标有限公司 97,143 0.24% 2014 年 1 月 7 日
　　刘 杰 88,800 0.22% 2014 年 1 月 7 日
　　马 勇 88,800 0.22% 2014 年 1 月 7 日
　　李来华 88,800 0.22% 2014 年 1 月 7 日
　　孙 锐 88,800 0.22% 2014 年 1 月 7 日
　　王晓强 86,400 0.21% 2014 年 1 月 7 日
　　阿地里江?买买提力 84,000 0.20% 2014 年 1 月 7 日
　　马峰伟 84,000 0.20% 2014 年 1 月 7 日
　　陈国武 81,600 0.20% 2014 年 1 月 7 日
　　李继兰 80,000 0.20% 2014 年 1 月 7 日
　　王 琼 69,600 0.17% 2014 年 1 月 7 日
　　高洪勇 64,800 0.16% 2014 年 1 月 7 日
　　张 燕 60,000 0.15% 2014 年 1 月 7 日
　　王晓春 57,600 0.14% 2014 年 1 月 7 日
　　谢建庆 57,600 0.14% 2014 年 1 月 7 日
　　鲁文辉 52,800 0.13% 2014 年 1 月 7 日
　　也里肯?居马拜克 38,400 0.09% 2014 年 1 月 7 日
　　张海福 28,800 0.07% 2014 年 1 月 7 日
　　常新莉 28,800 0.07% 2014 年 1 月 7 日
　　高修涛 28,800 0.07% 2014 年 1 月 7 日
　　李志明 28,800 0.07% 2014 年 1 月 7 日
　　蔡 鹏 24,000 0.06% 2014 年 1 月 7 日
　　李 进 19,200 0.05% 2014 年 1 月 7 日
　　甄 希 9,600 0.02% 2014 年 1 月 7 日
　　薛世民 9,600 0.02% 2014 年 1 月 7 日
　　全国社会保障基金理事 会转持三户
　　302,857
　　0.74%
　　2014 年 1 月 7 日
　　小计 30,400,000 74.15%
　　项 目
　　股东名称 发行后 持股数量（股）
　　持股比例 可上市交易时间
　　（非交易日顺延）
　　首次公开 发行的股 份 网下询价发行股份 210,000,000 5.12% 2011 年 4 月 7 日
　　网上定价发行股份 850,000,000 20.73% 2011 年 1 月 7 日
　　小计 41,000,000 100%
　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　12、上市保荐机构：中国民族证券有限责任公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　1、发行人名称：新疆机械研究院股份有限公司
　　2、英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co.,Ltd
　　3、注册资本：4,100 万元（首次公开发行后）
　　4、法定代表人：周卫华
　　5、成立日期：2009年7月 21日
　　6、住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
　　7、邮政编码：830026
　　8、董事会秘书：王建军
　　9、电话：0991－3731024
　　10、传真：0991－3736150
　　11、发行人网址： http://www.xjjxy.com.cn
　　12、电子邮箱：xjjxy@xj.cninfo.net
　　13、经营范围：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工 机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及 售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其它非金属 加工专用设备制造；金属表明处理及热处理加工；技术推广、其它科技服务；进出 口业务；仪器仪表、电器原件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机 电产品的销售；房屋租赁。
　　14、主营业务：公司专业从事多种农牧业机械的研究开发、生产和销售，特别 是新型农牧业机械以及替代进口的农牧业机械产品的研发、生产和销售。
　　15、所属行业：专用设备制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
　　姓名 职务 任职期间 持股数（股） 发行后持股比例
　　周卫华 董事长、总经理 2009 年 7 月－2012 年 7 月 6,688,800 16.31%
　　王建军 董事、副总经理 兼董事会秘书
　　2009 年 7 月－2012 年 7 月
　　3,052,800
　　7.45%
　　李 林 董事、副总经理 兼总工程师
　　2009 年 7 月－2012 年 7 月
　　2,023,200
　　4.93%
　　袁振军 董事、副总经理 2009 年 7 月－2012 年 7 月 1,233,600 3.01%
　　李 力 董事 2009 年 7 月－2012 年 7 月 2,047,200 4.99%
　　蒲春玲 独立董事 2009 年 10 月－2012 年 7 月 - -
　　黄 新 独立董事 2009 年 10 月－2012 年 7 月 - -
　　胡 斌 独立董事 2009 年 10 月－2012 年 7 月 - -
　　孙德生 独立董事 2009 年 10 月－2012 年 7 月 - -
　　叶启江 监事会主席、工 2009 年 7 月－2012 年 7 月 993,600 2.42%
　　会主席
　　靳 范 监事、副总工程 师、技术管理部 主任
　　2009 年 7 月－2012 年 7 月
　　357,600
　　0.87%
　　谭新兰 职工代表监事、 人力资源部主 任
　　2009 年 7 月－2012 年 7 月
　　501,600
　　1.22%
　　李继兰 财务总监 2009 年 7 月－2012 年 7 月 80,000 0.20%
　　三、公司控股股东和实际控制人的情况
　　本公司的控股股东、实际控制人是周卫华先生和王建军先生。
　　周卫华先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
　　65010419600205XXXX，住址：新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号。周卫华先生目前持有 本公司的股份数量为 6,688,800 股，占本次发行后总股本的 16.31%。周卫华先生目 前担任本公司董事长、总经理，并兼任波曼公司董事长和科力公司董事。
　　王建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
　　65010219630731XXXX，住址：新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号。王建军先生目前持有 本公司的股份数量为 3,052,800 股，占本次发行后总股本的 7.45%。王建军先生目 前担任本公司董事、副总经理、董事会秘书、党委书记、纪委书记，并兼任波曼公 司监事、科力公司董事。
　　周卫华先生和王建军先生合并控制了本公司 23.76%的股权。上述实际控制人均 未在其他企业或单位拥有出资，也未以其他任何形式控制本公司及公司下属企业以 外的其他任何企业或单位。
　　周卫华和王建军所持本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总数为 16,962 个，其中，前十名股东持股情况如下：
　　3 李 力 2,047,200 4.99%
　　4 李 林 2,023,200 4.93%
　　5 袁振军 1,233,600 3.01%
　　6 新疆永安投资有限公司 1,000,000 2.44%
　　7 叶启江 993,600 2.42%
　　8 金亮 990,400 2.42%
　　9 施德辛 552,000 1.35%
　　10 孙晓安 547,200 1.33%
　　第四节 股票发行情况
　　一、发行数量：1,060 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 210 万股，占本次发行总量的 19.81%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 850 万股，占本次发行总量的 80.19%。
　　二、发行价格：69.98 元/股，对应的市盈率为：
　　（1）111.79 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
　　（2）150.82 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
　　三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 210 万股， 有效申购数量为 12,726 万股，认购倍数为 60.60 倍；网上定价发行股票数量为 850 万股，中签率为 1.2835439100%，超额认购倍数为 78 倍。本次网下发行与网上发行 均不存在余股。
　　四、募集资金总额：74,178.80 万元 五、发行费用总额：4,885.62 万元，具体明细如下：
　　项目 金额（万元）
　　承销及保荐费用 4,200.73
　　审计及验资费用 264.00
　　律师费用 67.00
　　招股书印刷费用 7.80
　　上市登记费用 4.10
　　信息披露及其他相关费用 341.99
　　合 计 4,885.62
　　每股发行费用 4.61 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 六、募集资金净额：69,293.18 万元。立信会计师事务所有限公司已于 2010 年
　　12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师 报字(2010)第 25771 号《验资报告》。
　　七、发行后每股净资产：19.95 元/股（按 2010年9月 30 日经审计的归属于母 公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。
　　八、发行后每股收益：0.46 元/股（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　九、关于募集资金的承诺
　　本次发行募集资金净额为 69,293.18 万元。本公司承诺：公司的所有募集资金 将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主 营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展 规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过 后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。
　　第五节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市 后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自 2010 年 12 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
　　营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所没有变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。
　　第六节 上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　1、保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
　　2、法定代表人：赵大建
　　3、住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层
　　4、电话：010-59355781
　　5、传真：010-66553378
　　6、保荐代表人：张昱、陈代千
　　7、项目协办人：刘清江
　　8、项目经办人：汤毅鹏、王义 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）已向深圳
　　证券交易所出具了《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司
　　股票上市保荐书》。 民族证券认为，新研股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
　　华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，新研股份具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，民族证券愿意保荐 新研股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
　　附件：
　　1、2010年9月 30 日及 2009 年 12 月 31 日比较式资产负债表
　　2、2010 年 1-9 月及 2009 年 1-9 月比较式利润表
　　3、2010 年 7-9 月及 2009 年 7-9 月比较式利润表
　　4、2010 年 1-9 月及 2009 年 1-9 月比较式现金流量表返回顶部