股票简称：葫芦娃 股票代码：605199
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年七月九日
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于2020年7月10日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要提示
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”、“发行人”、“本
公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书
全文。
公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应
充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者
名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
二、股份锁定及减持意向的承诺
1、控股股东葫芦娃投资承诺
公司控股股东葫芦娃投资就所持股份锁定及减持意向承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。
（3）上述锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份数量不超过减持时发
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行人股本总数的 10%。本公司将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规
定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）本公司持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司不得
减持股份。
（5）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则
发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（6）若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行股份锁定期及减持意向承诺向投资者道歉。本公司将在
符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖
出的发行人股票，且自购回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自
动延长三个月。若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所
有，本公司将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。
若因本公司未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、实际控制人之一刘景萍承诺
公司实际控制人之一刘景萍就所持股份锁定及减持意向承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过葫芦娃投资、杭
州中嘉瑞间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定期满后两年内，本人通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞减持
发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价；
如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价将根据除权除息情
况进行相应调整。本人将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和
中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任发行人董事、高级管理人员职
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务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转
让发行人股份数量不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人不再担任发行
人董事、高级管理人员后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（5）本人在董事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让股份数量不超过本人所持有发行人
股份总数的 25%。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（7）若中国证监会、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更
严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
（8）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内回购违规卖出的发行人股票，且自回购完成之日起自动延
长持有全部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人
指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、实际控制人之一汤旭东承诺
公司实际控制人之一汤旭东就所持股份锁定及减持意向承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接持有和通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有和通过葫芦
娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定期满后两年内，本人直接和间接减持发行人股份数量不
超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、
公积金转增股本、配股等情况的，则发行价将根据除权除息情况进行相应调整。
本人将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券
交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）若中国证监会、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更
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严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
（5）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内回购违规卖出的发行人股票，且自回购完成之日起自动延
长持有全部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人
指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、间接持有公司股份的实际控制人直系亲属汤琪波承诺
间接持有公司股份的实际控制人直系亲属汤琪波就所持股份锁定及减持意
向承诺如下
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人通过杭州中嘉瑞持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过杭州中嘉瑞间接
持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将通知发行人并
予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证监
会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）若中国证监会、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更
严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
（5）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内回购违规卖出的发行人股票，且自回购完成之日起自动延
长持有全部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人
指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
5、公司股东杭州孚旺钜德承诺
公司股东杭州孚旺钜德就所持股份锁定及减持意向承诺如下：
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“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。
（3）上述锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份数量不超过减持时发
行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。本
公司将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券
交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规、规章及规范
性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的发行人股票，且自购回完
成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本公司因未
履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司将在获得收益之日
起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺
给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。”
6、公司股东卢锦华、汤杰丞承诺
公司股东卢锦华、汤杰丞就所持股份锁定及减持意向承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接持有和通过杭州孚旺钜德持有的发行人上市前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有和通过杭州
孚旺钜德间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定期满后两年内，本人直接和间接减持发行人股份数量不
超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、
公积金转增股本、配股等情况的，则发行价将根据除权除息情况进行相应调整。
本人拟减持发行人股票的，将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》
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和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）若中国证监会、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更
严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
（5）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内回购违规卖出的发行人股票，且自回购完成之日起自动延
长持有全部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人
指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
7、公司股东杭州中嘉瑞承诺
公司股东杭州中嘉瑞就所持股份锁定及减持意向承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。
（3）上述锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份数量不超过减持时发
行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。本
企业将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券
交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规、规章及规范
性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日
起本企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本企业因未履行上
述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个
交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上述承诺给发行
人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。”
8、公司股东王琼、阮鸿献、高毅承诺
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公司股东王琼、阮鸿献、高毅就所持股份锁定承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，本人将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若
干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理减持事项。
（3）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文
件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本
人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而
获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将
前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
9、公司股东中证投资、金石翊康承诺
公司股东中证投资、金石翊康就所持股份锁定承诺如下：
（1）鉴于本企业所持发行人股份系在发行人本次 IPO 申报前六个月内通过
增资取得，自发行人股票上市之日起至 2021 年 12 月 26 日期间，本企业不转让
或者委托他人管理本企业所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）上述锁定期满后，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的
若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理减持事项。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规、规章及规范
性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的发行人股票，且自购回完
成之日起本企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本企业因未
履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日
起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上述承诺
给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
（4）若发行人本次 IPO 未通过或撤回申请，则本承诺函于发行人本次 IPO
未通过之日或撤回申请之日即自动失效。如发行人后续再次申报首次公开发行股
票并上市，本企业将根据届时相关法律法规的要求及与发行人的沟通情况出具相
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关股份锁定承诺。
10、间接持有公司股份的董事楼春红和高级管理人员李培湖、韦天宝、付亲
承诺
间接持有公司股份的董事楼春红和高级管理人员李培湖、韦天宝、付亲就所
持股份锁定及减持意向承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。
（3）如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于
发行价。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发
行价将根据除权除息情况作相应调整。
（4）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任发行人董事/高级管理人员职务
期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让发行人股份
数量不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人不再担任发行人董
事/高级管理人员后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人在董事/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，本人每年转让股份数量不超过本人所持有发行人股份总
数的 25%。
（5）本人将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证
监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（7）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文
件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的发行人股票，且自购回完成之
日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述
承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易
日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者
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其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
11、间接持有公司股份的监事寿晓梅和刘萍承诺
间接持有公司股份的监事寿晓梅和刘萍就所持股份锁定及减持意向承诺如
下：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任发行人监事职务期间，将向发
行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让发行人股份数量不超过本
人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人不再担任发行人监事后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
（3）如本人在监事任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有发行人股份
总数的 25%。
（4）本人将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证
监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（6）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文
件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的发行人股票，且自购回完成之
日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述
承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易
日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、上市后三年内稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则公司应按《稳
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定公司股价预案》规定的规则启动稳定股价措施。
在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行
调整。
稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启动
股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以及董事、高
级管理人员增持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为
公司回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持/买入股份
为第二顺位。
1、公司回购股份
（1）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回购价格应
不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市
条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 0.5%，单个会计年
度内累计不超过 2%。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份
（1）若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计
年度内累计回购股份已经超过公司总股本的 2%，则公司该会计年度内不再实施
回购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份。增持/买
入公司股份价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权
分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
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法规的规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
（3）控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司
股本的 0.5%，12 个月内累计不超过 2%。
（4）各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从
公司领取税后收入的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后
收入的 50%。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内作
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续（如需）后的 90 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及
董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内，
就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完
成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告。
（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之
日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。
（四）相关责任主体的承诺
1、公司承诺
若公司违反《稳定公司股价预案》，公司将在股东大会及中国证监会指定报
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刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司
将依法向投资者进行赔偿。
2、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
本公司/本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《稳定公司股价预
案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
3、董事（不含独立董事）承诺：
在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会
计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的
条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对
回购股份的预案投赞成票。
4、控股股东承诺：
在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会
计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的
条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺
（一）发行人承诺
发行人对首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下：
“1、若因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，本公司将在该等违法事实被有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董
事会并提议尽快召开股东大会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体
方案回购本公司首次公开发行并已上市的全部新股，回购价格不低于发行人首次
公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情
况作相应调整）。
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2、若本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者
损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈
述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法
规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（二）发行人控股股东承诺
发行人控股股东葫芦娃投资对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实
性、准确性、完整性承诺如下：
“1、若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被
有权机关认定之日起 10 个交易日内，本公司将依法购回首次公开发行时本公司
已公开发售的发行人股份（如有），回购价格不低于发行人首次公开发行股票时
的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。
2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资
者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效
的法律法规执行。”
（三）发行人实际控制人承诺
发行人的实际控制人刘景萍、汤旭东对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文
件真实性、准确性、完整性承诺如下：
“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、
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《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
规执行。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件
真实性、准确性、完整性承诺如下承诺：
“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
规执行。
本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（五）相关中介机构承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺：“本次发行并上市过程中，中信建
投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投
证券未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文
件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披
露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的
（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等
事实被认定后，中信建投证券承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他
相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资
者的合法权益得到保护。”
本次发行的律师服务机构国枫律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请
文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所
未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的会计师事务所及验资机构天健会计师承诺：“因本所为海南葫芦
娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能
证明本所没有过错的除外。”
本次发行的评估机构坤元资产评估承诺：“如因本机构为海南葫芦娃药业集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿
投资者损失。坤元资产评估有限公司能证明无执业过错的除外。”
五、未能履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人未履行相关承诺约束措施
1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将
依法向投资者赔偿相关损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属汤琪波未履行
相关承诺约束措施
1、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。
（2）如果本公司/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本公司/本人将在相关承诺逾期未履行的 10 日内将前述收入支付给发行人指定
账户。
（3）如果因本公司/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本
公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。
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（4）如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人
首次公开发行前股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时
发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
2、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
（三）发行人股东杭州孚旺钜德、杭州中嘉瑞、卢锦华、汤杰丞、
王琼、高毅、阮鸿献、金石翊康、中证投资未履行相关承诺约束
措施
1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）如果本企业/本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司/本
人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向投资者道歉。
（2）如果本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本公司/本人将在获得收入的 10 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
（3）如果因本企业/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本
公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。
2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺约束措
施
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向投资者道歉。
（2）可以职务变更但不得主动要求离职。
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
（4）如果因本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依
法向投资者赔偿相关损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
六、本次发行前滚存未分配利润的处理
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未
分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
七、本次发行上市后利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。根据《公司章程（草案）》的有关规定，
本公司在本次发行上市后的利润分配政策如下：
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（一）利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前
提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，
积极推行现金分配的方式。
1、利润分配原则
公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、公司利润分配具体政策
（1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金
分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进
行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放
股票股利。
（3）公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（4）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提
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出股票股利分配方案。
（5）公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
3、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充
分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利
润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
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股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
本公司的利润分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关
内容。
（二）公司发行上市后股东分红回报规划
发行人董事会制定了本次发行上市完成后三年分红回报规划，对本次发行完
成后的利润分配作出了进一步安排。上市后的分红回报规划详见本招股意向书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划”。
八、首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施及承诺
（一）公司关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及
承诺
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本
次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应
幅度增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可
持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加快募集资金投资项目建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，
有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
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资项目，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
明确规定公司对募集资金采用专户存储制度。公司将加快推进募集资金投资项目
的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，
争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降
低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强药品研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力
在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重
要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展药品研发工作。公司
将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋
势和创新方向，持续加大药品研发投入，同时，通过公司产业化的优势，迅速将
科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。
3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司
实际情况，在上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了利润分配的相关条款。
本次发行上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，实行积极的利
润分配政策，提升股东回报。且公司 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于
制定海南葫芦娃药业集团股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》，对未
来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规
划与机制。
4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用
在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制
制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务
风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、
采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率
和盈利能力。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的相关制度细则，持续完
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善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，特此提示。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补本次公开发行股票被
摊薄即期回报措施的承诺
葫芦娃投资作为公司控股股东，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措
施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司承诺不越权干预发行人经营管理活
动，不侵占发行人利益。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证
监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人或者发行
人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。”
刘景萍、汤旭东作为公司实际控制人，对公司本次发行股票摊薄即期回报的
填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预发行人经营管
理活动，不侵占发行人利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证
监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股
东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员关于填补本次公开发行股票被摊
薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法
承担补偿责任。”
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基
本情况。
二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会“证监许可[2020]1086 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投
资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股
份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。
三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]187 号”
文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，股票简称“葫芦娃”，
股票代码“605199”。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2020 年 7 月 10 日
3、股票简称：葫芦娃
4、股票代码：605199
5、本次公开发行后的总股本：400,108,752 股
6、本次公开发行的股票数量：40,100,000 股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：40,100,000 股，均为新
股发行，无老股转让
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿
锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁
定及减持意向的承诺”
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9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
英文名称：Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票简称：葫芦娃
2、法定代表人：刘景萍
3、成立日期：2005 年 6 月 22 日
4、注册资本：（本次发行前）36,000.8752 万元
5、住所：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号
6、经营范围：经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌
素类、抗肿瘤类）；小容量注射剂；片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；
干混悬剂、散剂（均为头孢菌素类）；软胶囊剂；无菌原料药（盐酸甲氯芬酯、
头孢匹胺钠）；原料药（头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠、
头孢克肟、赖氨匹林、氨曲南、精氨酸阿司匹林、新鱼腥草素钠、硫普罗宁、氨
甲环酸、葡萄糖酸依诺沙星、更昔洛韦、炎琥宁、奥扎格雷、盐酸雷莫司琼、卡
络磺钠、氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘草酸二铵、甲磺酸左氧氟沙星、
盐酸尼莫司汀、葡萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、兰索拉唑、磷酸依托泊苷、帕米
膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸头孢吡肟）；口服混悬剂；吸入制剂；I 类、Ⅱ类医
疗器械；保健食品的生产、销售，药品、医疗器械、保健食品技术开发服务和药
品、医疗器械、保健食品技术转让，中药材种植、加工、前处理及提取。(“一
照多址”经营场所备案：海口市南海大道 168 号海口保税区 6 号厂房）（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主营业务：主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，产品应用
范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。
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8、所属行业：C27 医药制造业
9、联系电话：0898-6868 9766
10、传真号码：0898-6863 1245
11、互联网网址：www.huluwayaoye.com
12、电子信箱：hnhlwyyjtgf@163.com
13、董事会秘书：吴莉
14、董事、监事、高级管理人员
①董事会成员
截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3
名，公司董事基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 刘景萍 董事长兼总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
2 楼春红 董事兼副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
3 李君玲 董事 2019 年 8 月-2022 年 2 月
4 胡俊斌 董事 2019 年 3 月-2022 年 2 月
5 王桂华 独立董事 2019 年 3 月-2022 年 2 月
6 马济科 独立董事 2019 年 9 月-2022 年 2 月
7 王宏斌 独立董事 2020 年 5 月-2022 年 2 月
②监事会成员
截至本上市公告书签署日，本公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监
事 1 名，公司监事基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 寿晓梅 监事会主席 2019 年 3 月-2022 年 2 月
2 刘 萍 监事 2019 年 3 月-2022 年 2 月
3 万保坤 职工监事 2019 年 3 月-2022 年 2 月
③高级管理人员
截至本上市公告书签署日，本公司共有高级管理人员 7 名，由董事会聘任，
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聘期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 刘景萍 董事长兼总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
2 楼春红 董事兼副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
3 李培湖 副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
4 韦天宝 副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
5 李君玲 董事兼副总经理 2019 年 3 月-2022 年 2 月
6 付 亲 财务总监 2019 年 3 月-2022 年 2 月
7 吴 莉 董事会秘书 2019 年 8 月-2022 年 2 月
15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在
直接或间接持有公司发行债券的情形，不存在直接持有公司股份的情况，但存在
间接持股情况，具体如下：
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
主要通过葫芦娃投资及杭州中嘉瑞间接持有本公司股份，葫芦娃投资持有本公司
16,707.90 万股股份，持股比例为 46.41%；杭州中嘉瑞共持有公司 3,286.80 万股
股份，持股比例为 9.13%，公司股份的情况如下：
序号 姓名 任职 间接持股公司 间接持股比例
持有葫芦娃投资 60.00% 27.85%
1 刘景萍 董事长兼总经理
持有杭州中嘉瑞 0.42% 0.04%
2 楼春红 董事兼副总经理 持有杭州中嘉瑞 6.67% 0.61%
3 寿晓梅 监事会主席 持有杭州中嘉瑞 0.42% 0.04%
4 刘 萍 监事 持有杭州中嘉瑞 1.25% 0.11%
5 李培湖 副总经理 持有杭州中嘉瑞 1.67% 0.15%
6 韦天宝 副总经理 持有杭州中嘉瑞 1.67% 0.15%
7 付 亲 财务总监 持有杭州中嘉瑞 2.50% 0.23%
8 刘全国 核心技术人员 持有杭州中嘉瑞 1.25% 0.11%
二、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
本次发行前，葫芦娃投资持有本公司发行股份总数为 16,707.90 万股，持股
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比例为 46.41%，葫芦娃投资基本情况如下：
公司名称 海南葫芦娃投资发展有限公司
统一社会信用代码 914600005892939413
法定代表人 刘景萍
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立时间 2012 年 4 月 16 日
注册地址 海南省洋浦经济开发区浦馨苑 16 幢 502 房
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
股权结构 刘景萍 600.00 60%
汤旭东 400.00 40%
医药产业投资、房地产投资与管理，企业管理咨询，商务信息
经营范围
咨询，投资咨询服务。
（二）实际控制人
发行人实际控制人为刘景萍女士和汤旭东先生，二者系夫妻关系，其通过实
际控制葫芦娃投资和直接持有发行人股份进而控制发行人。公司实际控制人基本
情况如下：
（1）刘景萍女士
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2001 年 9 月至 2006
年 8 月，担任海南省生物制品公司董事长；2006 年 5 月至 2018 年 8 月，担任康
迪健康执行董事兼总经理；2007 年 12 月至 2016 年 2 月，担任本公司董事长；
2016 年 2 月至今，担任本公司第一届、第二届董事会董事长兼总经理。目前兼
任葫芦娃投资执行董事、康迪健康执行董事、文昌农商行董事等职务。
（2）汤旭东先生
1966 年出生，身份证号码 33070219661012****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为海口市海甸岛和平大道 66 号江南城*栋。曾任浙江金华四方生物资
源有限公司业务员、浙江金华奥托康制药公司业务经理、海南普利制药股份有限
公司经营经理、海南康力元药业有限公司经理、康力元制药董事长兼总经理等职
务，现任海南海天东升房地产开发有限公司董事等职务。
截至本上市公告书签署日，实际控制人之一汤旭东关于海天东升股权相关纠
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纷事项已和解结案，和解协议正在执行过程中。
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 36,000.88 万股。本次发行 4,010.00 万股人民
币普通股。本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
（股东名称） 股数（股） 比例 股数（股） 比例 锁定限制及期限
一、有限售条件
流通股
葫芦娃投资 167,079,000 46.41% 167,079,000 41.76%
杭州孚旺钜德 57,519,000 15.98% 57,519,000 14.38%
自该公司股票上市之
杭州中嘉瑞 32,868,000 9.13% 32,868,000 8.21%
日起锁定 36 个月
卢锦华 19,556,460 5.43% 19,556,460 4.89%
汤杰丞 18,789,540 5.22% 18,789,540 4.70%
王琼 17,485,776 4.86% 17,485,776 4.37% 自该公司股票上市之
阮鸿献 14,724,864 4.09% 14,724,864 3.68% 日起锁定 12 个月
自该公司股票上市之
汤旭东 10,956,000 3.04% 10,956,000 2.74%
日起锁定 36 个月
自该公司股票上市之
高毅 10,430,112 2.90% 10,430,112 2.61%
日起锁定 12 个月
中证投资 6,000,000 1.67% 6,000,000 1.50% 自该公司股票上市之
日起锁定至 2021 年 12
金石翊康 4,600,000 1.28% 4,600,000 1.15% 月 26 日
小计 360,008,752 100.00% 360,008,752 89.98%
二、无限售条件
流通股
本次发行社会公
- - 40,100,000 10.02%
众股
合计 360,008,752 100.00% 400,108,752 100.00%
（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、
上市前股东户数为 43,725 户，其中前十大股东情况如下：
序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例
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1 海南葫芦娃投资发展有限公司 167,079,000 41.76%
2 杭州孚旺钜德实业有限公司 57,519,000 14.38%
3 杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙） 32,868,000 8.21%
4 卢锦华 19,556,460 4.89%
5 汤杰丞 18,789,540 4.70%
6 王琼 17,485,776 4.37%
7 阮鸿献 14,724,864 3.68%
8 汤旭东 10,956,000 2.74%
9 高毅 10,430,112 2.61%
10 中信证券投资有限公司 6,000,000 1.50%
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,010.00 万股
二、发行价格：5.19 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持
有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 28,070,000 股，占本
次发行总量的 70.00%；网上初始发行数量为 12,030,000 股，占本次发行总量的
30.00%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 4,010,000 股，占本次发行总量
的 10.00%；网上最终发行数量为 36,090,000 股，占本次发行总量 90.00%。本次
发行网下投资者弃购 5,454 股，网上投资者弃购 97,490 股，合计 102,944 股，由
主承销商包销，包销比例为 0.26%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 208,119,000.00 元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2020 年 7 月 3 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天
健验字[2020]第 246 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用（不含税）总计 5,707.93 万元；其中：保荐和承销费用 3,700.00
万元、审计验资费用 919.81 万元、律师费用 500.00 万元、发行手续费 69.26 万
元、用于本次发行的信息披露费 518.87 万元。（此处费用数值保留 2 位小数，若
总数与各明细之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成）
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.4234 元（按本次发行费用总
额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：15,103.97 万元。
八、本次发行后市盈率：22.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计
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算）
九、发行后每股净资产：1.99 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股
本计算，其中，本次发行后的净资产为本次公开发行前一会计年度末经审计的合
并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）
十、发行后每股收益：0.2258 元（按本次公开发行前一会计年度末经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计
算）
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第五节 财务会计资料
天健会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报
表，包括截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附
注，并出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告
详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。
天健会计师对公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年
1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了
审阅，并出具了“天健审〔2020〕5218 号”《审阅报告》。上述审阅数据已在招
股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、发行人财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书，本上市公告书不再另行披露 2020 年一季度报告，敬请投资者注意。
2020 年 1-6 月，公司经营情况预计不会发生重大不利变化，经营业绩稳定。
公司预计 2020 年 1-6 月营业收入为 56,000 万元~62,000 万元，相比上年同期营
业收入 61,080.13 万元，变动幅度为-8%~2%；预计 2020 年 1-6 月归属于母公司
股东的净利润为 3,750 万元~3,900 万元，相比上年同期归属于母公司股东的净利
润 4,064.42 万元，变动幅度为-7%~-4%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 3,300 万元~3,500 万元，相比上年同期扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 3,551.10 万元，变动幅度为-7%~-1%。
上述2020年1-6月相关财务数据系公司基于往年同期经营业绩、生产经营状
况、在手订单等方面的情况，并结合新冠肺炎疫情对公司截至目前生产经营造成
的影响所做出的初步测算。预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润，
亦不构成公司盈利预测。2020年1-6月发行人经营情况将保持稳定，不存在重大
业绩下滑的情形。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构（主
承销商）中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司海口琼山支行、
交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对本公司、
保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细
约定。
公司募集资金专户的开设情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
海南葫芦娃药业集团 中国银行股份有限公司海口琼山
1 266283924645
股份有限公司 支行
海南葫芦娃药业集团 交通银行股份有限公司海口大同
2 461899991013000162322
股份有限公司 支行
海南葫芦娃药业集团
3 招商银行股份有限公司海口分行 955109158888888
股份有限公司
注：因交通银行股份有限公司海口大同支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授
权，其上级单位交通银行股份有限公司海南省分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，并同时出具《说明》，要求交通银行股份有限公司海口大同支行遵守
前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。
（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信建投证券股
份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协
商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用
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于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他
合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存
放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款
项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款
项直接支取资金。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的
资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真/邮件方
式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
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7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代
表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲
方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协
议并销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-8513 6360
传 真：010-6560 8450
保荐代表人：杨慧泽、王作维
项目协办人：王明超
项目经办人：刘连杰、田斌、谢鹏、孙希斌、俞皓南、袁凯明
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意
推荐海南葫芦娃药业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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（此页无正文，为海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于《海南葫芦娃药业集团
股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《海南葫芦娃药业集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
43
）
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