重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
发行股票数量：64,432,989 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.76 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 6 月 23 日出具了《证
券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为鹏华基金管理有限公司和中央企业贫
困地区产业投资基金股份有限公司。上述主体自取得上市公司本次交易中向其发
行的股份上市之日起 12 个月内，不转让该等股份。
上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法规法律规定的股票上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华友钴业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书
全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示 ............................................................................................................... 2
声 明.................................................................................................................... 3
目 录.......................................................... 4
释 义.................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................... 9
一、本次交易方案概述................................................................................ 9
二、本次交易的决策和审批情况.............................................................. 17
三、本次股份发行情况.............................................................................. 18
四、本次交易对上市公司股权结构影响.................................................. 20
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 22
一、本次交易的实施情况.......................................................................... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.............................................................................................................................. 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 26
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 26
六、本次交易相关后续事项...................................................................... 27
七、中介机构核查意见.............................................................................. 27
第三节 本次交易新增股份上市情况 ............................................................. 29
一、发行股份数量及价格.......................................................................... 29
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、新增股份登记情况.............................................................................. 29
三、新增股票限售安排.............................................................................. 29
第四节 持续督导 ............................................................................................. 30
一、持续督导期间...................................................................................... 30
二、持续督导方式...................................................................................... 30
三、持续督导内容...................................................................................... 30
第五节 本次交易的相关中介机构 ................................................................. 31
一、独立财务顾问（主承销商）.............................................................. 31
二、法律顾问.............................................................................................. 31
三、审计机构.............................................................................................. 32
四、资产评估机构...................................................................................... 32
第六节 备查文件 ............................................................................................. 33
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
上市公告书/公
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
告书/本公告书
股票发行情况报告书》
重组报告书、报 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
指
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
三峡水利、公司、
本公司、上市公 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
司
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
交易对方、本次
指 周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀
重组交易对方
锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热
电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争
鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购
本次交易、本次
买其持有的联合能源 88.41%股权
重组、本次重大 指
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
资产重组
股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
有联合能源 10.95%股权）
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 50,000.00 万元
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权
《购买资产协 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
指
议》 购买资产协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
指
协议》 购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协
议、业绩承诺补 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
指
偿协议之补充协 购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
议》
《购买资产之补 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
指
充协议》 购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
指
协议补充协议》 购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利
《验证报告》 指 电力（集团）股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金
实收情况的验资报告》（大华验字[2020]000255 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利
《验资报告》 指
电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000256 号）
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长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司
渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能 指 三峡电能有限公司
聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券
中银律师 指 北京市中银（重庆）律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
过渡期间、过渡 括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
指
期 算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴
水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆
金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述
发行股份及支付现金购买其持有的联合能源 88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付
现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 50,000.00 万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴
水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆
金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述
发行股份及支付现金购买其持有的联合能源 88.41%股权；拟向三峡电能、两江
集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%
股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）
根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告，截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日，本次交易联合能源 88.41%股权的交易作价确认为 551,607.92
万元，长兴电力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资
产的整体作价合计为 653,507.60 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易完成后，上市公司持有联合能源 88.41%股权和长兴电力 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股
本的 20%。最终发行数量按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次上市公司拟募集配套资金 50,000.00 万元，分别用于支付本次交易现金
对价、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用及交易税费，具体
情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付现金交易对价 36,400.00
2 补充上市公司流动资金 10,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用及交易税费 3,600.00
合计 50,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化等情况导致
本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）定价基准
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会
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议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.2207 8.2986
前 60 个交易日 8.8232 7.9408
前 120 个交易日 8.2382 7.4144
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普
通股发行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票
交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关
于公司 2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市
公司总股本 993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派
发现金红利 9,930.06 万元，并已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。因此，本次向交
易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 7.32 元/股。
上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
案》，同意以方案实施前的上市公司总股本 993,005,502 股为基数，每股派发现
金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 99,300,550.20 元（含税），并已于
2020 年 5 月 19 日实施完毕。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格由 7.32 元/股调整为 7.22 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会
批准，并已取得中国证监会核准。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要
求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上
市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且已经公司股东大会审议通
过。本次交易程序充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利
益。
（2）发行股份数量
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序 现金支付对价 股份支付对价 股份支付数量
交易对方 标的资产
号 （万元） （万元） （股）
联合能源
1 新禹投资 7,997.00 135,571.2376 187,771,797
23.01%股权
联合能源
2 涪陵能源 6,544.00 110,934.3100 153,648,628
18.83%股权
联合能源
3 嘉兴宝亨 3,476.00 58,913.9000 81,598,199
10.00%股权
联合能源
4 两江集团 3,228.00 54,724.3247 75,795,463
9.29%股权
联合能源
5 长江电力 2,799.00 47,444.2103 65,712,202
8.06%股权
联合能源
6 长兴水利 2,265.00 38,398.8027 53,183,937
6.52%股权
渝物兴物 联合能源
7 1,192.00 20,198.8139 27,976,196
流 3.43%股权
联合能源
8 东升铝业 1,088.00 18,435.0163 25,533,263
3.13%股权
联合能源
9 宁波培元 1,025.00 17,368.3535 24,055,891
2.95%股权
联合能源
10 西藏源瀚 438.00 7,409.9319 10,263,063
1.26%股权
11 淄博正杰 联合能源 210.00 3,550.5824 4,917,704
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序 现金支付对价 股份支付对价 股份支付数量
交易对方 标的资产
号 （万元） （万元） （股）
0.60%股权
联合能源
12 周泽勇 137.00 2,322.0043 3,216,072
0.39%股权
重庆金罗 联合能源
13 88.00 1,478.8911 2,048,325
盘 0.25%股权
联合能源
14 刘长美 50.00 835.2502 1,156,856
0.14%股权
联合能源
15 周淋 50.00 841.3021 1,165,238
0.14%股权
联合能源
16 谭明东 39.00 649.5349 899,632
0.11%股权
联合能源
17 鲁争鸣 39.00 649.5349 899,632
0.11%股权
联合能源
18 三盛刀锯 35.00 591.7689 819,624
0.10%股权
联合能源
19 吴正伟 11.00 185.7153 257,223
0.03%股权
联合能源
20 倪守祥 11.00 185.7153 257,223
0.03%股权
联合能源
21 颜中述 11.00 185.7153 257,223
0.03%股权
长兴电力 36%
22 三峡电能 2,044.00 34,639.8848 47,977,679
股权
长兴电力 34%
23 两江集团 1,930.00 32,715.8912 45,312,868
股权
长兴电力 20%
24 聚恒能源 1,136.00 19,243.9360 26,653,650
股权
中涪南热 长兴电力 10%
25 568.00 9,621.9680 13,326,825
电 股权
合计 36,411.00 617,096.5956 854,704,413
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）定价基准
本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2020 年 6 月 9 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，
即 7.76 元/股。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
（2）发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为
依据，确定本次发行价格为 7.76 元/股，发行股份数量总数为 64,432,989 股，募
集资金总额为 499,999,994.64 元。本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 鹏华基金管理有限公司 11,597,938 89,999,998.88 12
中央企业贫困地区产业投资
2 52,835,051 409,999,995.76 12
基金股份有限公司
合计 64,432,989 499,999,994.64 -
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）长江电力及其一致行动人
长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起
36 个月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件
的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分
期解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全
部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本
次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本
次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易
获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述
补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为
准。
同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公
司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在
本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得
转让。
（2）除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方
除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西
藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、
吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中
涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满
之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并
实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、
渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全
部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本
15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本
次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易
获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述
补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为
准。
（3）渝物兴物流及周淋
渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公
司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月
的，自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩
承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺
补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚
者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全
部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本
次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标
的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本
次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易
获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述
补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为
准。
若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市
公司股份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、
渝物兴物流及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红
股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结
束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的决策和审批情况
1、本次交易预案暨交易总体方案已于 2019 年 3 月 21-22 日经上市公司第九
届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案已于 2019 年 9 月 19-23 日经上市公司第九届董事会第六次
会议、第九届监事会第六次会议审议通过；
3、上市公司于 2019 年 9 月 27 日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经
完成国务院国资委备案；
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
4、上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到国务院国资委对本次交易总体方案的
批准；
5、本次交易方案及相关议案已于 2019 年 10 月 18 日经上市公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过；
6、上市公司于 2019 年 12 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、
第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业
绩承诺期间递延一年的相关事宜；
7、上市公司于 2019 年 12 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、
第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协
议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；
8、上市公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会
议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于
本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，
通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的
有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董
事会同意继续推进本次重大资产重组事项；
9、2020 年 1 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准重
庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36 号）；
10、2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事
会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案；
11、2020 年 5 月 9 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三
峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813 号）。
三、本次股份发行情况
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为鹏华基金管理有限公司和中央企业贫
困地区产业投资基金股份有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公
开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2020 年 6 月 9 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，
即 7.76 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
（四）募集配套资金总额及发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为
依据，确定本次发行价格为 7.76 元/股，发行股份数量总数为 64,432,989 股，募
集资金总额为 499,999,994.64 元。本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 鹏华基金管理有限公司 11,597,938 89,999,998.88 12
中央企业贫困地区产业投资
2 52,835,051 409,999,995.76 12
基金股份有限公司
合计 64,432,989 499,999,994.64 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结
束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本 993,005,502 股。本次交易完成后，公司发行
854,704,413 股普通股用于购买资产，发行 64,432,989 股普通股用于募集配套资
金。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
长江电力 159,663,402 16.08% 225,375,604 12.20% 225,375,604 11.79%
新禹投资 - - 187,771,797 10.16% 187,771,797 9.82%
涪陵能源 - - 153,648,628 8.32% 153,648,628 8.04%
嘉兴宝亨 - - 81,598,199 4.42% 81,598,199 4.27%
两江集团 - - 75,795,463 4.10% 75,795,463 3.96%
长兴水利 - - 53,183,937 2.88% 53,183,937 2.78%
渝物兴物
- - 27,976,196 1.51% 27,976,196 1.46%
流
东升铝业 - - 25,533,263 1.38% 25,533,263 1.34%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
宁波培元 - - 24,055,891 1.30% 24,055,891 1.26%
西藏源瀚 - - 10,263,063 0.56% 10,263,063 0.54%
淄博正杰 - - 4,917,704 0.27% 4,917,704 0.26%
周泽勇 - - 3,216,072 0.17% 3,216,072 0.17%
重庆金罗
- - 2,048,325 0.11% 2,048,325 0.11%
盘
刘长美 - - 1,156,856 0.06% 1,156,856 0.06%
周淋 - - 1,165,238 0.06% 1,165,238 0.06%
谭明东 - - 899,632 0.05% 899,632 0.05%
鲁争鸣 - - 899,632 0.05% 899,632 0.05%
三盛刀锯 - - 819,624 0.04% 819,624 0.04%
吴正伟 - - 257,223 0.01% 257,223 0.01%
倪守祥 - - 257,223 0.01% 257,223 0.01%
颜中述 - - 257,223 0.01% 257,223 0.01%
三峡电能 - - 47,977,679 2.60% 47,977,679 2.51%
两江集团 - - 45,312,868 2.45% 45,312,868 2.37%
聚恒能源 - - 26,653,650 1.44% 26,653,650 1.39%
中涪南热
- - 13,326,825 0.72% 13,326,825 0.70%
电
配募发行
- - - - 64,432,989 3.37%
对象
上市公司
其他 A 股 833,342,100 83.92% 833,342,100 45.10% 833,342,100 43.58%
股东
合计 993,005,502 100.00% 1,847,709,915 100.00% 1,912,142,904 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资
委。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易标的资产为联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权。
三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电合计持有的长兴电力 100%的
股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，长兴电力已取得重庆
市两江新区市场监督管理局于 2020 年 5 月 19 日换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：915000003527336706）。本次工商变更登记完成后，长兴电力成为公
司全资子公司。
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴
物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长
美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述合计持有的联
合能源 88.41%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，联
合能源已取得重庆市两江新区市场监督管理局于 2020 年 5 月 21 日换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F）。本次工商变更登记完成
后，联合能源成为公司控股子公司。
2020 年 5 月 21 日，大华会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验
资报告》（大华验字[2020]000219 号）。截至 2020 年 5 月 21 日，本次新增注册资
本已实缴到位。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020 年 5 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行启动时，共向 92 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，
前 20 大股东（未剔除重复）、基金公司 31 家、证券公司 13 家、保险公司 7 家、
其他类型投资者 21 家。
本次非公开发行报会启动后（2020 年 6 月 8 日）至申购日（2020 年 6 月 11
日）9:00 期间内，因李琼飞、邹瀚枢表达了认购意向，联席主承销商向上述投资
者补充发送了认购邀请文件。
2020 年 6 月 11 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 4 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除 3 家证券投资基金管理公
司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
投资者申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
7.76 39,960.00 -
1 易方达基金管理有限公司 基金 无 12 7.61 44,960.00 -
7.51 49,360.00 -
2 兴证全球基金管理有限公司 基金 无 12 7.45 10,000.00 -
8.01 9,000.00 11,597,938
3 鹏华基金管理有限公司 基金 无 12
7.64 10,000.00 -
中央企业贫困地区产业投资基金股
4 其他 无 12 7.76 50,000.00 52,835,051
份有限公司
小计 119,360.00 64,432,989
（二）申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计
合计 119,360.00 64,432,989
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.76 元/股，发行股数
64,432,989 股，募集资金总额 499,999,994.64 元。
本次发行对象最终确定为 2 家。本次发行配售结果如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 鹏华基金管理有限公司 11,597,938 89,999,998.88 12
中央企业贫困地区产业投资
2 52,835,051 409,999,995.76 12
基金股份有限公司
合计 64,432,989 499,999,994.64 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售
过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至 2020 年 6 月 16 日 16:00 时止，认购对象鹏华基金管理有限公司和中央
企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已将认购资金 499,999,994.64 元汇入主
承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020 年 6 月 16 日，大华会
计师出具了“大华验字[2020]000255 号”《验证报告》，对主承销商账户资金到账
情况进行了验证。
截至 2020 年 6 月 16 日止，三峡水利本次实际非公开发行 A 股普通股股票
64,432,989 股，每股发行价格 7.76 元，实际募集资金总额为人民币 499,999,994.64
元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向三峡水利在兴业银行重庆万州
支行支行开立的指定账户（账号：346200100100081011）划转了认股款人民币
488,249,994.77 元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币
487,095,032.18 元，其中：计入实收股本人民币 64,432,989 元，余额计人民币
422,662,043.18 元转入资本公积。2020 年 6 月 17 日，大华会计师出具“大华验
字[2020]000256 号” 验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 6 月 23 日出具了《证
券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 12
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
个月内不得转让。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
近日，上市公司董事会收到董事谢峰先生、陈涛先生、刘世铭先生提交的书
面辞职报告。谢峰先生因工作原因申请辞去上市公司第九届董事会董事及第九届
董事会战略发展委员会委员职务；陈涛先生、刘世铭先生因工作原因申请辞去上
市公司第九届董事会董事职务。上市公司监事会收到监事会主席张慧女士、监事
沈剑萍女士提交的书面辞职报告。张慧女士、沈剑萍女士因工作原因申请辞去上
市公司第九届监事会监事职务。
2020 年 6 月 11 日，上市公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于推选公司第九届监事会非职工监事候选人的议案》。根据监事会审议情况，
鉴于上市公司重大资产重组工作已经完成，结合重组后上市公司的股权结构，上
市公司拟将《公司章程》规定的监事人数由 3 名调增至 5 名，同时根据上市公司
相关股东推荐，会议同意推选张娜女士、李永强先生、陈涛先生为上市公司第九
届监事会非职工监事候选人。
2020 年 6 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》。根据董事会审议情况，鉴于
上市公司重大资产重组工作已经完成，结合重组后上市公司的股权结构，本次董
事会拟将《公司章程》规定的董事人数由 11 名调增至 13 名，同时根据上市公司
相关股东推荐，经董事会提名委员会审查，会议同意推选谢俊、何福俊、张朱达、
肖培明、沈希为上市公司第九届董事会非独立董事候选人，推选王本哲为上市公
司第九届董事会独立董事候选人。
2020 年 6 月 12 日，三峡水利公告《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，将于 2020 年 6 月 29 日召开
2020 年第一次临时股东大会，会议将审议《关于选举谢俊先生为公司第九届董
事会董事的议案》、《关于选举何福俊先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关
于选举张朱达女士为公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举肖培明先生为公
司第九届董事会董事的议案》、《关于选举沈希先生为公司第九届董事会董事的议
案》、《关于选举王本哲先生为公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举张
娜女士为公司第九届监事会非职工监事的议案》、《关于选举李永强先生为公司第
九届监事会非职工监事的议案》、《关于选举陈涛先生为公司第九届监事会非职工
监事的议案》等议案。
除上述已公告情形外，自本次交易经董事会审议通过后，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得
到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重
组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的
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各项承诺。
六、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、三峡水利尚需就向新禹投资等交易对方支付现金对价；
3、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项
审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归
属的有关约定；
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相
关后续事项的办理不存在重大风险。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公
司分别出具了《华泰联合证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》 中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，三峡水利已合法持有联合能源、长兴电力股权，标的资产过户程序合法、
有效。
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3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在
实质性差异。
5、本次交易实施过程中，上市公司董事谢峰先生、陈涛先生、刘世铭先生
因工作原因离任；监事会主席张慧女士、监事沈剑萍女士因工作原因离任。上市
公司已履行必要的决策程序推选公司第九届董事会董事候选人和第九届监事会
非职工监事候选人。除上述情况外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
更换或其他相关人员调整的情况。
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未
出现违反该等协议约定或承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市中银（重庆）律师事务所出具了《北京市中银(重
庆)律师事务所关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日，三峡水利本次重组已取得了必要的授权和批
准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。三峡水利及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意
见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：：
发行股票数量：64,432,989 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.76 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 6 月 23 日出具了《证
券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 12
个月内不得转让。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
三、新增股票限售安排
本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结
束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
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第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、中信证券对本公司的持续
督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券、中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对
本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券、中信证券结合本公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披
露之日起 15 日内，按照相关法规要求对交易实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）配套募集资金的使用情况；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问（主承销商）
1、华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目经办人员：王都、吴昊、段联、廖君、韩斐冲、刘清云、刘嘉琦、张烃
烃、张翰、张健
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835210
传真：0755-23835210
项目经办人员：王楠楠、冯新征、赵欣欣、卢秉辰、杨巍巍、张昕、赵贤耀
二、法律顾问
机构名称：北京市中银（重庆）律师事务所
负责人：王卫
地址：重庆市江北区东升门路 63 号金融城 2 号 T1 栋 7 层
电话：023-67016999
传真：023-67001333
经办律师：王卫、刘天琦
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三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：李洪仪、杨卫国
四、验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：李洪仪、王帅军
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第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可﹝2020﹞813号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2020]000255号”
《验证报告》和“大华验字[2020]000256号”《验资报告》；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市中银（重庆）律师事务所出具的《北京市中银（重庆）律师事务
所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《北京市中银（重庆）律
师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书》；
7、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；
8、中登公司出具的《证券变更登记证明》；
9、其他与本次交易相关的文件。
（以下无正文）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 24 日
）
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