日海智能科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
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特别提示
一、本次新增股份数量及发行价格
1、发行数量：62,400,000 股
2、发行价格：18.60 元/股
3、募集资金总额：1,160,640,000.00 元
4、募集资金净额：1,135,066,970.57 元
二、本次新增股份预计上市时间
本次非公开发行新增股份 62,400,000 股，将于 2020 年 6 月 29 日在深圳证券
交易所上市。
本次非公开发行的发行对象为珠海九洲控股集团有限公司，发行对象认购的
股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，预计上市流通时间为 2020 年 6 月 29
日（非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020 年 6 月 29 日（即上市日），
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 8
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 21
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 29
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 30
第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 31
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 32
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/日海智能 指 日海智能科技股份有限公司
控股股东、珠海润达泰 指 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
上海润良泰 指 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 薛健
芯讯通无线科技（上海）有限公司，系公司一级子公
芯讯通 指
司
龙尚科技 指 龙尚科技（上海）有限公司，系公司二级子公司
日海通服 指 日海通信服务有限公司，系公司一级子公司
佰才邦 指 北京佰才邦技术有限公司
美国艾拉 指 Ayla Networks,Inc.，系公司参股公司
湖北日海 指 湖北日海通讯技术有限公司，系公司一级子公司
本次非公开发行股票、非公开 发行人通过非公开发行方式，向特定对象发行
指
发行、本次发行 62,400,000 股 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
珠海九洲 指 珠海九洲控股集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所
致。
5
第一节 公司基本情况
公司名称： 日海智能科技股份有限公司
英文名称： Sunsea AIoT Technology Co., Ltd.
法定代表人： 刘平
股票上市地： 深圳证券交易所中小企业板
股票简称： 日海智能
股票代码： 002313.SZ
所属行业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
成立日期： 2003 年 11 月 14 日
上市日期： 2009 年 12 月 3 日
注册资本（本次发行
312,000,000.00 元人民币
前）：
注册地址： 广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 17
层 1701
办公地址： 广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦
15-17 层
董事会秘书： 李玮
电话号码： 86-755-26919396,86-755-27521988
传真号码： 86-755-26030222*3218,86-755-26413837
电子邮箱： liwei2@sunseaaiot.com
公司网址： www.sunseaaiot.com
主营业务 以 AI 物联网业务为核心，主要包括 AI 物联网产品与
方案、无线通信模组、基础设备和工程服务业务。其中，
公司的 AI 物联网综合解决方案、无线通信模组、智能
终端等产品和服务，主要应用于各类物联网智能硬件、
智慧城市、智能家居等领域，公司作为电信运营商、地
方政府及各类物联网产品生产企业的 AIoT 合作伙伴，
运用 AI 物联网技术共同为传统行业新旧动能转换赋能
6
并服务。工程服务业务主要为三大电信运营商及中国铁
塔和其他客户提供通信网络勘察、设计、工程建设、维
护及优化等综合技术服务；基础设备业务主要为电信运
营商、中国铁塔公司及国际通信设备服务提供商提供通
信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案，并积
极推动产品和服务的智能化升级。
7
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了
本次非公开发行的相关议案。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了关
于本次非公开发行的相关议案。
2019 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于调减 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》。
2020 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修
改公司非公开发行股票方案的相关议案。
2020 年 3 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
修改公司非公开发行股票方案的相关议案。
（二）监管部门审核情况
2019 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开
发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获
得审核通过。
2019 年 12 月 25 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558
号），同意公司本次非公开发行的总体方案。
8
三、本次发行对象及发行价格的确定过程
（一）《认购邀请书》的发出
2020 年 5 月 25 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件的方式共向 163
家投资者发出了《日海智能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的 163 家投资者包括：发行人前
20 名股东中的 16 个股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方等共 4 个股东）、基金公司 20
家、证券公司 11 家、保险公司 5 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投
资者 111 家，剔除重复计算部分共计 163 家。具体清单如下：
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
广发证券资产管理(广东)有限公
前 20 大股东（剔除关联方） 81 29
司
深圳市招商平安资产管理有限责
1 1 香港中央结算有限公司 82 30
任公司
中央汇金资产管理有限责任公
2 2 83 31 国泰君安创新投资有限公司
司
3 3 西藏福茂投资管理有限公司 84 32 传化集团有限公司
中国银行股份有限公司－华夏
4 4 中证 5G 通信主题交易型开放式 85 33 深圳德海资本管理有限公司
指数证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－
5 5 86 34 国金鼎兴投资有限公司
分红－个人分红-019L-FH002 深
北京京泰晟资产管理有限公司 深圳市志成资本管理企业（有限
6 6 87 35
－京泰晟证券投资基金 合伙）
天津进鑫投资合伙企业（有限合
7 7 黄永军 88 36
伙）
8 8 湛锦莲 89 37 嘉兴凯联投资管理有限公司
9 9 李蓬 90 38 上海弦方信息科技有限公司
10 10 俞韵 91 39 杭州城投网新资产管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－
11 11 国泰中证全指通信设备交易型 92 40 重庆新宏域资本管理有限公司
开放式指数证券投资基金
12 12 黄杰 93 41 杭州乐信投资管理有限公司
13 13 王婵娟 94 42 南京盛泉恒元投资有限公司
14 14 杨世光 95 43 颐和银丰投资管理有限公司
15 15 高清水 96 44 北京瑞瀚资产管理有限公司
16 16 颜延庆 97 45 广州市玄元投资管理有限公司
9
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
宁波梅山保税港区兴韬投资管理
基金公司 98 46
有限公司
17 1 诺德基金管理有限公司 99 47 北京诚盛投资管理有限公司
18 2 财通基金管理有限公司 100 48 杭州东方嘉富资产管理有限公司
19 3 汇安基金管理有限责任公司 101 49 上海偕沣资产管理有限公司
20 4 九泰基金管理有限公司 102 50 北京雅才资本管理有限公司
21 5 金鹰基金管理有限公司 103 51 深圳市任君资本管理有限公司
22 6 北信瑞丰基金管理有限公司 104 52 恒泰华盛资产管理有限公司
深圳市东方富海投资管理股份有
23 7 国金基金管理有限公司 105 53
限公司
24 8 东海基金管理有限责任公司 106 54 上海洪鑫源实业有限公司
25 9 博时基金管理有限公司 107 55 国腾投资有限责任公司
26 10 嘉实基金管理有限公司 108 56 深圳至诚至美投资有限公司
27 11 红土创新基金管理有限公司 109 57 北京睿渠投资管理有限公司
28 12 银华基金管理股份有限公司 110 58 深圳市拓盈资本管理有限公司
江苏毅达股权投资基金管理有限
29 13 平安基金管理有限公司 111 59
公司
30 14 泰达宏利基金管理有限公司 80 28 招商财富资产管理有限公司
31 15 诺安基金管理有限公司 112 60 福建汇盛投资有限公司
32 16 长安基金管理有限公司 113 61 上海金臣投资管理有限公司
33 17 广发基金管理有限公司 114 62 深圳纽富斯投资管理有限公司
34 18 华安基金管理有限公司 115 63 成就控股集团有限公司
35 19 国泰基金管理有限公司 116 64 北京和聚投资管理有限公司
36 20 富荣基金管理有限公司 117 65 江苏星合投资管理有限公司
证券公司 118 66 上海秦兵投资有限公司
北京五道口投资基金管理有限公
37 1 财富证券有限责任公司 119 67
司
38 2 招商证券股份有限公司 120 68 贵安新区光证投资管理有限公司
深圳前海赛伯乐产品并购基金管
39 3 国信证券股份有限公司 121 69
理有限公司
40 4 信达证券股份有限公司 122 70 八方创融（深圳）科技有限公司
上海朗实投资管理中心(有限合
41 5 东海证券股份有限公司 123 71
伙)
42 6 中国国际金融股份有限公司 124 72 中证乾元资本管理有限公司
43 7 德邦证券股份有限公司 125 73 北京和盛乾通投资有限公司
44 8 中国银河证券股份有限公司 126 74 兴业国信资产管理有限公司
深圳菁英时代基金管理股份有限
45 9 申万宏源证券有限公司 127 75
公司
浙银首润(深圳)资本管理有限公
46 10 山西证券股份有限公司 128 76
司
南方天辰（北京）投资管理有限
47 11 西南证券股份有限公司 129 77
公司
10
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
上海君和立成投资管理中心（有
保险公司 130 78
限合伙）
48 1 泰山财产保险股份有限公司 131 79 上海同安投资管理有限公司
49 2 华泰资产管理有限公司 132 80 北京君诚同信资本管理有限公司
50 3 泰康资产管理有限责任公司 133 81 北京云晖投资管理有限公司
51 4 中意资产管理有限责任公司 134 82 共青城尚驰投资管理有限公司
52 5 太平洋资产管理有限责任公司 135 83 深圳安盛天誉投资管理有限公司
其他投资者 136 84 苏州创元集团财务有限公司
上海上汽恒旭投资管理有限公
53 1 137 85 深圳市瑞胜特投资管理有限公司
司
54 2 广东温氏投资有限公司 138 86 上海厚有安资产管理有限公司
55 3 方正和生投资有限责任公司 139 87 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
北京熙诚金睿股权投资基金管理
56 4 广东恒健投资控股有限公司 140 88
有限公司
陕西金融资产管理股份有限公
57 5 141 89 前海互兴资产管理有限公司
司
首都建设投资引导基金管理（北
58 6 142 90 深圳平安汇通投资管理有限公司
京）有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业（有
59 7 山东铁路发展基金有限公司 143 91
限合伙）
上海睿亿投资发展中心（有限合
60 8 常州投资集团有限公司 144 92
伙）
上海军民融合产业投资管理有
61 9 145 93 合肥银河科技发展有限公司
限公司
深圳市远致瑞信股权投资管理
62 10 146 94 西藏信托有限公司
有限公司
63 11 广州万宝长睿投资有限公司 147 95 建信信托有限责任公司
上海诚鼎创富投资管理有限公
64 12 148 96 华能贵诚信托有限公司
司
山东省国有资产投资控股有限
65 13 149 97 华润深国投信托有限公司
公司
66 14 北京首钢基金有限公司 150 98 新疆汇和银行股份有限公司
67 15 青岛国信金融控股有限公司 151 99 民生银行股份有限公司
株洲市国有资产投资控股集团
68 16 152 100 建信理财有限责任公司
有限公司
69 17 王敏 153 101 杨洪浩
70 18 王亲强 154 102 郭军
中国华融资产管理股份有限公
71 19 155 103 张辉贤
司
上海斐君投资管理中心（有限合
72 20 招商局资本管理有限责任公司 156 104
伙）
73 21 中国东方资产管理股份有限公 157 105 蔡贺景
11
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
司
74 22 中移资本控股有限责任公司 158 106 吴秀芳
75 23 建投投资有限责任公司 159 107 王良约
华菱津杉(天津)产业投资管理有
76 24 160 108 吴建昕
限公司
77 25 中兵投资管理有限责任公司 161 109 邓跃辉
78 26 五矿资本股份有限公司 162 110 珠海九洲控股集团有限公司
叙永金舵股权投资基金管理有
79 27 163 111 广州期货股份有限公司
限公司
本次非公开发行报会启动后（2020 年 5 月 25 日）至申购日（2020 年 5 月
28 日）9:00 期间内，因 1 家投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补
充发送了认购邀请文件。具体名单如下：
总序号 序号 认购主体名称
其他投资者
164 1 Shenwan Hongyuan Asset Management (Asia) Limited
截至 2020 年 5 月 28 日，本次非公开发行共向 164 个对象送达认购邀请文件，
具体包括发行人前 16 名股东（剔除关联方、未剔除重复）、基金公司 20 家、证
券公司 11 家、保险公司 5 家、其他投资者 112 家。
保荐机构与律师经审慎核查后，认为其符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及
本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 5 月
28 日 9:00-12:00，广东信达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
收到 8 家投资者采用传真方式提交的有效《日海智能科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至 2020 年 5 月
12
28 日 12:00，收到保证金共计 56,000,000 万元（其中 1 家未报价）；另 2 家投资
者为证券投资基金管理公司，根据《日海智能科技股份有限公司非公开发行 A
股股票认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上 8 名投资
者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
发行对象 关 锁定期 申购价格 申购额（万 申购股数 有效申购 获配数量
序号 发行对象
类别 联 （月） （元/股） 元） （万股） （万股） （股）
珠海九洲控股集团有限
1 其他 无 6 18.60 116,064.00 6,240.00 6,240.00 62,400,000
公司
Shenwan Hongyuan Asset
2 Management (Asia) 其他 无 6 18.50 19,784.00 1,069.41 1,069.41
Limited
西藏福茂投资管理有限
3 其他 无 6 16.10 4,000.00 249.84 249.84
公司
湖南轻盐创业投资管理
4 其他 无 6 15.41 4,000.00 259.57 259.57
有限公司
西藏福茂投资管理有限
5 其他 无 6 15.20 4,000.00 263.16 263.16
公司
湖南轻盐创业投资管理
6 其他 无 6 15.11 5,000.00 330.91 330.91
有限公司
中国国际金融股份有限
7 证券公司 无 6 15.03 5,000.00 332.67 332.67
公司
8 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 15.02 4,020.00 267.64 267.64
9 财通基金管理有限公司 基金 无 6 14.92 5,710.00 382.71 382.71
10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 14.52 6,400.00 440.77 440.77
华泰资产管理有限公司
11 （华泰资产定增全周期 保险公司 无 6 14.50 4,000.00 275.86 275.86
资产管理产品）
12 财通基金管理有限公司 基金 无 6 14.36 6,600.00 459.61 459.61
西藏福茂投资管理有限
13 其他 无 6 14.26 4,000.00 280.50 280.50
公司
合计 - - - - 164,468.00 9,256.60 9,256.60 62,400,000
注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额、股数对应的申报数量计
算。
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票
询价申购的 8 家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完
整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。
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（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和保荐机构根据簿记建档等
情况，依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量确定本
次非公开发行股票的发行价格为 18.60 元/股，发行数量为 62,400,000 股，募集资
金总额为 1,160,640,000.00 元，扣除发行费用人民币 25,573,029.43 元（不含税），
募集资金净额为 1,135,066,970.57 元。
本次发行对象最终确定为珠海九洲控股集团有限公司。本次发行最终配售情
况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 珠海九洲控股集团有限公司 62,400,000 1,160,640,000.00 6
合计 62,400,000 1,160,640,000.00 -
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 62,400,000 股，符合贵会《关于核准日海智能
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558 号）中非公开
发行股份数量的要求。
五、定价基准日、发行价格及发行方式
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020
年 5 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 14.26 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵
照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行
价格为 18.60 元/股。该发行价格相当于发行底价 14.26 元/股的 130.43%，相当于
发行期首日前 20 个交易日均价 17.81 元/股的 104.42%。
14
六、募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 1,160,640,000.00 元，未超过本次发行募集资金金额上限 123,440.00 万元。扣
除发行费用 25,573,029.43 元（不含税）后，募集资金净额为 1,135,066,970.57 元。
发行费用的明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费用 26,265,011.20 24,778,312.45
律师费用 500,000.00 471,698.11
会计师费用 280,000.00 264,150.94
登记及信息披露等其他发
62,400.00 58,867.92
行费用
合计 27,107,411.20 25,573,029.43
七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
公司及主承销商于 2020 年 5 月 29 日向发行对象珠海九洲发出了《缴款通
知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足
额缴纳了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 6 月 4 日出
具的《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》
（信会师报字[2020]ZK10096 号），截至 2020 年 6 月 2 日止，中信证券共收到发
行对象汇入中信证券为日海智能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金
总额为 1,160,640,000.00 元。
2020 年 6 月 3 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）2020 年 6 月 4 日出具的《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2020]ZK10097 号），截至 2020 年 6 月 3 日止，发行人实际已发行人民币普通
股 62,400,000 股，募集资金总额人民币 1,160,640,000.00 元，扣除各项发行费用
人民币 25,573,029.43 元（不含税），募集资金净额人民币 1,135,066,970.57 元，
其中新增股本人民币 62,400,000.00 元，增加资本公积人民币 1,072,666,970.57 元。
15
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》等相关规定，公司制定了《日海智能科技股份有限公司募集资金管理
制度》。公司及子公司已在募集资金到账后，与保荐机构及监管银行签署了募集
资金三方（四方）监管协议，并按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的
要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。
九、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 6 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行新增股份登记申请，本
次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为 6 个月。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
公司名称 珠海九洲控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
公司住所 珠海市吉大九洲港
办公地址 珠海市吉大九洲港
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 曾建平
统一社会信用
914404001925333612
代码
成立日期 1988 年 7 月 9 日
对旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得
资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经
经营范围
营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，
健身。
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况
16
经核查，本次非公开发行的发行对象珠海九洲控股集团有限公司与公司之间
不存在关联关系。
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交
易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
（三）发行对象认购股份数量及限售期
本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 珠海九洲控股集团有限公司 62,400,000 1,160,640,000.00 6
合计 62,400,000 1,160,640,000.00 -
上述投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
（四）发行对象认购资金来源
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次非公开发行认购对象珠海九洲，其认购本次日海智能非公开发行股票的
资金来源均为自有资金，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：
17
1、本次非公开发行经过了必要的授权，获得了中国证监会的核准，并向中
国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择公平、公正，符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件
以及本次发行预案、发行方案的有关规定。
十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见如下：
1、发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核
准，向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；发行人董事会已取
得办理本次发行相关具体事宜的授权；
2、本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及
其他有关法律文书符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
3、发行对象珠海九洲控股集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购；本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方；本次发行不存在发行人及其控股股东、
18
实际控制人、主要股东向最终获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方向最终获配对象提供财务资助或者补偿的情形；
5、本次发行符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定；本次发
行结果公平、公正。
19
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2020 年 6 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：日海智能；证券代码为：002313；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2020 年 6 月 29 日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 6 个月，预计上市流通时间为 2020
年 6 月 29 日（如遇非交易日则顺延）。新增股份限售期为 2020 年 6 月 29 日至
2020 年 12 月 28 日。
20
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行 62,400,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2020 年 5 月 20 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 比例
一、限售流通股 542,476 0.17% 62,400,000 62,942,476 16.81%
二、无限售流通股 311,457,524 99.83% 0 311,457,524 83.19%
三、股份总数 312,000,000 100.00% 62,400,000 374,400,000 100.00%
本次发行前，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，直接
持有公司股份 77,025,000 股，占公司股份总数的 24.69%。上海润良泰物联网科
技合伙企业（有限合伙）为公司控股股东珠海润达泰的一致行动人，直接持有公
司股份 21,214,497 股，占公司股份总数的 6.80%。薛健通过珠海润达泰投资合伙
企业（有限合伙）和上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）合计控制公司
31.49%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，珠海润达泰持股比例为 20.57%，仍为公司控股股东，上海润
良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）持股比例为 5.67%。实际控制人薛健合计
控制公司 26.24%股份，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行未
导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
二、本次发行前后公司 A 股前十名股东情况
（一）本次发行前公司 A 股前十名股东情况
截至 2020 年 5 月 20 日，公司前十大股东情况如下：
持股总数
股东名称 持股比例（%）
（股）
21
持股总数
股东名称 持股比例（%）
（股）
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙） 77,025,000 24.69
上海锡玉翔投资有限公司－上海润良泰物联网科技合
21,214,497 6.80
伙企业（有限合伙）
北信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润信
19,278,019 6.18
托日海通讯员工持股计划集合资金信托计划
西藏信托有限公司－西藏信托－泓景 12 号集合资金
9,834,908 3.15
信托计划
中央汇金资产管理有限责任公司 7,694,900 2.47
西藏福茂投资管理有限公司 7,610,000 2.44
香港中央结算有限公司 7,360,820 2.36
中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交易
6,026,861 1.93
型开放式指数证券投资基金
黄永军 2,106,500 0.68
常青 1,668,700 0.53
合 计 159,820,205 51.23
（二）本次发行后公司 A 股前十名股东情况
根据截至 2020 年 5 月 20 日公司前十大股东情况，本次非公开发行新增股份
登记到账后，公司 A 股前十大股东情况如下：
持 A 股总数 占 A 股股本
股东名称
（股） 比例（%）
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙） 77,025,000 20.57
珠海九洲控股集团有限公司 62,400,000 16.67
上海锡玉翔投资有限公司－上海润良泰物联网科技
21,214,497 5.67
合伙企业（有限合伙）
北信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润
19,278,019 5.15
信托日海通讯员工持股计划集合资金信托计划
西藏信托有限公司－西藏信托－泓景 12 号集合资金
9,834,908 2.63
信托计划
中央汇金资产管理有限责任公司 7,694,900 2.06
西藏福茂投资管理有限公司 7,610,000 2.03
香港中央结算有限公司 7,360,820 1.97
中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交
6,026,861 1.61
易型开放式指数证券投资基金
黄永军 2,106,500 0.56
22
持 A 股总数 占 A 股股本
股东名称
（股） 比例（%）
合 计 220,551,505 58.91
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2019 年末、2020 年 3 月末的归属于母公司所有者权益和 2019
年度、2020 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增
净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
指标 期间 本次发行前 本次发行后
2020 年 3 月 31 日 6.6752 8.5943
每股净资产（元/股）
2019 年 12 月 31 日 6.7325 8.6421
2020 年 1-3 月 -0.0592 -0.0494
基本每股收益（元/股）
2019 年度 0.2504 0.2087
注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日归属于母公司所有
者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收
益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本
计算。
五、财务会计信息分析
（一）合并口径主要财务数据
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 721,099.94 705,829.66 688,589.95 496,952.93
负债总额 508,655.19 491,956.32 482,833.00 293,949.97
股东权益合计 212,444.75 213,873.34 205,756.95 203,002.95
其中：归属于母
208,265.06 210,052.69 203,006.78 198,529.01
公司权益合计
23
2、合并利润表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 67,123.36 463,981.59 442,008.88 298,978.61
营业成本 71,160.47 456,013.76 438,074.14 291,427.65
营业利润 -2,551.26 7,910.29 8,701.46 8,587.23
利润总额 -1,978.19 7,174.68 8,897.08 12,011.60
净利润 -1,608.37 6,880.07 6,979.98 9,943.78
归属于母公司
所有者的净利 -1,848.09 7,813.58 7,169.70 10,202.08
润
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金净流
-29,346.26 -49,432.68 -81,619.04 7,194.20
量
投资活动现金净流
-3,621.04 15,396.66 -70,002.89 -16,719.11
量
筹资活动现金净流
29,789.55 28,986.69 108,646.12 50,442.81
量
现金及等价物净增
-2,940.27 -4,960.13 -43,492.22 40,520.88
加额
（二）主要财务指标
2020 年 1-3
项目 月/2020 年 3 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
月 31 日
流动比率 1.21 1.23 1.23 1.45
速动比率 1.04 0.68 0.64 0.81
资产负债率（母公司） 65.84% 62.68% 57.61% 37.29%
资产负债率（合并） 70.54% 69.70% 70.12% 59.15%
应收账款周转率（次） 1.56 2.75 3.38 2.93
存货周转率（次） 1.32 1.43 1.60 1.42
每股净资产（元/股） 6.68 6.73 6.51 6.36
每 股 经 营活 动 现金 流 量净 额
-0.94 -1.58 -2.62 0.23
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.16 -1.39 1.30
24
加权平均净资产收益率（%） -0.88 3.78 3.55 5.11
扣除非经常性损益后加权平均
-0.89 1.71 1.99 3.33
净资产收益率（%）
基本每股收
-0.0592 0.2504 0.2298 0.3270
每股收益（元/ 益
股） 稀释每股收
-0.0592 0.2504 0.2298 0.3270
益
基本每股收
扣除非经常性 -0.1195 0.1132 0.1288 0.2129
益
损益后每股收
稀释每股收
益（元/股） -0.1195 0.1132 0.1288 0.2129
益
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、每股净资产=期末股东权益/期末股本
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
2020 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率已经年化。
注 2：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 4：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
（三）管理层讨论与分析
25
1、资产结构分析
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产总额分别为
496,952.93万元、688,589.95万元、705,829.66万元和721,099.94万元，呈逐年增长
趋势。主要原因是公司产品销售收入的不断增长、并购产生的商誉增加以及无形
资产投入的增长，使得公司资产总额不断增加。
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产合计 580,881.53 565,810.99 549,721.60 425,640.58
非流动资产合计 140,218.42 140,018.67 138,868.35 71,312.34
资产总计 721,099.94 705,829.66 688,589.95 496,952.93
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为85.65%、79.33%、80.16%
和80.55%，整体较为平稳。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项
以及存货构成。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为14.35%、
20.17%、19.84%和19.45%，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉
构成。
2、负债结构分析
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司负债总额分别为
293,949.97万元、482,833.00万元、491,956.32万元和508,655.19万元，随着公司业
务规模逐步扩大，公司负债总额呈逐年增长趋势。报告期各期末，公司流动负债
分别占负债总额99.76%、92.39%、93.44%和94.41%，基本保持稳定。公司流动
负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款构成；公司非流动负债分别占公司
负债总额的0.24%、7.61%、6.56%和5.59%，公司非流动负债主要由长期应付款
构成。
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动负债合计 480,198.34 459,684.51 446,097.70 293,249.83
26
非流动负债合计 28,456.86 32,271.81 36,735.31 700.14
负债总计 508,655.19 491,956.32 482,833.00 293,949.97
3、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.93、3.38、2.75和1.56，存货周转率
分别为1.42、1.60、1.43和1.32，公司业务运营效率较高。
4、盈利能力分析
近年来国内物联网及通信设备行业政策支持力度不断加大，同时报告期内公
司完成了对芯讯通无线科技（上海）有限公司以及龙尚科技（上海）有限公司的
收购，因此公司主营业务实现了高速增长。报告期内，公司实现营业收入分别为
298,978.61万元、442,008.88万元、463,981.59万元和67,123.36万元。
同时，由于商誉减值以及财务费用增加，公司净利润处于下滑趋势。报告期
内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,202.08万元、7,169.70万元、
7,813.58万元和-1,848.09万元。随着公司逐步整合被收购企业，公司主营业务将
进一步增长，净利润下滑趋势将得到改善。
5、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.45、1.23、1.23和1.21，公司速动比率
分别为0.81、0.64、0.68和1.04。公司流动比率及速动比率总体上维持较高水平，
公司短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为59.15%、70.12%、
69.70%和70.54%，公司资产负债率总体呈上升趋势，主要原因系公司短期借款
增长迅速。
6、现金流量分析
报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7,194.20 万 元 、
-81,619.04万元、-49,432.68万元和-29,346.26万元。报告期内，经营活动产生的现
金流量净额下降迅速，主要原因系通信行业特殊的收款政策，公司在期末未能收
27
到主要客户三大运营商的回款。此外，芯讯通和龙尚科技于2018年纳入合并报表，
且两家公司较去年同期业绩增长明显，导致公司投入的日常运营资金增加，也降
低了当年经营活动现金流量净额。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -16,719.11万元、
-70,002.89万元、15,396.66万元和-3,621.04万元。2017年投资活动现金流净额为
-16,719.11万元，主要是2017年收购了龙尚科技、日海通服少数股东股权，并增
资参股了佰才邦，支付了相应的投资款导致投资活动现金流出较大所致。2018
年投资活动现金流净额为-70,002.89万元，主要是本期支付了芯讯通股权转让款
及投资美国艾拉的投资款，对外投资支出大幅增加所致。2019年投资活动现金流
出主要为购建资产支付的资金，另外由于处置了子公司湖北日海，因而投资现金
流入较大。
报 告期内，公司筹资活动 产生的现金流量净额分别为 50,442.81 万元 、
108,646.12万元、28,986.69万元和29,789.55万元。2017年、2018年筹资活动现金
流净额较大，主要原因是报告期内新增收购龙尚科技、日海通服少数股权、芯讯
通、佰才邦、美国艾拉等投资类需求，以及新并入的龙尚科技、芯讯通等公司经
营业绩增长导致资金需求增加，使用了较多的自有资金，从而增加了银行借款。
28
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 韩昆仑、唐亮
项目协办人： 万俊
项目组成员： 艾洋、杨锐彬、陈皓、申巍巍、宁娅姗
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60833976
传 真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：广东信达律师事务所
负责人： 张炯
经办律师 肖剑、沈琦雨
办公地址： 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
电 话： 0755-88265288
传 真： 0755-88265537
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办注册会计师： 张勇、王泽晖
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办注册会计师： 张勇、王泽晖
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
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第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中信证券签署了《日海智能科技股份有限公司（作为发行人）与中
信证券股份有限公司（作为主承销商及保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A
股）并上市之承销及保荐协议》及《日海智能科技股份有限公司（作为发行人）
与中信证券股份有限公司（作为主承销商及保荐人）关于非公开发行人民币普通
股（A股）并上市之承销及保荐协议之补充协议》。中信证券已指派韩昆仑先生、
唐亮先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股
票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：日海智能申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中
信证券愿意推荐日海智能本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
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第七节 其他重要事项
无。
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第八节 备查文件
1.上市申请书；
2.保荐承销协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10.投资者出具的股份限售承诺；
32
（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之
盖章页）
日海智能科技股份有限公司
2020 年 6 月 23 日
33
）
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