北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一〇年十月
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周儒欣赵耀升李建辉
冯海晴张工
全体监事签名：
杨力壮王迅闫光霞
全体高级管理人员签名：
秦加法胡刚段昭宇
邹光辉李树辉黄治民
巨涛
特别提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：917.00万股
发行价格：32.20元/股
募集资金总额：295,274,000.00元人民币
募集资金净额：279,623,526.31元人民币
2、新增股份上市安排
股票上市数量：917.00万股
股票上市时间：2010年10月28日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2010年10月28日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
获配数量 限售期
序号 发行对象
（万股） （月）
1 安徽国元信托有限责任公司 100.00 12
2 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 150.00 12
3 海通证券股份有限公司 100.00 12
4 梅强 150.00 12
5 张传义 100.00 12
6 江苏瑞华投资发展有限公司 200.00 12
7 陈庆明 117.00 12
合 计 917.00 --
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北斗星通”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
（一）2010年1月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案，并提交2009年度股东大会审议。
（二）2010年2月9日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了第二届董事会第十二次会议提交的与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（三）2010年8月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2010年度非公开发行股票有关事宜调整的议案》。在发行数量、募集资金投资项目投资总额、每个项目投资额不变的前提下，对本次非公开发行股票方案中的融资规模、募集资金投资项目拟用募集资金投入金额进行了适当调减，募集资金投入不足的部分，由公司通过其他方式解决。
（四）2010年8月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
（五）2010年9月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号）核准公司非公开发行不超过1,500万股新股。
（六）2010年10月18日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第010115号《验资报告》。截至2010年10月18日，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为29,527.40万元。
（七）2010年10月18日，民生证券扣除承销保荐费用1,380.00万元后将剩余募集资金28,147.40万元划入公司专项账户。
2010年10月18日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第010116号《验资报告》，截至2010年10月18日，公司募集资金总额为295,274,000.00元，扣除发行费用15,650,473.69元后，募集资金净额为279,623,526.31元，其中新增股本9,170,000.00元,新增资本公积270,453,526.31元。
（八）2010年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记、股份限售等相关事宜。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：917.00万股。
4、发行价格：
经公司2009年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2010年1月20日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.21元。发行人于本次发行定价基准日后实施了2009年度利润分配，每股派发0.25元现金红利，根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本次发行价格不低于31.96元/股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定。
本次发行的发行价格为32.20元/股，该发行价格相当于前述第二届第十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的除息后发行底价31.96元/股的100.75%。
5、募集资金：根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2010）综字第010116号《验资报告》，本次发行募集资金总额295,274,000.00元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为279,623,526.31元人民币。
6、发行费用：本次发行费用共计15,650,473.69元人民币，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。
7、锁定期安排：本次非公开发行新增股份917.00万股，认购对象认购的股票限售期为12个月。
三、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增917.00万股的股份登记手续已于2010年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年10月28日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月28日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年10月28日。
四、本次发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象及认购数量情况如下表所示：
申报价格 申购数量 获配数量 占本次发行 限售期
序号 发行对象
（元） （万股） （万股） 数量比例 （月）
1 安徽国元信托有限责任公司 45.50 100.00 100.00 10.91% 12
天津证大金马股权投资基金
2 38.80 150.00 150.00 16.35% 12
合伙企业（有限合伙）
3 海通证券股份有限公司 35.30 100.00 100.00 10.91% 12
4 梅强 34.60 150.00 150.00 16.35% 12
5 张传义 33.10 100.00 100.00 10.91% 12
6 江苏瑞华投资发展有限公司 32.30 200.00 200.00 21.81% 12
7 陈庆明 32.20 200.00 117.00 12.76% 12
合 计 -- 1,000.00 917.00 100.00% --
（二）发行对象的基本情况
1、安徽国元信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：合肥市庐阳区宿州路20号
注册资本：1200000000元
法定代表人：过仕刚
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、天津证大金马股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B076
法定代表人：朱南松
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
3、海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市淮海中路98号
注册资本：8227821180元
法定代表人：王开国
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、梅强
身份证号码：32010219680701****
住所：南京市下关区东井一村233号
5、张传义
身份证号码：31011319340310****
住所：上海市宝山区牡丹江路290弄9号501室
6、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：50000000元
法定代表人：张建斌
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
7、陈庆明
身份证号码：35050219841124****
住所：福建省泉州市鲤城区大希夷68号供电局12幢602室
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。
五、本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生对本公司的控制权不会发生变化。
公司控股股东和实际控制人周儒欣先生在本次发行前持有公司57.26%的股份；在本次发行后，将持有公司52.01%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
保荐代表人：孙振、陈琳
项目协办人：阙雯磊
项目组成员：李哲、房凯
联系电话：010-85127860
传真：010-85127940
（二）审计机构与验资机构：天健正信会计师事务所有限公司
办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
法定代表人：梁青民
签字注册会计师：叶金福、杨七虎
联系电话：010-59535588
传真：010-58256633
（三）律师事务所：北京市隆安律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
法定代表人：陈旭
签字律师：江迎春、周日利
联系电话：010-65325588
传真：010-65323768
第二节本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年9月30日）
持股数量 持股比例 持有限售条件
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 股份数量(股)
1 周儒欣 52,074,400 57.26 人民币普通股 39,055,800
2 李建辉 7,640,000 8.40 人民币普通股 6,630,000
3 赵耀升 2,775,600 3.05 人民币普通股 2,381,700
中国农业银行－大成创
4 新成长混合型证券投资 2,500,000 2.75 人民币普通股 --
基金
5 秦加法 1,810,400 1.99 人民币普通股 1,545,300
中国工商银行－华安中
6 小盘成长股票型证券投 1,169,232 1.29 人民币普通股 --
资基金
中国工商银行－嘉实策
7 略增长混合型证券投资 1,065,829 1.17 人民币普通股 --
基金
8 胡刚 579,600 0.64 人民币普通股 494,700
9 杨力壮 460,400 0.51 人民币普通股 397,800
10 中信证券股份有限公司 423,058 0.47 人民币普通股 --
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2010年10月22日）
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及持股数量、比例如下：
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
序 持股数量 持股比例 持有限售条件
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 股份数量(股)
1 周儒欣 52,074,400 52.01 人民币普通股 39,055,800
2 李建辉 7,640,000 7.63 人民币普通股 6,630,000
3 赵耀升 2,775,600 2.77 人民币普通股 2,381,700
中国农业银行－大成
4 创新成长混合型证券 2,500,000 2.50 人民币普通股
投资基金
江苏瑞华投资发展有
5 2,000,000 2.00 人民币普通股 2,000,000
限公司
6 秦加法 1,810,400 1.81 人民币普通股 1,545,300
7 梅强 1,500,000 1.50 人民币普通股 1,500,000
天津证大金马股权投
8 资基金合伙企业（有限 1,500,000 1.50 人民币普通股 1,500,000
合伙）
9 陈庆明 1,170,000 1.17 人民币普通股 1,170,000
中国工商银行－华安
10 中小盘成长股票型证 1,169,232 1.17 人民币普通股
券投资基金
二、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后股本结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
一、有限售条件流通股份 50,505,300.00 55.53% 59,675,300.00 59.60%
其中：国有法人持股 - - 1,000,000.00 1.00%
境内法人持股 - - 4,500,000.00 4.49%
境内自然人持股 50,505,300.00 55.53% 54,175,300.00 54.11%
小计 50,505,300.00 55.53% 59,675,300.00 59.60%
二、无限售条件流通股份 40,444,700.00 44.47% 40,444,700.00 40.40%
其中：人民币普通股 40,444,700.00 44.47% 40,444,700.00 40.40%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
小计 40,444,700.00 44.47% 40,444,700.00 40.40%
三、股本总数 90,950,000.00 100.00％ 100,120,000.00 100.00％三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前 本次发行后
姓名 本公司任职情况
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
周儒欣 董事长 52,074,400 57.26% 52,074,400 52.01%
李建辉 董事、总经理 7,640,000 8.40% 7,640,000 7.63%
赵耀升 董事 2,775,600 3.05% 2,775,600 2.77%
秦加法 副总经理、总工程师 1,810,400 1.99% 1,810,400 1.81%
胡 刚 副总经理 579,600 0.64% 579,600 0.58%
杨力壮 监事会主席 460,400 0.51% 460,400 0.46%
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生对公司的控制权不会发生变化。
公司控股股东和实际控制人周儒欣先生在本次发行前持有公司57.26%的股份；在本次发行后，将持有公司52.01%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次非公开发行股票募集资金净额约为27,962.35万元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显着下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
公司主营业务立足于卫星导航定位技术开发与应用，主要包括卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务三大业务。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固在海洋渔业、国防等细分专业市场的领先地位，掌握卫星导航芯片等行业核心技术，增强公司的核心竞争力，同时促进公司产品结构的战略调整，深化并进一步完善产业链，增强公司的长期盈利能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生持有公司的股权比例为52.01%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更；公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计917.00万股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
项目
2009年 2010年1-6月 2009年 2010年1-6月
每股净资产（元/股） 3.53 3.62 6.00 6.08
基本每股收益（元/股） 0.56 0.19 0.51 0.18
注：发行后基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务数据及指标
下述财务数据引自公司2007-2009年财务报告，以上财务报告均已经天健正信会计师事务所有限公司审计；2010年半年度财务数据引自公司深圳证券交易所公开披露的《2010半年度财务报告》（未经审计）。
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
单位：元
项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 515,353,473.50 482,943,252.02 367,644,497.42 319,776,449.01
负债总额 171,785,266.22 146,668,451.54 81,458,659.47 65,990,205.82
股东权益 343,568,207.28 336,274,800.48 286,185,837.95 253,786,243.19
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 145,738,180.72 294,983,349.86 228,862,222.85 150,368,994.74
营业利润 19,280,683.52 57,284,438.31 51,542,365.19 40,663,220.15
利润总额 20,577,866.38 60,627,098.66 54,202,564.19 44,035,149.03
净利润 17,288,440.47 50,832,644.88 45,849,235.43 37,608,271.83
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -57,038,757.62 111,332,025.89 -7,878,466.64 31,747,300.34
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
投资活动产生的现金流量净额 -23,153,011.58 -75,527,471.44 -40,051,903.44 -11,777,706.35
筹资活动产生的现金流量净额 17,420,859.89 -24,094,233.42 11,962.09 138,302,780.61
现金及现金等价物净增加额 -62,857,569.58 11,701,069.34 -48,444,805.62 158,250,630.23
（二）主要财务指标
2010年6月30日 2009年12月31 2008年12月31 2007年12月31
项 目
/2010年1-6月 日/2009年度 日/2008年度 日/2007年度
流动比率 2.19 2.59 5.22 4.75
速动比率 2.08 2.39 4.51 4.25
资产负债率（母公司）（％） 33.28 21.75 19.97 15.94
资产负债率（合并）（％） 33.33 30.37 22.16 20.64
应收账款周转率（次） 1.14 3.51 4.67 9.52
存货周转率（次） 4.82 6.07 4.14 3.7
每股经营活动产生的现金
-0.63 1.22 -0.09 0.59
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.69 0.13 -0.53 2.96
基本每股收益 0.19 0.56 0.5 0.5
扣除非经常性损益后基本
0.19 0.56 0.49 0.46
每股收益
稀释每股收益 0.19 0.56 0.5 0.5
扣除非经常性损益后稀释
0.18 0.56 0.49 0.46
每股收益
加权平均净资产收益率
5.51 16.83 17.04 28.11
（％）
扣除非经常性损益后加权
5.37 16.84 16.63 25.77
平均净资产收益率（％）
二、最近三年一期的非经常性损益明细表
单位：元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 -705.00 -218,366.40 -24,606.60 -37,583.30
销部分
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 487,500.00 395,953.70 1,335,471.92 2,014,000.00
按照一定准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
34,154.07 -237,607.18 -7,633.33 -19,510.80
外收入和支出
转入当期损益的福利费余额 - - - 1,729,277.96
非经常性损益合计（影响利
520,949.07 -60,019.88 1,303,231.99 3,686,183.86
润总额）
减：所得税影响数 78,142.36 -9,002.98 195,484.80 552,927.58
非经常性损益净额（影响净
442,806.71 -51,016.90 1,107,747.19 3,133,256.28
利润）
其中：影响少数股东损益 - - - -
影响归属于母公司普
442,806.71 -51,016.90 1,107,747.19 3,133,256.28
通股股东净利润
扣除非经常性损益后的归属
17,142,921.84 51,090,570.26 44,741,488.24 34,475,015.55
于母公司普通股股东净利润
非经常性损益占净利润的比例 2.56% -0.10% 2.42% 8.33%
三、财务状况分析
（一）资产状况分析
最近三年及一期的公司资产状况如下所示：
单位：万元；%
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007年12月31日资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 10,607.03 20.58 16,883.94 34.96 15,928.87 43.33 20,701.07 64.74
应收票据 297.85 0.58 422.50 0.87 9.00 0.02 74.00 0.23
应收账款 15,904.94 30.86 9,647.23 19.98 7,157.88 19.47 2,648.70 8.28
预付款项 1,682.97 3.27 126.48 0.26 1,273.98 3.47 149.07 0.47
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
其他应收款 546.05 1.06 240.80 0.50 635.49 1.73 65.02 0.20
存货 1,604.61 3.11 2,216.03 4.59 3,881.39 10.56 2,766.14 8.65
流动资产合计 30,643.45 59.46 29,536.98 61.16 28,886.62 78.57 26,404.00 82.57
固定资产 5,753.80 11.16 5,745.23 11.90 4,339.17 11.80 3,445.29 10.77
在建工程 222.05 0.43 12.08 0.03 754.47 2.05 1,706.06 5.34
工程物资 1.03 0.00 - - - - - -
无形资产 10,770.17 20.90 10,954.83 22.68 132.73 0.36 - -
☆ 开发支出 3,887.17 7.54 1,808.87 3.75 2,554.47 6.95 372.55 1.17
长期待摊费用 50.29 0.10 33.59 0.07 - - - -
递延所得税资产 207.39 0.40 202.76 0.42 96.99 0.26 49.75 0.16
非流动资产合计 20,891.89 40.54 18,757.35 38.84 7,877.83 21.43 5,573.65 17.43
资产总计 51,535.35 100.00 48,294.33 100.00 36,764.45 100.00 31,977.64 100.00
最近三年及一期公司的流动资产占资产总额的比例均在55%以上，随着前次募集资金投资项目的实施，该比例呈逐年下降趋势，相较于传统的生产型企业，公司的流动资产比例较高，与同行业企业的资产结构具有较高的相似性，符合公司生产经营的实际情况。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。最近三年及一期公司的非流动资产占资产总额的比例逐年上升，主要由于随着前次募集资金投资项目及本次募集资金项目的实施，公司非流动资产逐年增加。公司非流动资产主要为固定资产、无形资产。
2007年、2008年公司期末货币资金规模较大，主要原因是公司前次募集资金到位并按照资金使用计划逐年投入所致；2009年公司期末货币资金规模较大，主要原因是公司净利润的持续增长，前次募集资金专户节余以及当期收到政府补助资金较多；2010年6月30日公司货币资金规模减少主要原因是公司支付股利、本次募集资金投资项目实施投入等原因所致。
最近三年及一期公司应收账款期末净额逐年增加，净额占当期营业收入的比例已达到较高水平，超过30%。2008年末应收账款增长主要系公司2008年对信誉良好、长期合作的大客户授信期适当延长；同时子公司北斗海南伴随当年务的展开，形成部分应收账款所致。2009年期末应收账款增长主要系子公司北斗海南当年销售北斗海洋渔业船载终端产品形成应收账款4,437.56万元，海洋渔业项目多以渔政部门推动实施，客户资金大部分具有财政保障，具有较强的支付能力和良好的商业信誉，因此发生坏账的风险较小；2010年6月30日，公司应收账款增长主要系本公司未到回款期的应收账款增加所致。
2008年末公司存货余额较大，比上年同期增长了40.32%，主要系子公司北斗海南当年开始实现销售，年末持有较多的产成品、发出商品所致。2009年末公司存货余额较上年同期减少了42.91%，主要系子公司北斗海南当年发出商品验收及时，年末发出商品余额减少，以及当年公司项目完成开发结转成本金额较大，年末项目开发成本减少所致。
最近三年及一期公司固定资产总体规模逐年增加，除随着公司员工人数的增加引致的办公设备、电子设备增加外，主要系前次募投项目完工结转所致，其中：2008年在建工程转入916.90万元；2009年在建工程转入1,330.13万元。截至2009年12月31日，前次募投项目海洋渔业、集装箱堆场自动化、GPS兼容接收机项目已全部结项完工。
最近三年及一期公司无形资产主要为土地使用权和软件著作权、专利及非专利技术。2009年末公司无形资产账面价值较2008年末增加10,882.10万元，增长幅度较大，主要系（1）公司本次非公开发行募投项目之一“北斗导航产业基地”项目用地的国有土地使用权；（2）软件著作权、专利及非专利技术中“海洋渔业”、“集装箱堆场自动化”及“GPS兼容接收机”为公司首发募投项目投资中资本化部分所形成的无形资产；（3）子公司和芯星通设立时，韩绍伟以自有的与卫星导航接收机相关的非专利技术出资1,500万元，该项技术评估值为1,560万元。
（二）负债状况分析
最近三年及一期的公司负债状况如下所示：
单位：万元；%
负债 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,100.00 23.87 - - - - - -
应付票据 29.52 0.17 - - - - - -
应付账款 4,860.38 28.29 4,680.53 31.91 2,232.55 27.41 2,543.90 38.55
预收款项 433.80 2.53 2,138.61 14.58 2,641.11 32.42 2,411.51 36.54
应付职工薪酬 826.12 4.81 1,032.89 7.04 116.71 1.43 72.46 1.1
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
应交税费 1,722.49 10.03 1,816.67 12.39 522.00 6.41 521.29 7.9
应付利息 2.52 0.01 - - - - - -
其他应付款 500.57 2.91 246.28 1.68 26.50 0.33 14.87 0.23
一年内到期的非
1,500.00 8.73 1,500.00 10.23 - - - -
流动负债
流动负债合计 13,975.40 81.35 11,414.97 77.83 5,538.87 68 5,564.02 84.32
应付债券 - - - - 1,500.00 18.41 - -
其他非流动负债 3,203.13 18.65 3,251.88 22.17 1,107.00 13.59 1,035.00 15.68
非流动负债合计 3,203.13 18.65 3,251.88 22.17 2,607.00 32.00 1,035.00 15.68
负债合计 17,178.53 100.00 14,666.85 100.00 8,145.87 100.00 6,599.02 100.00
最近三年一期公司的负债主要为流动负债，其中应付账款、预收款项和应交税费为流动负债的主要构成；非流动负债为递延收益，系公司获得的各项政府补助。最近三年一期，公司的负债总额呈逐年增加趋势，其中2008年末负债总额较上年同期增长，主要系公司发行的“2007年中关村高新技术企业集合债券”1,500万元于2008年计入长期负债所致。2009年负债总额较上年同期增加主要系当期应付账款增加了2,447.98万元，应付职工薪酬增加916.17万元，递延收益增加2,144.88万元所致。2010年6月30日负债总额较上年期末增加主要系公司本期新增短期借款4,100.00万元所致。
最近三年一期公司应付账款余额呈增长态势，主要是由于公司生产规模持续扩大，采购的原材料金额较大，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长的信用周期，因而期末应付账款余额增加。2009年末应付账款余额较上年同期增长了109.65%，主要系子公司北斗海南当期销售规模扩大，加大对供应商的采购所致。
最近三年公司预收款项金额比较稳定，无异常波动。随着项目管理日趋严格，验收工作及时，预收款项的账龄明显缩短。2010年6月30日预收账款较期初减少79.72%，主要是本期公司完工验收项目较多，减少预收账款所致。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
资产负债率（母公司）(%) 33.28 21.75 19.97 15.94
资产负债率（合并）(%) 33.33 30.37 22.16 20.64
流动比率 2.19 2.59 5.22 4.75
速动比率 2.08 2.39 4.51 4.25
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
息税折旧摊销前利润（万元） 2,752.23 6,538.14 5,751.54 4,638.52
利息保障倍数（倍） 39.91 61.51 55.09 91.34
每股现金净流量（元/股） -0.69 0.13 -0.53 2.96
每股经营活动产生的现金流
-0.63 1.22 -0.09 0.59
量净额（元/股）
最近三年一期公司的资产负债率低于40%，处于较低水平，主要系公司自成立以来，一直执行较为稳健的财务政策，严格控制财务风险，且公司固定资产规模较小，银行间接融资能力有限所致。2007年、2008年流动比率、速动比率维持在4以上，2009年流动比率、速动比率大幅下降，主要系当年流动负债较上年同期增长了106.09%所致。但公司的流动负债主要为日常经常活动产生的债务，没有短期银行借款，且公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均维持在较高水平，具有较强的偿还债务的能力，不存在短期偿债风险。
（四）营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标如下表：
项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
存货周转率（次） 4.82 6.07 4.14 3.70
平均存货余额（元） 19,103,200.06 30,487,074.63 33,237,621.87 23,898,752.86
应收账款周转率（次） 1.14 3.51 4.67 9.52
平均应收帐款余额（元） 127,760,841.48 84,025,565.09 49,032,910.41 15,797,059.99
总资产周转率（次） 0.29 0.69 0.67 0.69
最近三年公司存货周转率呈逐年上升趋势，总体保持在合理的水平。2008年存货周转率较2007年提高，主要系2008年的营业成本随销售收入增长而增加了55.57%,而存货平均余额仅增长了39.08%；2009年存货周转率较2008年有较大的提高，主要系2009年末存货余额相比2008年减少了42.91%，而营业成本随着销售收入的增长而增加了34.46%所致。
最近三年公司在快速拓展市场空间的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的管理制度，确保应收账款期后回款情况保持在合理水平。2007年末、2008年末、2009年末应收帐款周转率分别为9.52、4.67、3.51。2008年末应收帐款周转率较2007年末下降较多，主要系2008年末应收账款净额相比2007年增加了170.24%，而当期营业收入同比增长幅度为52.20%所致。2009年末应收帐款周转率较2008年末略有下降，主要系2009年末应收账款净额相比2008年期末增加了34.78%，当期营业收入同比增幅为28.89%所致。2010年6月30日，公司应收账款周转率较低，主要原因是当期期末应收账款金额较大。
四、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况如下表：
单位：万元；%
单位：万元；%
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 14,517.31 99.61 29,434.97 99.79 22,818.85 99.71 14,924.50 99.25
其他业务收入 56.51 0.39 63.36 0.21 67.37 0.29 112.40 0.75
营业收入 14,573.82 100.00 29,498.33 100.00 22,886.22 100.00 15,036.90 100.00
（一）主营业务收入分析
单位：万元；%
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品（服务）
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
导航定 自主产品 4,548.93 31.33 18,283.54 62.12 9,867.40 43.12 8,650.87 57.53
位产品 代理产品 7,042.63 48.51 5,109.18 17.36 8,899.44 38.89 3,526.15 23.45
基于位置的信息系统
2,113.30 14.56 4,757.64 16.16 3,867.97 16.95 2,684.80 17.99
应用
基于位置的运营服务 812.46 5.60 1,284.61 4.36 184.03 0.81 62.68 0.42
主营业务收入 14,517.31 100.00 29,434.97 100.00 22,818.85 100.00 14,924.50 100.00
最近三年及一期公司的主营业务收入主要来自于卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务三大块业务，与公司“产品+系统应用+运营服务”经营模式相符。其中卫星导航定位产品销售收入占主营业务收入的比例约80%，为公司收入的重要来源。
公司2008年度主营业务收入相比2007年增长了52.90%，高速增长主要来自于北斗天璇系列终端/接收机、GNSS相关配套产品、基于“北斗一号”的应用系统和基于位置的运营服务。公司2009年度主营业务收入相比2008年增长了28.99%，虽然保持着持续的增长态势，但增长速度有所放缓。公司2010年1-6月份业务整体保持平稳发展，主营业务收入相比去年同期略有下降。
（二）主营业务毛利水平分析
单位：万元；%
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品（服务）
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
导航定 自主产品 1,526.42 33.56 5,629.75 30.79 4,042.83 40.97 3,516.65 40.65
位产品 代理产品 2,223.70 31.57 2,407.16 47.11 3,659.67 41.12 1,606.61 45.56
基于位置的信息系统
838.91 39.70 1,965.14 41.30 1,256.53 32.49 911.94 33.97
应用
基于位置的运营服务 730.81 89.95 962.57 74.93 110.95 60.29 55.38 88.35
综合毛利额/毛利率 5,319.84 36.64 10,964.62 37.25 9,069.98 39.75 6,090.58 40.81
2008-2009年，公司毛利额的构成发生变化，基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务产生的毛利额有所增加，占公司毛利总额的比例提高至26.70%，已经逐渐成为公司新的利润增长点。2009年毛利总额增长20.89%，低于销售收入增长幅度，综合毛利率由39.75%降至37.25%。
2010年1-6月，公司毛利水平保持相对稳定。
（三）期间费用
最近三年及一期发行人的期间费用变动情况如下表：
单位：万元；%
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,008.54 6.92 2,153.43 7.30 1,751.84 7.65 867.64 5.77
管理费用 1,956.92 13.43 2,653.85 9.00 1,956.90 8.55 1,089.57 7.25
财务费用 14.47 0.10 -30.78 -0.10 -201.36 -0.88 -80.71 -0.54
三项费用合计 2,979.93 20.45 4,776.50 16.19 3,507.38 15.33 1,876.49 12.48
营业收入 14,573.82 100.00 29,498.33 100.00 22,886.22 100.00 15,036.90 100.00
注：比例为各项费用占营业收入的比例。
最近三年公司三项期间费用占营业收入的比例逐年提高，主要是随着公司经营规模的不断扩大，人员不断扩充，导致销售费用和管理费用占营业收入的比例有所提高。具体分析如下：
1、销售费用
最近三年一期公司的销售费用主要为人工成本、差旅费、招待费、咨询评审外协费。其中人工成本占当期销售费用的比例已超过40%，随着公司产品和业务品种的不断丰富及规模的有序扩张，销售人员增加较快，薪酬水平有所提高，导致人工成本占当期销售费用的比例上升。
2、管理费用
最近三年及一期公司的管理费用主要为人工成本、折旧费和科技开发费。
2009年管理费用增加额较大，主要原因是：（1）随着员工人数的增加及薪酬水平提高，人工成本增加了412.86万元；（2）固定资产、无形资产规模增加引致当期的折旧费和摊销费用增加了142.08万元；（3）公司2009年确认的股票期权费用260.40万元。2010年1-6月，公司管理费用较2009年同期增长66.85%，主要系公司2010年度股票期权激励计划实施导致费用增加所致。
3、财务费用
最近三年及一期公司利息支出主要为2007年12月发行的“2007年中关村高新技术企业集合债券”，发行额度为1,500万元，期限3年，采用固定利率方式计息，票面年利率为6.68%。利息收入主要为2007年8月前次募集资金的储息收入。2010年1-6月，公司财务费用为14.47万元，主要系当期利息收入较少所致。
五、现金流量分析
最近三年及一期公司的现金流量概况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,703.88 11,133.20 -787.85 3,174.73
投资活动产生的现金流量净额 -2,315.30 -7,552.75 -4,005.19 -1,177.77
筹资活动产生的现金流量净额 1,742.09 -2,409.42 1.20 13,830.28
汇率变动对现金及现金等物的影响 -8.67 -0.93 -52.64 -2.17
现金及现金等价物净增加额 -6,285.76 1,170.11 -4,844.48 15,825.06
公司2007年度现金及现金等价物净增加额主要来自于筹资活动产生的现金流量净额；2008年度现金及现金等价物净增加额为较大的负值，主要原因为当年投资活动现金流出较大所致；2009年现金及现金等价物净增加额主要来自于经营活动产生的现金流量净额；2010年1-6月份现金及现金等价物净增加额为负值，主要原因为当期经营及投资活动现金流出金额较大。
（一）经营活动现金流量分析
公司2007年度、2009年度经营活动现金流量净额均为正值，而2008年度经营活动现金流量为负值，主要原因为：（1）当期经营性应收款项增加了6,026.39万元，而当期主营业务收入相比上年同期增加了7,894.35万元，即当年新增的主营业务收入中较大比例没有现金流入。（2）当期存货增加了1,115.25万元，主要是北斗海南发出商品期末余额增加了1,064.64万元。
公司2009年度经营活动现金流量净额有较大幅度增加，主要原因为：（1）当期存货减少了1,665.36万元，系公司当期验收结题的项目较多，北斗海南期末未经客户最终验收的发出商品减少所致。（2）经营性应收款项增加额较少，相比2009年度主营业务收入较上年同期增加了6,616.13万元，本年度经营性应收款项仅增加了1,353.73万元，款项回收情况良好。（3）经营性应付款项增加了5,127.06万元，主要是公司截至2009年末未支付的采购款金额较大，购买商品支付的现金占主营业务成本的比例为80.89%。（4）当年公司收到的政府补助资金2,184.47万元。
2010年1-6月发行人经营活动现金流量净额为负值，主要原因是（1）经营性应收款项增加7,864.34万元，其中当期应收账款较2009年末增加6,257.71万元，而营业收入较2009年同期略有下降；（2）经营性应付款项减少1,195.50万元，其中当期预付账款较2009年末减少1,704.81万元。
（二）投资活动现金流量分析
公司2007年度、2008年度和2009年度投资活动产生的现金流量净额均为负值，其绝对值呈逐年增加趋势，主要原因为自2007年首次公开发行股票的募集资金到位以来，随着前次募投项目的实施，募集资金逐步投入及2009年公司购置土地使用权；2010年1-6月份投资活动产生的现金流量净额为负值，主要原因为公司研发投入和固定资产支出较多。
（三）筹资活动现金流量分析
公司2007年度、2008年度筹资活动现金流量净额为正值，2009年度为负值，2010年1-6月份为正值。其中，2007年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为公司当年成功完成首次公开发行股票并上市，募集资金15,741.25万元所致。2009年筹资活动现金流量净额为负，主要原因为：（1）当期公司分配2008年度利润分配，支付现金红利909.50万元；（2）当期公司分配2009年半年度利润，支付现金红利1,364.25万元。2010年1-6月份筹资活动现金流量净额为正，主要原因为当期公司获得银行短期借款4,100.00万元。
第四节本次募集资金运用及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计917.00万股，经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2010）综字第010116号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额295,274,000.00元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为279,623,526.31元人民币。
（二）募集资金投向
根据公司第二届董事会第十二次会议、第十四次会议和2009年度股东大会
决议，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
总投资额 募集资金投 项目的核准审
序号 项目名称 建设期
（万元） 资额（万元） 批或备案情况
北斗/GPS 海洋渔业生产安全 琼工信备[2010]
1 保障与信息服务规模化应用 6,720.00 5,720.00 2 年 28 号、发改办高
高技术产业化示范工程 技[2009]214号
高性能 GNSS模块与终端研制 京海淀发改（备）
2 6,682.10 5,399.46 2 年
及批产化项目 ［2010］02号
高性能 SoC芯片及应用解决 京海淀发改（备）
3 10,580.34 9,141.53 2 年
方案研发与产业化项目 ［2010］01号
北斗星通导航产业基地建设 京海淀发改（备）
4 17,880.00 7,713.56 29 个月
项目 ［2010］26号
合 计 41,862.44 27,974.55 —— ——
若本次非公开发行股票募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目进度安排以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次募集资金拟投资项目中，“北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项目”已获得国家补助资金1000万元；“高性能GNSS模块与终端研制及批产化项目”、“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”、“北斗星通导航产业基地项目”的资金缺口公司拟通过自有资金、银行贷款等方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程
1、项目建设内容
本项目系前次募投项目“北斗卫星海洋渔业安全生产与交易信息服务应用示范工程项目”的二期项目，是由试点示范向规模化应用的转化，是将北斗卫星导航系统在海洋渔业领域安全生产和信息服务的应用向全国全海区的有益推广。
2009年11月25日，本项目被海南省科学技术厅评定为2009年度海南省高新技术项目。
本项目的建设内容主要包括：①在北海、广州、上海、杭州、台州、宁波、舟山、南通、连云港、烟台、大连11个主要沿海城市布设营业网点，形成一个全面覆盖我国沿海海域的本地化的销售、维修、技术支持与运营服务网络。②在北京市建设1个入网检测中心，规范终端产品的生产技术和产品质量；形成终端产品质量和检测的企业标准，并向行业标准推广。③研制定型3种适合不同海域和船型的北斗/GPS兼容的船载终端产品，并形成年产1万套的生产能力。
2、项目实施方案
本项目通过北斗星通增加对全资子公司北斗海南的投资，由北斗海南作为项目主体实施。
本项目建设地点为：营业网点建设地点为北海、广州、杭州、宁波、台州、舟山、南通、连云港、上海、烟台、大连11个沿海城市，所需房屋采用租赁方式；入网检测中心及研制定型并量产系列船载终端根据北斗星通整体资源整合的需求以及考虑到北京的“北斗资源”地缘优势，建设地点选定为北京市，即北斗星通导航产业基地。在产业基地建成前，该项目前期先临时租赁房屋使用。
3、项目投资概算
本项目总投资额6,720万元，其中，项目基本建设投资5,420万元，铺底流动资金1,300万元。本项目以募集资金投入5,720万元,以国家发改委补助资金投入1,000万元。
项目基本建设投资5,420万元，第一年投入70%，即3,794万元，其中以国家发改委补助资金投入1,000万元，募集资金投入2,794万元；第二年投入30%，即1,626万元，均以募集资金投入；铺底流动资金1,300万元运营期内以募集资金逐年投入。
4、项目效益测算
本项目建设期为2年，运营期10年。自项目建设的第3年开始正式实现营业收入，并随着北斗系统在海洋渔业领域逐步规模化的应用，生产负荷而逐年提高。本项目建设完成后，运营期内年均新增销售收入15,247.21万元，年均新增净利润3,873.60万元。项目内部收益率（税后）40.59%，投资回收期4.98年（税后，含建设期）。
（二）高性能GNSS模块与终端研制及批产化项目
1、项目建设内容
本项目以我国北斗卫星导航系统的加速建设、终端应用产品同步建设为背景，针对国防高端应用市场，在北京建设一个高性能GNSS模块与终端产品的研发、中试、生产和测试平台，研制并批产化具有自主知识产权的、基于北斗卫星导航系统的高动态抗干扰GNSS多模导航模块和高精度GNSS定位定向终端。满足国防高端客户对基于自主卫星导航系统的高性能产品需求，抢占北斗卫星导航系统高端应用的市场先机，填补市场空白，巩固并提高公司在特定市场领先地位，提高公司的盈利能力和可持续发展力。
2、项目实施方案
本项目由北斗星通作为项目主体实施。
本项目建设地点为北京市北斗星通导航产业基地。在产业基地建成前，该项目前期建设暂使用现有办公场所或临时租赁房屋。
3、项目投资概算
本项目总投资额为6,682.10万元，其中，项目基本建设投资4,849.76万元，流动资金投资1,832.34万元。本项目以募集资金投入5,399.46万元，其中，项目基本建设投资4,849.76万元，铺底流动资金（流动资金投资的30%）549.70万元；以自有资金投入1,282.64万元（流动资金投资的70%）。
4、项目效益测算
本项目建设期2年，运营期6.5年。自项目建设的第2年开始实现营业收入，第4年达产。本项目建设完成后，运营期内年均销售收入11,738.46万元，年均净利润3,327.96万元。项目内部收益率（税后）34.02%，投资回收期4.52年（税后，含建设期）。
（三）高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目
1、项目建设内容
本项目是在我国自主北斗卫星导航定位系统的全面建设及产业化应用的大背景下，在公司已开发的、基于北斗的高精度GNSS芯片的基础上，针对我国北斗系统产业化应用的关键支撑——导航基础芯片的研发设计及规模化应用充分论证提出的。
本项目建设内容主要是在北京建设一个基于北斗的SoC芯片的开发、设计、验证及测试平台，研制面向大众消费市场专业应用的、兼容多种卫星导航系统的高性能SoC芯片，并为卫星导航定位终端厂商提供基于SoC芯片的解决方案。
本项目的实施将有利于全面提升公司在GNSS核心技术领域的领先地位，开拓公司业务的新领域，从而抢占北斗系统在大众消费市场应用的先机，满足终端厂商对高性能、低成本SoC芯片的开发应用需求，占领北斗系统大规模应用发展的制高点。
2、项目实施方案
本项目通过北斗星通增加对控股子公司和芯星通的投资，由和芯星通作为项目主体实施。
本项目建设地点为北京市北斗星通导航产业基地。在产业基地建成前，该项目前期建设暂以现有办公场所或临时租赁房屋。
3、项目投资概算
本项目总投资额为10,580.34万元，其中，项目基本建设投资8,524.89万元，流动资金投资2,055.45万元。本项目以募集资金投入9,141.53万元，其中，项目基本建设投资8,524.89万元，铺底流动资金（流动资金投资的30%）616.64万元；以自有资金投入1,438.81万元（流动资金投资的70%）。
4、项目效益测算
本项目建设期2年，运营期6年。自项目建设的第3年起开始实现营业收入，销售数量逐年增加。本项目建设完成后，运营期内年均销售收入18,600.00万元，年均净利润6,913.26万元。项目内部收益率（税后）35.04%，投资回收期4.86年（税后，含建设期）。
（四）北斗星通导航产业基地建设项目
1、项目建设内容
本项目主要在北京市中关村永丰高新技术产业基地建设集卫星导航产品（服务）研发、生产、销售及运营服务一体化的北斗星通导航产业基地。该项目规划地上建筑面积为23,180平方米，其中为本次其他三个募投项目提供配套场地10,000平方米。项目总投资17,880万元，按照前述三个募投项目占用场地面积的比例计算，以募集资金投入7,713.56万元。产业基地的建设，将满足公司业务发展、资源整合、安全保密等多方面的需要。
2、项目实施方案
本项目以北斗星通为项目主体实施。
本项目建设地点位于北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地新材料产业区的II-5-A（南侧）地块内，具体位置东至联强国际（北京）有限公司，西至永丰路，南至丰贤东路，北至国家卫星环境应用中心。2010年5月4日，公司取得了北京市海淀区永丰产业基地II-5-A（南侧）地块的《国有土地使用证》；2010年6月12日，取得了该建设项目的《建设用地规划许可证》（地字110108201000013号、2010规（海）地字0010号）。
3、项目投资概算
本项目总投资额为17,880万元，其中，土地费用5,640.00万元，工程费用10,061.00万元，工程建设其他费1,486.00万元，基本预备费693.00万元。本次项目以自有资金投入10,166.44万元，以募集资金投入7,713.56万元。
4、本项目与其他募投项目的关系
北斗星通导航产业基地建成后，将为本次其他三个募集资金投资项目提供配套场地10,000平方米。其中，为“北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程”提供场地2,000平方米，“高性能GNSS模块与终端研制及批产化项目”提供场地4,000平方米，“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”提供场地4,000平方米。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议的主要内容及保荐机构和发行人律师关
于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐协议主要内容
保荐协议签署时间：2010年1月8日
保荐机构：民生证券有限责任公司
保荐代表人：孙振、陈琳
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
保荐协议主要条款：
（以下甲方为北斗星通，乙方为民生证券）
第二条甲方的权利
2.1获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
2.2及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
2.3认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
2.4认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
2.5根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
2.6中国证监会规定的其他权利。
第三条甲方的责任与义务
3.1甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
3.2在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
3.3召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
3.4在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
（1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（4）证券发行之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发生重组，且未在发行募集文件中披露；
（5）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
（6）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（7）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（8）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（9）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（10）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（11）未在法定期限内披露定期报告；
（12）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
（13）未按规定披露资产购买或者出售事项；
（14）未按规定披露关联交易事项；
（15）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（16）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
（17）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（18）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
3.5建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到位后1个月内，按照相关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
3.6在保荐期间，甲方应承担以下职责：
（1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（5）不发生违规对外担保；
（6）履行信息披露的义务。
3.7甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的百分之五的，应当在发生之日起两日内通知乙方；
（3）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（4）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（5）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（6）中国证监会规定的其他事项。
3.8按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
第四条乙方的权利
4.1依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
4.2对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《保荐管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
4.3指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
4.4证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
4.5证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
4.6按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
4.7乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
4.8对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核。
4.9乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
4.10按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
4.11因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。
4.12中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
第五条乙方的责任与义务
5.1乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
5.2乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
5.3乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
5.4乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。
5.5乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。
5.6乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.7提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
（1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
（2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（4）中国证监会规定的其他工作。
5.8针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）每季度至少对甲方现场调查一次；
（6）监督甲方募集资金专户存储制度的实施、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（7）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（8）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
（9）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
（10）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
（11）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
5.9乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
5.10乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
5.11持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
5.12持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
5.13持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【2010】1253号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（2）本次发行前，发行人总股本为9,095万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为10,012万股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）款及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（4）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的34.74%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
民生证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
民生证券认为：北京北斗星通导航技术股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届董事会第十二次、第十四次会议和2009年度股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：北斗星通本次非公开发行系根据中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号）进行；所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《股份认购合同》以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价格、最终发行对象及各发行对象的具体配售数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定。本次非公开发行符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有效。
第六节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
岳献春
保荐代表人（签字）：
孙振陈琳
项目协办人（签字）：
阙雯磊
民生证券有限责任公司
2010年10月27日
发人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
陈旭
经办律师（签字）：
江迎春周日利
北京市隆安律师事务所
2010年10月27日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
梁青民
经办注册会计师（签字）：
叶金福杨七虎
天健正信会计师事务所有限公司
2010年10月27日
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。
一、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2010年10月27日
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