宁波银行股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构/联席主承销商
联席主承销商
二零一零年十月
发行人全体董事声明
本行全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
陆华裕 俞凤英 孙泽群
宋汉平 李寒穷 时利众
洪立峰 罗维开 陈永富
王洛林 李多森 翁礼华
韩子荣 刘 亚 杨 晨
徐万茂 戴志勇 陈光华
宁波银行股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份383,820,529 股，将于2010 年10 月25 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司与华茂集团股份有限公司认购的股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2013 年10 月25 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010 年10 月25 日（即上市日），本行股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
宁波银行/发行人/本行/公司： 指宁波银行股份有限公司
元： 指人民币元
本次非公开发行、本次发行： 指发行人通过非公开发行方式，向特定对象发行
不超过383,820,529 股人民币普通股A 股的行为
财政局： 指宁波市财政局
华侨银行： 指新加坡华侨银行有限公司
电力公司： 指宁波市电力开发公司
富邦控股： 指宁波富邦控股集团有限公司
华茂集团： 指华茂集团股份有限公司
雅戈尔： 指雅戈尔集团股份有限公司
保荐人： 指中信证券股份有限公司
发行人律师/海问所： 指北京市海问律师事务所
审计师/安永华明： 指安永华明会计师事务所
立信： 指立信会计师事务所有限公司
公司法： 指《中华人民共和国公司法》
证券法： 指《中华人民共和国证券法》
上市规则： 指深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》（2008
年9 月修订）
证监会 中国证券监督管理委员会
银监会 中国银行业监督管理委员会
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
相关程序 时间
董事会召开时间 2009 年 10 月 10 日
股东大会表决的时间 2009 年 11 月 10 日
取得银监会关于增资方案批复的时间 2010 年 1 月 15 日
申请文件被证监会受理的时间 2010 年3 月3 日
通过发审会审核时间 2010 年 8 月9 日
取得核准批文的时间 2010 年9 月2 日
取得核准文件的文号 证监许可[2010]1212 号
资金到帐和验资时间 2010 年 10 月 14 日
办理完成股权登记的时间 2010 年 10 月 19 日二、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行A 股股票
发行数量 383,820,529 股
证券面值 1.00 元
发行价格 根据公司2009 年第二次临时股东大会审议通过的议案，
本次发行的价格为定价基准日（第三届董事会2009 年第
四次临时会议决议公告日，即2009 年 10 月 13 日）前20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 11.63 元/股。公
司于2010 年 5 月 12 日派发了现金红利（每10 股分配现
金红利2 元），发行价格相应调整为 11.45 元/股。
募集资金量 4,394,745,057.05 元
发行费用（包括承销费、保荐
费、律师费用、审计师费用等） 18,759,820.53 元
募集资金净额 4,375,985,236.52 元
三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经发行人第三届董事会2009年第四次临时会议审议通过，并经发行人2009年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为境内战略机构投资者电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、境外战略投资者华侨银行、境内战略投资者雅戈尔、境内战略投资者富邦控股与境内战略投资者华茂集团。
本次非公开发行电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）认购26,000,000股，华侨银行认购146,320,529股，雅戈尔、富邦控股和华茂集团各认购70,500,000股。
（二）发行对象的基本情况
1、宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）
（1）宁波市财政局
性质：机关法人
办公地址：浙江省宁波市海曙区中山西路19 号
（2）宁波市电力开发公司
注册名称：宁波市电力开发公司
法人代表：时利众
法定住所：宁波市海曙区中山西路138 号天宁大厦20-21 层
经营范围：实业项目投资、电力能源开发，煤加工电能协作；金属材料，矿产品（除专营商品）、机电设备（除轿车），建筑材料，电器机械及器材。
2、华侨银行
华侨银行成立于1932 年10 月31 日，总部位于新加坡，注册地址为65 ChuliaStreet #26-00 OCBC Centre, Singapore 049513，股本为70 亿新币（截止2009 年9月30 日），法定代表人为Dr. Cheong Choong Kong。2007 年8 月1 日，华侨银行在中国的全资子公司─华侨银行（中国）有限公司（以下简称“华侨银行中国”）正式开业。华侨银行中国目前除在上海设立总部外，在北京、成都、天津、厦门、广州和重庆设有六家分行，在青岛设有代表处，同时在上海和成都各拥有两家支行。
主营业务：华侨银行提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务。
3、雅戈尔
注册名称：雅戈尔集团股份有限公司
法定代表人：李如成
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号
经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
4、富邦控股
注册名称：宁波富邦控股集团有限公司
法定代表人：宋汉平
注册地址：浙江省宁波市海曙区长春路2 号4、5 楼
经营范围：工业实业投资，商业实业投资。
5、华茂集团
注册名称：华茂集团股份有限公司
法定代表人：徐万茂
注册地址：浙江省宁波市海曙西门望春工业区
经营范围：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、华侨银行、雅戈尔、富邦控股和华茂集团均为持有发行人5%以上股份的股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。
1、发行人与发行对象及其关联方之间的经常性重大关联交易
2009 年全年，发行人与发行对象及其关联方之间的重大关联交易共2 笔，均为日常借款业务，详细情况如下：
金额单位：万元
企业名称 周转额度 实际业务余额 扣除保证金后实际业务余额
华茂集团股份有限公司 0 贷款18000 18000
宁波开发投资集团有限公司 贷款10000 10000
2010 年上半年，发行人与发行对象及其关联方之间的重大关联交易共2 笔，详细情况如下：
企业名称 周转额度 实际业务余额 扣除保证金后实际业务余额
华茂集团股份有限公司 0 贷款 18000 18000
宁波开发投资集团有限公司 贷款 10000 10000
2010 年上半年，发行人与发行对象及其关联方之间的重大关联交易共2 笔，详细情况如下：
原币发生 扣除保证金后敞
业务发生 业务到期
企业名称 业务种类 币种 金额（单 口（折合人民币，
日 日
位：万元） 单位：万元）
中基宁波对 进口代付 2010 年 2010 年04 美元 1494.55 10202.55
外贸易股份 02 月04 月30 日
有限公司 日
中基宁波对 开立进口 2010 年 1 2010 年3 月 美元 1545.22 10549.98
外贸易股份 月 19 日 10 日
有限公司 信用证
2、发行人与发行对象及其关联方之间的偶发性重大关联交易除本次非公开发行交易外，发行人最近一年未与发行对象及其关联方发生其
他偶发性重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
本次发行并不会导致发行人与电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、华侨银行、雅戈尔、富邦控股、华茂集团的关联交易增加，相关关联交易（若发生）仍应在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
保荐代表人：邱志千、刘凡
项目协办人：梁宗保
联系人：马尧、杨海、姜颖、周继卫、陈晨、周宇、胡建敏、朱钰、李娴
电话：010-84588888
传真：010-84865567
（二）联席主承销商
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：蔡金勇
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层
（三）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
住所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21层
签字律师：何斐、蒋雪雁
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层
法定代表人：葛明
签字会计师：严盛炜、张路
名称：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：戴定毅、康吉言、童冰薇
13
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2010年9月30日，公司前十名股东如下：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股） 件股份数量
（股）
1 宁波市财政局 国家持股 10.80 270,000,000 0
OVERSEA-CHINESE BANKING 境外法人持
2 10.00 250,000,000 0
CORPORATION LIMITED 股
境内法人持
3 宁波富邦控股集团有限公司 7.16 179,000,000 0
股
境内法人持
4 宁波杉杉股份有限公司 7.16 179,000,000 0
股
境内法人持
5 华茂集团股份有限公司 7.16 179,000,000 0
股
境内法人持
6 雅戈尔集团股份有限公司 7.16 179,000,000 0
股
7 宁波市电力开发公司 国有法人股 7.16 179,000,000 0
境内法人持
8 卓力电器集团有限公司 2.16 54,000,000 0
股
9 华侨银行有限公司 QFII 1.84 46,099,471 0
中国银行－易方达深证 100 交易
10 其他 0.79 19,735,416 0
型开放式指数证券投资基金
1 2009 10 10
注：（）根据 年 月 日宁波市电力开发公司与宁波市财政局签署的《一致行动关系确认函》，二者为
一致行动人。
2 24,893,435
（）因国有股转持社保基金，宁波财政局和宁波市电力开发公司所持股份分别被冻结 股和
16,503,425股。
3 OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED
（）华侨银行有限公司是 的合格境外投资者
QFII
（ ）。
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2010年10月19日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下：
持有有限售
序
股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数（股）
条件股份数
号
量（股）
OVERSEA-CHINESE
境外法人持
1 BANKING CORPORATION 13.74 396,320,529 146,320,529
股
LIMITED
2 宁波市财政局 国家持股 9.36 270,000,000 0
境内法人持
3 宁波富邦控股集团有限公司 8.65 249,500,000 70,500,000
股
境内法人持
4 华茂集团股份有限公司 8.65 249,500,000 70,500,000
股
境内法人持
5 雅戈尔集团股份有限公司 8.65 249,500,000 70,500,000
股
6 宁波市电力开发公司 国有法人股 7.11 205,000,000 26,000,000
境内法人持
7 宁波杉杉股份有限公司 6.21 179,000,000 0
股
境内法人持
8 卓力电器集团有限公司 1.87 54,000,000 0
股
9 华侨银行有限公司 QFII 1.60 46,099,471 0
中国工商银行－汇添富成长焦
10 其他 0.75 21,579,789 0
点股票型证券投资基金
1 2009 10 10
注：（）根据 年 月 日宁波市电力开发公司与宁波市财政局签署的《一致行动关系确认函》，二者为一致行动人。
2 24,893,435
（）因国有股转持社保基金，宁波财政局和宁波市电力开发公司所持股份分别被冻结 股和
16,503,425股。
3 OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED
（）华侨银行有限公司是 的合格境外投资者
QFII
（ ）。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股32,031,700股，持股比例为 1.28% 。本次发行后，截至 2010 年 10 月 19 日，上述人员持股股数不变，持股比例变更为1.11%。二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前 本次变动 本次发行后
持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份
25,698,975 1.03 383,820,529 409,519,504 14.20
无限售条件股份
2,474,301,025 98.97 0 2,474,301,025 85.80
股份总数
2,500,000,000 100.00 383,820,529 2,883,820,529 100.00
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.51 0.58
每股净资产（元/股） 4.21 3.90
2009 12 31 2010 6 30 2,500,000,000
注：截至 年 月 日和 年 月 日，公司总股本均为 股。
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.44 0.51
每股净资产（元/股） 5.17 4.90
1 2009 2010 1-6
注：（）发行后基本每股收益：分别按照 年度和 年 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
2 2009 12 31 2010 6 30
（）发行后每股净资产：分别按照 年 月 日和 年 月 日归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募
43.76 2010 6 30
集资金净额 亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至 年 月 日的财务报表数据为测算基础，本次发行完成后，公司总资产增加到2,141.37亿元，增长2.09%；净资产增加到149.12亿元，增长41.53%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本，提高资本充足率，公司的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（四）公司治理变动情况
公司不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，故公司控制权不会发生变化。
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东或实际控制人或第一大股东（即宁波市财政局及其一致行动人宁波市电力开发公司）不会因本次非公开发行产生同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，其中2007年度和2008年度财务报告已经立信审计并出具了标准无保留意见的审计报告，分别为“信会师报字（2008）第11368号”及“信会师报字（2009）第11216号”，2009年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告，为“安永华明（2010）审字第60466992_B01号”。2010年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2010年半年度报告。
本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。
（二）主要会计数据
单位：千元
主要会计数据 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 2,696,661 4,175,506 3,403,795 2,243,786
利润总额 1,520,612 1,749,715 1,522,883 1,184,804
归属于上市公司股东
1,262,546 1,457,446 1,331,737 951,073
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,140,446 1,356,903 1,352,635 916,339
的净利润经营活动产生的现金
627,722 16,541,919 5,921,029 5,629,508
流量净额
2010 年6 月30 2009 年 2008 年 2007 年
主要会计数据
日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产 209,761,211 163,351,866 103,263,191 75,510,771
存款余额 128,374,820 110,752,461 76,221,740 55,514,044
贷款余额 93,605,690 81,863,849 49,155,966 36,502,456
所有者权益 10,536,178 9,741,983 8,805,004 8,022,317
（三）主要财务指标
主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
基本每股收益（元） 0.51 0.58 0.53 0.43
稀释每股收益（元） 0.51 0.58 0.53 0.43
扣除非经常性损益后的基
0.46 0.54 0.54 0.41
本每股收益（元）全面摊薄净资产收益率
11.98 14.96 15.12 11.86
(%)加权平均净资产收益率
12.25 15.79 15.91 18.15
(%)扣除非经常性损益后全面
10.82 13.93 15.36 11.42
摊薄净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加
11.07 14.70 16.16 17.49
权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金
0.25 6.62 2.37 2.25
流量净额（元）
（四）主要监管指标
2010 年
标准 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 1-6 月
值
期末 年末 年末 年末
资本充足率（%） ≥8 10.81 10.75 16.15 21.00
核心资本充足率(%) ≥4 9.04 9.58 14.60 18.99
流 动 性 比 率 人民币 ≥25 39.39 46.17 56.44 61.62
（%） 外币 ≥60 99.52 68.86 146.22 61.41
存贷比(本外币) （%） ≤75 69.02 69.40 64.49 63.95
拆借资金比例 拆入资金比 ≤8 5.17 6.04 0.18 1.27
（%） 拆出资金比 ≤8 0.48 0.37 1.16 -
不良贷款比例（%） ≤5 0.62 0.79 0.92 0.36
拨备覆盖率（%） 205.69 170.06 152.50 359.94
利息回收率（%） 100.13 98.19 99.36 99.54
单一最大客户贷款比例（%） ≤10 4.03 4.79 3.23 2.37
最大十家客户贷款比例（%） ≤50 28.21 33.78 24.54 21.17
单一最大集团客户授信比例(%) ≤15 6.26 6.74 4.13 2.98
正常贷款迁徙 正常类贷款迁徙率 0.48 4.88 3.59 7.50
率(%) 关注类贷款迁徙率 2.74 74.24 11.26 1.93
不良贷款迁徙 次级类贷款迁徙率 20.77 17.92 44.19 52.59
率(%) 可疑类贷款迁徙率 22.45 29.07 68.83 37.96
成本收入比（%） 37.19 41.37 40.23 36.48
注：(1)上述监管指标中，存贷款比例、不良贷款比率、拨备覆盖率、总资产收益率和成本收入比为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报人民银行(银监会)数据。
(2)资本充足率=资本净额÷表内外加权风险资产总额×100%
其中：资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减额
(3)流动性比率=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%
(4)拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%
(5)拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%
(6)存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合
并计算。
(7)不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%
(8)拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%
(9)单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款总额÷资本净额×100%
(10)最大十家单一客户贷款比例=对最大十家客户发放的贷款总额÷资本净额×100%
(11)单一最大集团客户授信比例=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%
（五）非经常性损益
发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：千元
2010 年 1-6
非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
月非流动性资产处置损益，包括已计提
157,449 204 183 3,223
资产减值准备的冲销部分采用公允价值模式进行后续计量的投
7,343 140,700 (538) 37,567
资性房地产公允价值变动产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准
- - 651 1,099
备转回税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的 - - - (6,163)影响会计政策变更应付职工薪酬中福利费
- - - 1,864
余额冲减当期费用除上述各项之外的其他营业外收入和
(1,991) （3,259） (28,198) (1,757)支出
所得税的影响数 (40,700) (37,102) 7,004 (1,099)
合计 122,100 100,543 (20,898) 34,734
二、发行人财务状况分析
（一）资产结构变动分析
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010年6 月30 日，发行人的总资产分别为755.11 亿元、1,032.63 亿元、1,633.52 亿元和2,097.61 亿元。发行人近三年及一期的主要资产情况如下：
单位：千元
2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
比例 比例 比例 比例
项目 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
发放贷款及垫款 92,416,552 44.06 80,767,830 49.44 48,466,378 46.93 36,034,180 47.72
（）
各类金融资产 1 77,963,998 37.17 49,056,926 30.03 26,736,364 25.89 21,513,428 28.49
现金及存放中央银行
25,297,535 12.06 21,106,693 12.92 13,346,726 12.92 12,375,866 16.39
款项
存放同业款项 9,183,031 4.38 8,818,769 5.40 6,444,372 6.24 2,390,644 3.17
拆出资金 600,000 0.29 536,550 0.33 880,167 0.85 - -
（）
其他 2 4,300,094 2.05 3,065,098 1.88 7,389,184 7.16 3,196,653 4.23
资产总额 209,761,211 100 163,351,866 100 103,263,191 100 75,510,771 100
注：（1）各类金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资。
（2）其他项目包括应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。
1、贷款分析
（1）贷款规模
发行人主要通过在浙江省、上海市、广东省以及江苏省的分支机构和业务网点，向客户提供贷款产品。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，发行人贷款和垫款净额分别为360.34亿元、484.66亿元、807.68亿元和924.17亿元，保持了快速增长，2007年至2009年的年复合增长率达到49.71%。
（2）按客户类型划分的贷款和垫款
截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，发行人按客户类型划分的贷款和垫款情况如下：
单位：千元
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日公司贷款和垫款是发行人贷款中最大的组成部分，近三年来，公司贷款和垫款的金额呈现稳步上升的趋势。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，发行人对公司的贷款和垫款总额分别为242.47亿元、361.18亿元、611.76亿元和702.63亿元，2007年至2009年的
年复合增长率达到58.84%。发行人公司贷款和垫款持续增长，除了国内经济增长带动贷款需求整体上升、国家经济刺激计划带来的信贷增量以外，主要原因还在于发行人针对公司银行业务特点，坚持以营销组织和产品支持两大职能为核心，不断加强营销管理，努力提升业务拓展能力。同时，发行人为有效落实公司业务的转型，坚定不移的发展中小企业业务，成立专门的零售公司部，专司中小企业业务的发展。
截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，发行人个人贷款和垫款总额分别为122.55亿元、130.38亿元、206.88亿元和233.43亿元，2007年至2009年的年复合增长率达到29.93%。个人贷款和垫款稳步增长，主要由于发行人大力发展个人银行业务，尤其是信用卡业务、购房及装修贷款和购车贷款业务。通过提高信用卡原有产品品质、提升信用卡盈利能力、推出创新产品，信用卡业务取得新的发展；另一方面，大力开拓购房装修贷款业务，满足个人及家庭成员对金融产品和服务的新需求。随着2009年国内车市的持续繁荣，发行人购车贷款业务也快速增长。
（3）贷款质量情况
在保持公司资产规模不断扩张的同时，发行人强化全面风险管理，提升风险管控的水平。通过采取“贷时预分、定期认定、实施调整”的原则对贷款进行分类，截至2010年6月30日，发行人按照“五级分类”口径统计的不良贷款比例为0.62%。发行人近三年及一期的贷款五级分类情况如下：
单位：千元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
占贷款比 占贷款比 占贷款比 占贷款
五级分类 金额 金额 金额 金额
例（% 例(%) 例(%) 比例(%)
正常类 91,046,452 97.27 79,088,158 96.61 45,998,713 93.58 34,189,233 93.66
关注类 1,981,107 2.12 2,131,186 2.60 2,705,058 5.50 2,183,125 5.98
非不良贷款小
93,027,559 99.38 81,219,344 99.21 48,703,771 99.08 36,372,358 99.64
计
次级类 272,502 0.29 383,142 0.47 280,548 0.57 46,462 0.13
2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
占贷款比 占贷款比 占贷款比 占贷款
五级分类 金额 金额 金额 金额
例（% 例(%) 例(%) 比例(%)
可疑类 159,859 0.17 117,156 0.14 95,005 0.19 15,383 0.04
损失类 145,770 0.16 144,207 0.18 76,642 0.16 68,254 0.19
不良贷款小计 578,131 0.62 644,505 0.79 452,195 0.92 130,098 0.36
客户贷款合计 93,605,690 100 81,863,849 100 49,155,966 100 36,502.456 100
不 良 贷 款 率
0.62 0.79 0.92 0.36
(%)
（4）贷款损失准备计提情况
发行人近三年在业务快速发展的同时保持了稳健的会计政策，贷款损失准备金额逐年增长，截至2010 年6 月30 日，公司计提的贷款损失准备共11.89 亿元，对五级分类后三类贷款的覆盖率已达到205.69%。2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日计提的贷款损失准备金额及其对后三类贷款的覆盖率情况如下表所示：
单位：千元
项目 2010 年6 月30 日2009 年 12 月31 2008 年 12 月312007 年 12 月31
日 日 日
后三类贷款合计 578,131 644,505 452,195 130,098
贷款损失准备金额 1,189,157 1,096,019 689,588 468,276
对后三类贷款的覆盖率
205.69 170.06 152.50 359.94
(%)
2、各类金融资产分析
发行人各类金融资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资等，金融资产的结构主要根据满足银行流动性管理的需要和公司管理层持有意图的变化而有所调整。发行人近三年及一期的金融资产主要情况如下：
单位：千元
2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
占合计 占合计 占合计 占合计
项目 金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例(%) 比例(%) 比例(%)
交易性金融资产 672,552 0.86 622,410 1.27 1,575,561 5.89 - -
衍生金融资产 1,589,431 2.04 1,029,475 2.10 225,572 0.84 28,346 0.13
买入返售金融资
35,186,402 45.13 8,227,171 16.77 9,718,458 36.35 4,258,450 19.79
产可供出售金融资
2,369,185 3.04 1,814,759 3.70 113,776 0.43 593,160 2.76
产持有至到期投资 10,987,287 14.09 11,735,107 23.92 14,102,997 52.75 16,633,472 77.32
应收款项类投资 27,159,141 34.84 25,628,004 52.24 1,000,000 3.74 - -各类金融资产合
77,963,998 100 49,056,926 100 26,736,364 100 21,513,428 100
计
3、发行人资产的其他组成部分
发行人的资产其他组成部分包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金及其他资产，其他资产包括应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
（二）负债结构变动分析
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010年6 月30 日，发行人的总负债分别为674.88 亿元、944.58 亿元、1,536.10 亿元、和1,992.25 亿元。发行人近三年及一期的主要负债情况如下：
单位：千元
2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
比例 比例 比例
项目 金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
吸收存款 128,374,820 64.44 110,752,461 72.10 76,221,740 80.69 55,514,044 82.3
同业及其他金融 17,676,155 8.87 18,864,307 12.28 594,017 0.63 1,688,843 2.50
机构存放款项
其他 53,174,058 26.69 23,993,115 15.62 17,642,430 18.68 10,285,567 15.24
负债合计 199,225,033 100.00 153,609,883 100.00 94,458,187 100.00 67,488,454 100.0
注：其他项目包括拆入资金、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付债券、预计负债、递延所得税负债及其他负债。
1、存款业务
存款是发行人负债的主要组成部分。2007 年以来，受国内经济快速发展的影响，发行人的存款总额继续保持较快的增长势头，近三年年复合增长率达到41.25%。
发行人最近三年及一期按客户类型划分的存款的情况如下：
单位：千元
2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
占总额
占总额的 占总额的 占总额的
客户类型 金额 金额 金额 金额 的比例
比例（%） 比例(%) 比例(%)
(%)
公司存款 101,853,497 79.34 86,621,156 78.21 57,778,908 75.80 45,277,416 81.56
活期 65,442,775 50.98 56,024,774 50.59 39,752,706 52.15 32,791,960 59.07
定期 36,410,722 28.36 30,596,382 27.63 18,026,202 23.65 12,485,457 22.49
个人存款 26,521,323 20.66 24,131,305 21.79 18,442,832 24.20 10,236,628 18.44
活期 8,545,139 6.66 8,058,012 7.28 6,732,832 8.83 4,289,392 7.73
定期 17,976,184 14.00 16,073,293 14.51 11,710,000 15.36 5,947,236 10.71
存款合计 128,374,820 100 110,752,461 100 76,221,740 100 55,514,044 100
公司存款是发行人客户存款的重要组成部分，截至2007 年12 月31 日、2008年12 月31 日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日，公司存款分别为452.77亿元、577.79 亿元、866.21 亿元和1,018.53 亿元，占存款总额的比重维持约在75％－85％之间。个人存款的比例保持在15％－25％之间。
2、同业及其他金融机构存放款项
同业及其他金融机构存放款项2009 年大幅增加，主要是由于发行人同业存放款项大幅增加所致。低利率的同业存放业务的增加有利于发行人降低资金成本，提高收益。
3、发行人负债的其他组成部分
发行人负债的其他组成部分包括拆入资金、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付债券、预计负债、递延所得税负债及其他负债。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日，发行人其他负债分别为102.86 亿元、176.42 亿元、239.93 亿元和531.74 亿元。
（三）盈利能力分析
近三年，发行人经营业绩保持了快速发展的势头，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年度1-6 月，发行人归属于母公司的净利润分别为9.51 亿元、13.32 亿元、14.57 亿元和12.63 亿元，2007 至2009 年的年复合增长率达到23.79%，盈利能力不断提高。具体情况如下表所示：
单位：千元
项目 2010 年度 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 2,696,661 4,175,506 3,403,795 2,243,786
营业支出 1,331,506 2,422,736 1,852,897 1,060,447
营业利润 1,365,155 1,752,770 1,550,898 1,183,339
营业外收入 160,809 15,915 3,708 9,431
营业外支出 5,352 18,970 31,723 7,966
利润总额 1,520,612 1,749,715 1,522,883 1,184,804
所得税 258,066 292,269 191,146 233,731
净利润 1,262,546 1,457,446 1,331,737 951,073
归属于母公司股
1,262,546 1,457,446 1,331,737 951,073
东的净利润
1、营业收入分析
发行人的营业收入主要来源于两个部分：利息收入和手续费及佣金收入，其中利息净收入占营业收入的比例近三年均达到85%以上。发行人近三年及一期的营业收入情况如下：
单位：千元
2010 年度 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
占营业收 占营业收 占营业收
占营业收
项目 金额 入比例 金额 入比例 金额 金额 入比例
入比例(%)
(%) (%) (%)利息净收入 2,373,953 88.03 3,553,900 85.11 2,890,738 84.93 2,061,827 91.89
手续费及佣
260,275 9.65 451,521 10.81 375,328 11.03 171,298 7.63
金净收入
投资收益 (4,364) (0.16) 14,790 0.35 55,674 1.63 （27,226 ） （1.21）公允价值变
(302,267) (11.21) 37,611 0.90 94,877 2.79 38,566 1.72
动收益
汇兑损益 237,226 8.80 102,106 2.45 (23,276) (0.69) (10,011) (0.45)其他业务收
131,838 4.89 15,578 0.37 10,454 0.31 9,332 0.42
入营业收入合
2,696,661 100.00 4,175,506 100.00 3,403,795 100.00 2,243,786 100.00
计
（1）利息净收入
近三年，由于发行人分支机构的贷款规模扩张迅速，贷款规模保持了持续高速增长。同时，发行人严格控制贷款质量，努力降低业务风险，加强客户贷后跟踪和利息催收工作，截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12月31 日和2010 年6 月30 日的利息收回率分别为99.54%、99.36%、98.19%和100.13%，保持了较高的水平。贷款规模的快速增长和较高水平的利息回收率使公司的利息净收入增长较快，2007 年至2009 年利息净收入的年复合增长率达到31.29%。
利息净收入主要来自于公司银行业务和个人银行业务，其按业务分部的情况如下：
单位：千元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)公司银行业务 1,476,455 62.19 2,274,505 64.00 2,030,745 70.25 1,204,587 58.42
个人银行业务 529,248 22.29 744,726 20.96 743,345 25.71 521,833 25.31
资金业务 368,250 15.51 534,669 15.04 116,648 4.04 335,407 16.27
利息净收入合
2,373,953 100.00 3,553,900 100.00 2,890,738 100.00 2,061,827 100.00
计
（2）手续费及佣金净收入
发行人进一步加强中间业务市场发展力度，通过渠道建设和营销组合，推进国际结算、银行卡、授信理财、财富管理等各项业务的拓展，不断推出新产品、新服务，丰富业务收入来源。发行人手续费及佣金净收入近年大幅上升，2007年至2009 年的年复合增长率为62.35%，成为利润增长的另一个重要因素。
2、营业利润分析
发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年度1-6 月的营业利润分别为11.83 亿元、15.51 亿元、17.53 亿元和13.65 亿元，2007 至2009 年的年复合增长率达到21.70%，具体情况如下表所示：
单位：千元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 2,696,661 4,175,506 3,403,795 2,243,786
营业税金及附加 199,123 272,466 226,685 139,785
业务及管理费 1,002,843 1,727,595 1,369,251 818,472
资产减值损失 129,527 421,769 256,578 98,992
其他业务成本 12 906 383 3,198
营业利润 1,365,155 1,752,770 1,550,898 1,183,339
在资产规模不断扩大，营业收入持续高速增长的同时，发行人加强内部管理，营业支出的增长速度保持在合理范围内，使发行人营业利润保持了较快的增长。营业支出中，营业税金及附加的近三年年复合增长率达到39.61%。业务及管理费的主要构成是业务费用和员工费用，占比约为90%，由于发行人近年来新设多家异地分行，员工成本和开办费增幅较大，业务和管理费增长较快。此外，由于发行人贷款规模不断扩大，对贷款损失准备计提总额相应增加，导致资产减值损失增幅较大。
3、资产收益率
营业利润的增长带来了利润的持续增长，近三年发行人净利润的年复合增长率达到23.79%，而总资产和净资产的年复合增长率分别为47.08%和10.20%。净利润虽保持较高的增长速度，但由于资产规模的增速也很高，使得近三年发行人的总资产收益率、净资产收益率有下降的趋势，具体情况如下表所示：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
总资产收益率(%) 1.35 1.09 1.49 1.44
加权平均净资产收益率(%) 12.25 15.79 15.91 18.15
扣除非经常性损益后加权平
11.07 14.70 16.16 17.49
均净资产收益率(%)
全面摊薄净资产收益率(%) 11.98 14.96 15.12 11.86
扣除非经常性损益后全面摊
10.82 13.93 15.36 11.42
薄净资产收益率(%)
（四）现金流量分析
发行人近三年及一期现金流量情况如下：
单位：千元
现金流量 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 21,065,672 57,771,206 30,685,925 20,360,731
经营活动现金流出小计 20,437,950 41,229,287 24,764,896 14,731,223
经营活动产生的现金流 627,722 16,541,919 5,921,029 5,629,508
量净额二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 15,783,497 87,169,839 10,877,605 19,263,043
投资活动现金流出小计 17,290,702 109,903,243 12,168,825 20,759,460
投资活动产生的现金流 (1,507,205) (22,733,404) (1,291,220) (1,496,417)量净额三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - 4,970,000 - 4,026,960
筹资活动现金流出小计 602,500 500,000 500,000 205,756
筹资活动产生的现金流 (602,500) 4,470,000 (500,000) 3,821,204
量净额
四、汇率变动对现金的 (15,237) 30,785 (23,009) (20,963)影响额
五、本年现金及现金等 (1,497,220) (1,690,700) 4,106,800 7,933,332
价物净增加(减少)额
六、年末现金及现金等 14,101,718 15,598,938 17,289,638 13,182,838
价物余额
1、经营活动产生的现金流量
发行人经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款和同业存放款项净增加额、向其他金融机构拆入资金净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金和收到其他与经营活动有关的现金。发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010年度1-6 月客户存款和同业存放款项净增加额分别为108.73 亿元、196.13 亿元、527.16 亿元和164.34 亿元。
发行人经营活动产生的现金流出构成主要为客户贷款及垫款净增加额、存放中央银行和同业款项净增加额、拆放其他金融机构净增加额和支付利息、手续费及佣金的现金等。发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年度1-6 月客户贷款及垫款净增加额分别为83.7 亿元、126.89 亿元、327.1 亿元和117.78 亿元。
2、投资活动产生的现金流量
发行人投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年度1-6 月收回投资收到的现金分别为188.35 亿元、102.07 亿元、865.09 亿元和153.13 亿元。
发行人投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金。发行人2007年度、2008 年度、2009 年度和2010 年度1-6 月投资支付的现金分别为204.75亿元、118.2 亿元、1,093.14 亿元和166.56 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量
发行人筹资活动产生的现金流入构成主要为吸收投资收到的现金和发行债券收到的现金。发行人2007 年由于首次公开发行吸收投资收到的现金为40.27亿元，2009 年度由于发行金融债收到的现金为49.7 亿元。
发行人筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年度1-6 月分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为2.06 亿元、5 亿元、5 亿元和6.03 亿元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的发行价格为11.45元/股，发行股数383,820,529股，募集资金总额4,394,745,057.05元，扣除本次发行相关费用18,759,820.53元后，实际募集资金净额4,375,985,236.52元，将全部用于补充资本金。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人中信证券认为：
本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。
宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）认购26,000,000 股、境外战略投资者新加坡华侨银行有限公司认购146,320,529 股、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司和华茂集团股份有限公司各认购70,500,000 股的安排不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市海问律师事务所认为：
发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市保荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年2月25日
保荐人：中信证券股份有限公司
保荐代表人：邱志千 刘凡
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为宁波银行，乙方为中信证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；根据监管机构的要求，报告有关乙方的保荐工作情况；
（2） 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律、行政法规和其他监管规定，承担相应的责任；
（3） 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方进行联络和接触；
（4） 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到相关尽职调查资料；
（5） 确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供。如果任何甲方文告可能会对甲方或其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影响，则未经乙方事先同意，甲方不得发表、公布或提供该甲方文告；
（6） 以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
（7） 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；
（8） 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工作；
（9） 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；
（10） 本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲方证券在证券交易所上市的有关手续，以实现上市；
（11） 在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少3个工作日与乙方沟通，并取得乙方同意；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3个工作日内与乙方沟通；
（12） 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起1个工作日内书面告知乙方：任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；及中国证监会认定的、其他可能导致乙方承担保荐法律责任的违规行为；
（13） 在持续督导期间内，甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导；
（14） 对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违反违规行为或重大风险、甲方所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或甲方不予以配合的，以及甲方存在其他不当行为的，甲方应按照乙方要求做出说明并限期纠正；
（15） 持续督导期间内，甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息；
（16） 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存储监管协议，将募集资金集中存放在专用账户中，从募集资金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料；
（17） 履行相关信息披露的义务；
（18） 法律及其他监管规则要求的其他义务。
2、乙方的主要权利和义务
（1） 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（2） 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3） 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料，要求甲方及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；
（4） 指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
（5） 指派保荐代表人或其他乙方工作人员随时查询发行人募集资金专用账户资料；
（6） 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（7） 指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（8） 对甲方进行定期或专项现场检查并出具现场检查报告；
（9） 在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；
（10） 本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；
（11） 乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；
（12） 乙方负责向中国证监会推荐甲方本次发行与上市；并向中国证监会报送发行申请文件、出具保荐意见；
（13） 乙方应当按照法律及其监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
（14） 若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因；
（15） 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向中国证监会或者证交所报告；
（16） 乙方提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（17） 督导甲方及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；
（18） 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则；
（19） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（20） 督导甲方履行信息披露的义务，事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（21） 持续关注甲方履行承诺的情况，并督导甲方履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等各项承诺；
（22） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（23） 根据监管规定，每个季度至少对甲方进行一次定期现场检查，并在甲方发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查；
（24） 就募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
（25） 相关法律、法规及其他监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
二、上市推荐意见
保荐机构中信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐宁波银行本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增383,820,529股的股份登记手续已于2010年10月19日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年10月25日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月25日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、华侨银行、雅戈尔、富邦控股与华茂集团认购的股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2013 年10 月25 日。
第八节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： （王东明）
保荐代表人： （邱志千）
（刘 凡）
项目协办人： （梁宗保）
保荐人公章：中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： （江惟博）
经办律师： （何斐）
（蒋雪雁）
北京市海问律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告暨上市公告书》(以下简称“发行情况报告暨上市公告书”) 及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的发行人经审计的2009年度财务报表的内容与本所于2010年2月24日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2010）审字第60466992_B01号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的由本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人本次发行人民币普通股（A股）之目的使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
安永华明会计师事务所 法定代表人 葛明
中国北京 中国注册会计师 严盛炜
中国注册会计师 张路
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告暨上市公告书》(以下简称“发行情况报告暨上市公告书”) 及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的发行人经审计的2007年度、2008年度财务报表的内容与本所分别于2008年4月21日、2009年4月26日出具的审计报告（报告编号分别为：信会师报字（2008）第11368号、信会师（2009）第11216号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的由本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人本次发行人民币普通股（A股）之目的使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
法定代表人： _______(朱建弟)
中国注册会计师：_______(戴定毅)
中国注册会计师：_______(康吉言)
中国注册会计师：_______(童冰薇)
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。
2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
宁波银行股份有限公司
二○一○年十月二十二日
）
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