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浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节 重要声明与提示
浙江永强集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
公司控股股东临海市永强投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人谢建勇、谢建平、谢建强及其他内部股东罗帮仁、陈幼珍、李国义、沈文萍、汤义君、谢建林、赵法灵、陈伟鳌、谢相本、杨光承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股票上市36个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份。公司股东上海复星谱润股权投资企业、上海谱润股权投资企业、缪婧晶承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东深圳市同盛卓越创业投资有限公司承诺：其持有的135万股公司股份，其中90万股自公司股票上市之日起12个月内，45万股自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东周永正、谢定英、俞祝军、李玉秋、张玉萍承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、中国证监会以证监许可[2010]1273号文核准本公司公开发行人民币普通股股票6,000万股。其中网下向配售对象发行1,200万股已于2010年10月12日在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行4,800万股已于2010年10月11日成功发行，发行价格为38.00元/股。
三、经深圳证券交易所《关于浙江永强集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]335号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙江永强”，股票代码“002489”，其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票将于2010年10月21日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年10月21日
3、股票简称：浙江永强
4、股票代码：002489
5、发行后总股本：24,000万股
6、本次A股发行股数：6,000万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
公司控股股东临海市永强投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人谢建勇、谢建平、谢建强及其他内部股东罗帮仁、陈幼珍、李国义、沈文萍、汤义君、谢建林、赵法灵、陈伟鳌、谢相本、杨光承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股票上市36个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份。公司股东上海复星谱润股权投资企业、上海谱润股权投资企业、缪婧晶承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东深圳市同盛卓越创业投资有限公司承诺：其持有的135万股公司股份，其中90万股自公司股票上市之日起12个月内，45万股自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东周永正、谢定英、俞祝军、李玉秋、张玉萍承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的1,200万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上定价发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排，自2010年10月21日起上市交易。
11、公司股份可上市流通时间表：
- - 　占发行后股份 可上市流通时间
股东名称或姓名 持股数量（股） 总数的比例（%） （非交易日顺延）
一、本次公开发行
前已发行的股份
永强投资 97,330,969 40.55 2013年10月21日
谢建勇 19,407,281 8.09 2013年10月21日
谢建平 18,880,875 7.87 2013年10月21日
谢建强 18,880,875 7.87 2013年10月21日
复星谱润 6,390,000 2.66 2013年10月21日
上海谱润 4,260,000 1.77 2013年10月21日
周永正 3,000,000 1.25 2011年10月21日
谢定英 2,580,000 1.08 2011年10月21日
俞祝军 1,650,000 0.68 2011年10月21日
同盛卓越 900,000 0.38 2011年10月21日
同盛卓越 450,000 0.18 2013年10月21日
罗帮仁 900,000 0.38 2011年10月21日
陈幼珍 900,000 0.38 2011年10月21日
李国义 750,000 0.31 2011年10月21日
沈文萍 675,000 0.28 2011年10月21日
李玉秋 600,000 0.25 2011年10月21日
汤义君 525,000 0.22 2011年10月21日
谢建林 400,000 0.17 2011年10月21日
赵法灵 400,000 0.17 2011年10月21日
陈伟鳌 400,000 0.17 2011年10月21日
张玉萍 270,000 0.11 2011年10月21日
谢相本 150,000 0.06 2011年10月21日
杨光 150,000 0.06 2011年10月21日
缪婧晶 150,000 0.06 2013年10月21日
小计 180,000,000 75 -
二、本次公开发行的股份
网下配售股份 12,000,000 5 2011年1月21日
网上定价发行股份 48,000,000 20 2010年10月21日
小计 60,000,000 25 -
合计 240,000,000 100 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
1、中文名称：浙江永强集团股份有限公司
2、英文名称：YOTRIO GROUP CO.，LTD
3、注册资本：24,000万元（发行后）
4、法定代表人：谢建勇
5、注册地址：浙江省临海市前江南路1号
6、邮政编码：317004
7、经营范围：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
8、主营业务：户外休闲家具及用品的设计研发、生产、销售
9、所属行业：家具制造业（C25）
10、电话号码：0576-85956868
11、传真号码：0576-85956299
12、互联网网址：www.yotrio.com
13、电子信箱：yotrioir@yotrio.com
14、董事会秘书：沈文萍
　　二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
姓名 职务 任职起止日期 持有股数(万股）
孙金国 董事长 2010.09—2013.09 2,250.00
孙锋峰 董事、总经理 2010.09—2013.09 1,950.00
李启祥 董事 2010.09—2013.09 --
倪永华 董事、董事会秘书、 2010.09—2013.09 60.00
财务总监
赵尊一 董事、总工程师、核 2010.09—2013.09 --
心技术人员
朱丹 董事 2010.09—2013.09 --
田炜 独立董事 2010.09—2013.09 --
刘保文 独立董事 2010.09—2013.09 --
徐志康 独立董事 2010.09—2013.09 --
章剑飞 监事会主席 2010.09—2013.09 42.00
李富珍 监事 2010.09—2013.09 42.00
孙煜帆 职工代表监事 2010.09—2013.09 --
孙叶飞 副总经理 2010.09—2013.09 34.50
孙兴源 副总经理 2010.09—2013.09 34.50
邵国立 副总经理 2010.09—2013.09 --
三、 控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为临海市永强投资有限公司，实际控制人为谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强。
1、控股股东情况
永强投资成立于2006年12月19日，法定代表人为谢先兴，注册资本8,000 万元，注册地址为临海经济开发区洋河路，经营范围为国家法律法规和政策允许 的投资业务，资产经营咨询服务（除证券、期货外）。自成立以来，主要从事投 资业务。永强投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 谢建勇 2,500.00 31.25
2 谢建平 2,500.00 31.25
3 谢建强 2,500.00 31.25
4 谢先兴 500 6.25
- 合计 8,000.00 100.00
永强投资为公司发起人之一，现持有97,330,969股公司股份，占发行前公司总股本的54.08%。截止本上市公告书公告之日，永强投资持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。截至2009年12月31日，该公司经审计的合并总资产194,188.12万元，净资产78,011.57万元，2009年度净利润26,601.96万元。
2、实际控制人情况
谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强为公司共同实际控制人，直接持有公司股份57,169,031股，通过永强投资间接持有公司股份97,330,969股，本次公开发行前直接和间接持有公司85.84%的股份。
谢先兴，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33262119441103****，住所为浙江省临海市小芝镇虎山路。现任永强投资执行董事，发行前通过永强投资持有公司3.38%股份。
谢建勇，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33262119700326****，住址为浙江省临海市小芝镇虎山路，现任公司董事长、总经理，发行前直接持有公司10.78%股份。
谢建平，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33262119720121****，住址为浙江省临海市小芝镇虎山路，现任公司董事、副总经理，发行前直接持有公司10.49%股份。
谢建强，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33260219750704****，住址为浙江省临海市古城街道荷花路，现任公司董事、副总经理，发行前直接持有公司10.49%股份。
截止本上市公告书公告之日，实际控制人持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
3、控股股东及实际控制人的其他投资情况
（1）2009年10月，永强投资与中成新星油田工程技术服务股份有限公司签订《投资协议书》，约定永强投资出资829.44万元认购中成新星油田工程技术服务股份有限公司288万股股份，占其注册资本的3.89%。中成新星油田工程技术服务股份有限公司成立于2007年8月22日，注册资本为7,400万元，法定代表人为宫俊林，注册地址为北京市昌平区科技园区超前路9号B座251号，经营范围为：石油、天然气、煤层气地质勘察、钻探技术开发、技术服务、技术咨询（不含中介）；销售地质勘查专用设备、机械设备、电气设备；计算机软件技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁石油钻探机械设备。
（2）2009年6月和2009年9月，永强投资、临海市伟星房地产开发有限公司与台州市银合投资担保有限公司签订《合作投资开发协议》，三方约定共同开发双桥、曹家肆地块房地产项目，三方具体投资比例为25%、51%和24%，永强投资出资1.80亿元。项目结束后，按照投资比例分配项目权益，三方同时承担项目税收清算后的纳税开支。三方组成经理办公会负责重大事项决策，具体实施由临海市伟星房地产开发有限公司负责。目前项目正在进行中，截止本招股说明书签署日，永强投资已投入资金1.80亿元。
（3）临海市银合小额贷款有限公司成立于2008年12月3日，注册资本20,000.00万元，谢建勇出资2,000.00万元，持有10%的股权。该公司法定代表人为郑正富，注册地址为临海市城关镇靖江中路20号，经营范围为：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。2010年6月8日，谢建勇与永强投资签订《股权转让协议书》，双方约定：谢建勇将其持有的临海市银合小额贷款有限公司10%股权转让给永强投资，转让价格以转让股权对应的原始出资额为作价依据，转让价款为2,000.00万元。
（4）2010年5月28日，永强投资与深圳市鼎恒瑞投资有限公司签订《深圳市鼎恒瑞投资有限公司增资协议书》，约定永强投资出资600.00万元，占其注册资本的30%。深圳市鼎恒瑞投资有限公司成立于2010年2月3日，注册资本为2,000万元，住所为深圳市福田中心区深圳华融大厦1栋24层2408，经营范围为：投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融服务及其它限制项目）。
（5）永强投资于2008年4月和其他5名自然人共同出资成立临海市建和矿业有限公司，注册资本为100万元，永强投资出资51万元，占注册资本的51%。临海市建和矿业有限公司已于2009年7月15日由临海市工商行政管理局核准注销。
（6）2006年4月，由谢建勇、谢建平、谢建强与James Cameron Jenkins四人投资设立永强国际，注册地址为70 Moraga Via ORINDA, CA 94563，主要从事针对美国市场的开拓、研发、销售及售后服务。2007年12月1日，James Cameron Jenkins将其所持永强国际的股权全部转让给了谢建勇、谢建平、谢建强三人。2007年12月7日，谢建勇、谢建平将所持的永强国际的全部股权转让给谢建强。截止本上市公告书公告之日，谢建强拥有永强国际100%股权。
四、 本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为67,637人，其中前十名股东的持股情况如下：
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
临海市永强投资有限公司 97,330,969 40.55
谢建勇 19,407,281 8.09
谢建平 18,880,875 7.87
谢建强 18,880,875 7.87
上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 6,390,000 2.66
上海谱润股权投资企业（有限合伙） 4,260,000 1.77
周永正 3,000,000 1.25
谢定英 2,580,000 1.08
俞祝军 1,650,000 0.68
深圳市同盛卓越创业投资有限公司 1,351,000 0.56
合计 173,731,000 72.38
第四节 股票发行情况
一、 发行数量
本次发行总股数为6,000万股。
二、 发行价格
本次发行价格为38.00元/股。
三、 发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。本次发行规模为6,000万股，网下配售1,200万股，有效申购获得配售的配售比例为5.41271989%，超额认购倍数为18.48倍；网上定价发行4,800万股，中签率为1.8821270859%，超额认购倍数为53倍。本次发行网上不存在余股，网下存在22股零股，由保荐机构（主承销商）招商证券认购。
四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
本次发行募集资金总额为228,000.00万元；
天健会计师事务所于2010年10月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2010]第298号《验资报告》。
五、 发行费用
1、发行费用总额约为11,578.45万元，具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐、承销费用 10,673.80
2 审计、资产评估费用 418
3 律师费用 120
4 股份登记费 27
5 信息披露及其他费用 339.45
- 合计 11,578.45
2、每股发行费用为1.93元。
六、 募集资金净额
本次发行募集资金净额为216,421.55万元。
七、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为12.48元。（以截止2010年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
八、 发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.74元。（按照2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、 本公司自2010年9月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、 上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
保荐代表人：江荣华、李丽芳
项目协办人：吴成强
项目联系人：徐中哲、马建红、包晓磊、程红搏
二、 上市保荐机构的推荐意见
公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"招商证券"）认为浙江永强集团股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：
浙江永强集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。