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证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华宏科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份数量为38,686,131股，本次发行完成后公司股份数量为
567,721,698股。
二、新增股份登记情况
本次发行的发行对象为中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京
盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限
公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基
金管理有限公司。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2020年4月17日
受理完成本次向发行对象发行38,686,131股股份的相关登记申请，并出具了《股
份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年4月28日，
限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在
上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
投资者认购的公司本次发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后
投资者减持须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对非公开发行股票对象的
锁定期进行调整，则投资者对本次发行股票的锁定期也将作相应调整。
五、验资情况
2020年4月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2020]000116号《验资报告》。根据验资报告，募集资金317,999,996.82元已汇入
华西证券为华宏科技配套融资开设的专项账户；
2020年4月9日，公证天业对本次非公开发行股票募集配套资金事项进行了验
资，并出具了苏公W[2020]B022号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金
总额为317,999,996.82元，扣除与本次发行股份相关的费用12,700,000.00元，实际
募集资金净额为305,299,996.82元，加上发行费用可抵扣增值税718,867.93元，本
次发行增加股本38,686,131元，增加资本公积-股本溢价267,332,733.75元。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
一、新增股份数量及价格..................................................................................... 2
二、新增股份登记情况......................................................................................... 2
三、新增股份上市安排......................................................................................... 2
四、新增股份限售安排......................................................................................... 2
五、验资情况......................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................. 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次发行的决策和审批程序......................................................................... 8
三、本次发行的具体情况................................................................................... 10
四、申购报价及股份配售情况........................................................................... 13
五、本次发行的发行对象基本情况................................................................... 15
六、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见........................................................................................................... 19
第二节 本次新增股份上市情况................................................................................ 21
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21
三、新增股份的上市时间................................................................................... 21
四、新增股份的限售安排................................................................................... 21
第三节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 22
一、本次发行对上市公司的股权结构的影响................................................... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 23
第四节 持续督导........................................................................................................ 24
一、持续督导期间............................................................................................... 24
二、持续督导方式............................................................................................... 24
三、持续督导内容............................................................................................... 24
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 25
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 26
一、备查文件....................................................................................................... 26
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 26
释义
在本公告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、华宏科技、
指 江苏华宏科技股份有限公司
本公司、公司
本次重组、本次交易、本
华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技
次 发行 股份 及支 付现金
指 100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股
购买资产、发行股份及支
份募集配套资金
付现金购买资产
本次发行、本次非公开发
行、本次非公开发行股份 江苏华宏科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资
指
募集配套资金、本次募集 金
配套资金
华宏集团 指 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东
配套融资方 指 不超过35名特定投资者
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书、公告书 指
产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金报告书
《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金认
购邀请书》
《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《申购报价单》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金申
购报价单》
华西证券、独立财务顾问
指 华西证券股份有限公司
（主承销商）、主承销商
律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师、公证天业、 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证
指
公证天业会计师 天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）
天健兴业、评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏华宏科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行
定价基准日 指
期首日
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 江苏华宏科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd.
股票简称 华宏科技
证券代码 002645
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 胡士勇
统一社会信用代码 913202007658600889
董事会秘书 朱大勇
联系电话 0510-80629685
传真 0510-80629683
电子邮件 hhkj@hhyyjx.com
公司网站 http://www.hhyyjx.net
注册资本 462,873,491元
注册地址 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
邮政编码 214423
公司类型 股份有限公司
首次注册登记日期 2004年8月19日
新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、
液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、
潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含
经营范围 危险化学品）的销售；道路普通货物运输;自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术
除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行的决策和审批程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江
苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八会议，分别审议并通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
3、2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的
资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安
排和锁定期安排等作出了补充约定。
4、2019年11月18日，华宏科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
5、2019年12月29日，华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对
本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出
了补充约定。
（二）监管机构的批准
2020年1月20日，中国证监会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向
刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]156号），
核准本次交易相关事项。
（三）关于本次募集配套资金方案调整的批准情况
2020年3月1日，华宏科技召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，根
据中国证监会发布的最新规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案中的募集配套资金相关方案进行了相应调整。
2020年3月17日，华宏科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会审核。
三、本次发行的具体情况
（一）发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取向不超过35名特定对象非公开发行
股份的方式定向发行。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（三）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为中国国际金融股份有限公
司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公
司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投
资管理有限公司、易方达基金管理有限公司。
本次非公开发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2020年3
月26日。
本次发行采用询价发行方式，发行底价为8.18元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基
准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。具体情况如下：
定价基准日前20 发行底价（元/ 发行价格/定价基
发行价格（元 发行价格/发
个交易日均价（元 股，按“进一法 准日前20个交易
/股） 行底价
/股） 保留两位小数” 日均价
8.22 10.22 8.18 80.43% 100.49%
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价
格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市
公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为
8.22元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（六）配套融资金额
本次发行股份募集配套资金总额为317,999,996.82元，扣除发行费用人民币
12,700,000.00元后的募集资金净额为305,299,996.82元。募集资金总额未超过募集
资金上限318,000,000.00元，且配套融资发行的股份数量未超过6,000万股，未超
过公司本次交易前总股本的20%。本次发行募集资金金额符合华宏科技相关董事
会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（七）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行共发行人民币普通股38,686,131股，全部向
特定投资者非公开发行，最终确定的发行对象及其发行价格、获配股数和金额的
具体情况如下：
发行价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 中国国际金融股份有限公司 6,082,725 49,999,999.50
2 周雪钦 5,352,798 43,999,999.56
3 舒钰强 5,109,489 41,999,999.58
4 南京盛泉恒元投资有限公司 3,771,289 30,999,995.58
5 广州市玄元投资管理有限公司 8.22 3,649,635 29,999,999.70
6 中信建投证券股份有限公司 3,649,635 29,999,999.70
7 无锡金投控股有限公司 3,649,635 29,999,999.70
8 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 3,672,749 30,189,996.78
9 易方达基金管理有限公司 3,748,176 30,810,006.72
合计 38,686,131 317,999,996.82
（八）本次募集配套资金用途
本次发行募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次
交易现金对价。
（九）募集资金的专户管理
按照《上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《证券发行管理办法》等相关规定，公司将严格执行《江苏华宏科技股份有限公
司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已开设募集资金专
项账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自上市之
日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（十一）募集资金到账及验资情况
2020年4月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2020]000116号《验资报告》。根据验资报告，募集资金317,999,996.82元已汇入
华西证券为华宏科技配套融资开设的专项账户。
2020年4月8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次发行
有关的尚需支付的承销费用和其他发行费用后的募集资金划转至发行人指定账
户内。
2020年4月9日，公证天业对本次非公开发行股票募集配套资金事项进行了验
资，并出具了苏公W[2020]B022号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金
总额为317,999,996.82元，扣除与本次发行股份相关的费用12,700,000.00元，实际
募集资金净额为305,299,996.82元，加上发行费用可抵扣增值税718,867.93元，本
次发行增加股本38,686,131元，增加资本公积-股本溢价267,332,733.75元。
（十二）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年4月17日出具了《股份
登记申请受理确认书》，已于2020年4月17日受理华宏科技非公开新股登记申请材
料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入公司的股东名册。华宏科技本次非公开发行股份数量为38,686,131股（其中
限售流通股数量为38,686,131股），本次非公开发行后公司股份数量为567,721,698
股。
四、申购报价及股份配售情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2020年3月25日以电子邮件、快递的
方式向108名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，包括发行人截至2020
年3月20日股东名册中的前20名股东（发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方除外），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的21家证券
投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者，以及50名认购意向投
资者。
发行人和独立财务顾问（主承销商）通过电子邮件或快递方式向上述108名
投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，其中：3封快递投送后被退回，
1封快递（截至本次发行申购报价日）尚未被投资者签收，其余104名投资者全部
确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
除上述108名投资者之外，在本次发行申购报价日（2020年3月31日）之前，
新增2名投资者向发行人发来《认购意向函》。发行人和独立财务顾问（主承销
商）通过电子邮件或快递方式向该2名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报
价单》，且该2名投资者全部确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2019年第一次临时股
东大会以及2020年第一次临时股东大会通过的有关本次募集配套资金发行方案
的要求。
（二）投资者申购报价情况
2020年3月31日9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和
独立财务顾问（主承销商）共收到11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。
经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，除1家投资者未足额缴纳
保证金之外，其他10家投资者中需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，且
已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发行人和独立财务顾问（主承销商）
共收到10份有效报价。
上述11家投资者的报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称 是否有效
（元/股） （万元）
1 中国国际金融股份有限公司 8.90 5,000.00 是
2 无锡金投控股有限公司 8.31 3,000.00 是
3 南京盛泉恒元投资有限公司 9.02 3,100.00 是
4 齐建湘 8.18 3,000.00 是
5 易方达基金管理有限公司 8.22 6,300.00 是
6 广州市玄元投资管理有限公司 8.38 3,000.00 是
8.50 3,100.00
7 周雪钦 8.29 4,400.00 是
8.19 6,200.00
8 中信建投证券股份有限公司 8.37 3,000.00 是
8.28 3,019.00
9 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 8.19 3,086.00 是
8.18 3,088.00
9.38 4,200.00
10 舒钰强 8.19 4,206.00 是
8.18 4,208.00
8.18 3,000.00
11 白学成 8.19 3,000.00 否
8.20 3,000.00
（三）确定的投资者股份配售情况
依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人及独立
财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发
行价格为8.22元/股，发行股数为38,686,131股，募集资金总额为317,999,996.82元。
最终确定的发行对象及其发行价格、获配股数和金额的具体情况如下：
序 发行价格 获配股数 获配金额
认购对象
号 （元/股） （股） （元）
1 中国国际金融股份有限公司 6,082,725 49,999,999.50
2 周雪钦 5,352,798 43,999,999.56
3 舒钰强 5,109,489 41,999,999.58
4 南京盛泉恒元投资有限公司 3,771,289 30,999,995.58
5 广州市玄元投资管理有限公司 8.22 3,649,635 29,999,999.70
6 中信建投证券股份有限公司 3,649,635 29,999,999.70
7 无锡金投控股有限公司 3,649,635 29,999,999.70
8 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 3,672,749 30,189,996.78
9 易方达基金管理有限公司 3,748,176 30,810,006.72
合计 38,686,131 317,999,996.82
上述9家发行对象符合华宏科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
获配发行对象的获配产品情况：
序号 拟获配发行对象 认购产品
1 中国国际金融股份有限公司 自有资金
2 周雪钦 自有资金
3 舒钰强 自有资金
4 南京盛泉恒元投资有限公司 盛泉恒元多策略量化套利1号专项基金
5 广州市玄元投资管理有限公司 玄元元定3号私募证券投资基金
6 中信建投证券股份有限公司 中信建投龙兴662号资产管理计划
7 无锡金投控股有限公司 自有资金
锦绣中和（天津）投资管理有
8 中和资本653号私募证券投资基金
限公司
交通银行股份有限公司-易方达科瑞灵活配置
混合型证券投资基金
中国银行-易方达策略成长证券投资基金
交通银行股份有限公司-易方达科汇灵活配置
9 易方达基金管理有限公司
混合型证券投资基金
中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投
资基金
全国社保基金五零二组合
五、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、中国国际金融股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
成立日期：1995年7月31日
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、周雪钦
姓名 周雪钦
性别 女
国籍 中国
身份证号 350524********0025
住址 福建省厦门市思明区禾祥西路267号****
3、舒钰强
姓名 舒钰强
性别 男
国籍 中国
身份证号 130803********0811
住址 河北省承德市双桥区府前路世纪城三区****
4、南京盛泉恒元投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒盛园区105幢16号
法定代表人：眭晓
成立日期：2014年7月8日
经营范围：实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；资产
管理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股权投资基金，
从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
5、广州市玄元投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市天河区林和西路9号2809室（仅限办公）
法定代表人：郭琰
成立日期：2015年7月21日
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金
6、中信建投证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
成立日期：2005年11月2日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业
务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、无锡金投控股有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：无锡市凤威路2号
法定代表人：侯海峰
成立日期：2016年12月12日
经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；创业投资；网上零售百货；
计算机系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不
含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、锦绣中和（天津）投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所： 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号）
法定代表人：张敬庭
成立日期：2017年1月17日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
9、易方达基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所： 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
法定代表人：刘晓艳
成立日期：2001年4月17日
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行9名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构或
人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行对象及其关联方与公司最近一年内不存在重大交易的情况。
（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况
本次发行最终获配对象中，南京盛泉恒元投资有限公司管理的盛泉恒元多策
略量化套利1号专项基金已按照规定于2015年11月12日在中国证券投资基金协会
完成了备案手续，产品编码为S85051；广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元
元定3号私募证券投资基金已按照规定于2020年3月6日在中国证券投资基金协会
完成了备案手续，产品编码为SJU249；中信建投证券股份有限公司管理的中信
建投龙兴662号资产管理计划已按照规定于2015年12月29日在中国证券投资基金
协会完成了备案手续，产品编码为SF2142；锦绣中和（天津）投资管理有限公
司管理的中和资本653号私募证券投资基金已按照规定于2020年3月24日在中国
证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SJX034。
本次发行最终获配对象中，易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金和
社保基金参与本次认购，其他最终获配对象系以自有资金或自筹资金参与本次认
购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私
募基金备案登记手续。
六、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获
得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
3、本次发行的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中
国证监会核准的本次发行方案一致，本次发行过程符合《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）律师意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得
深交所的核准。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2020年4月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公
开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华宏科技
证券代码：002645
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2020年4月28日，根据深交所相关业务规则的
规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不
得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行对上市公司的股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2020年4月17日，发行人总股数为529,035,567股，公司前十大股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏华宏实业集团有限公司 229,988,717 43.47
2 周经成 39,979,720 7.56
3 胡士勇 20,168,460 3.81
4 周世杰 13,552,447 2.56
5 刘卫华 11,545,993 2.18
6 余学红 10,512,972 1.99
7 夏禹谟 8,887,599 1.68
8 胡士勤 7,757,100 1.47
9 胡士清 7,757,100 1.47
10 胡士法 7,757,100 1.47
合 计 357,907,208 67.66
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2020年4
月17日登记在册股东及本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏华宏实业集团有限公司 229,988,717 40.51
2 周经成 39,979,720 7.04
3 胡士勇 20,168,460 3.55
4 周世杰 13,552,447 2.39
5 刘卫华 11,545,993 2.03
6 余学红 10,512,972 1.85
7 夏禹谟 8,887,599 1.57
8 胡士勤 7,757,100 1.37
9 胡士清 7,757,100 1.37
10 胡士法 7,757,100 1.37
合 计 357,907,208 63.04
本次发行前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本
的比例为43.47%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比
例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直
接持有上市公司的股份比例分别为3.81%、1.47%、1.47%、1.47%，胡士勇、胡
士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。
本次发行后，华宏集团占公司总股本的比例为40.51%，仍为上市公司的控股
股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本
次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，
不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份募集配套资金认购对象中，不包含上市公司的董事、监
事和高级管理人员，因此，本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持
股数量未发生变化。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华西证券在财务顾问协议中明确了华西证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华西证券对本公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华西证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华西证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华宏科技具备发行股票及相关股份
上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐华宏科技本次发行股票在深圳证券交易
所上市。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）
2、《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》
3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]B022号《验
资报告》
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000116号《验
资报告》
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》
7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华
宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227900
传真：021-20227910
经办人：胡古月、艾可仁、余沿福、李瑨瑀
（二）律师事务所
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
电话：025-83316106
传真：025-83329335
经办人：阚赢、崔洋
（三）审计机构
机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办人：朱佑敏、吴劼锐
（四）资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
法定代表人：孙建民
电话：025-84711605
传真：025-84714748
经办人：储海扬、杨士宏
（五）验资机构
机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办人：柏凌菁、朱佑敏
（六）验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西西环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350048
传真：010-58350006
经办人：宁彬、荣矾
（本页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》之签章页）
江苏华宏科技股份有限公司
2020年 4 月 27 日