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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书暨股份上市公告书
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦A 座 38 至45 层）
签署日期：二○一○年 七 月二十八日
实施情况报告书暨股份上市公告书
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声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行股份购买资产实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次发
行股份的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《濮阳濮耐高温材料
（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文。《濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文刊载
于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
本次发行新增股份39,886,914股为有限售条件的流通股，上市日为2010年7
月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，
不设涨跌幅限制。
向敏、钱海华和钱海英承诺对本次发行的新增股份进行锁定，锁定期限自公
司本次非公开发行股份结束之日起36个月内不得转让，在上述限售期限届满后，
上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资产实施情况和股份变动情况及上市
有关事宜公告如下：
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目录
声 明............................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................5
第一节 本次资产重组概况........................................................................................7
一、本次资产重组概况...........................................................................................................7
二、交易对象情况介绍.........................................................................................................10
三、本次资产重组履行的相关程序.....................................................................................12
四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况.............................................................13
五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况.................................................................14
六、本次交易实施前后公司每股收益的变化.....................................................................15
第二节 本次资产重组实施情况..............................................................................16
一、本次重组资产交付或过户情况.....................................................................................16
二、本次重组新增股份登记情况.........................................................................................17
三、后续事项.........................................................................................................................17
四、本次重组的信息披露情况.............................................................................................17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................17
六、重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................19
七、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................................19
八、本次交易中介机构的结论性意见.................................................................................21
第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析..........................................................23
一、公司主要财务数据.........................................................................................................23
二、管理层讨论与分析.........................................................................................................23
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式..........................................................28
一、备查文件.........................................................................................................................28
二、查阅方式.........................................................................................................................28
三、相关中介机构联系方式.................................................................................................28
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释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
濮耐股份
指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
上海宝明 指 上海宝明耐火材料有限公司
苏州宝明 指 苏州宝明高温陶瓷有限公司
上海宝湘 指 上海宝湘耐火材料有限公司
本次重组、本次交易 指
本公司以发行股份及现金支付1,200 万元为支付对价，购买
上海宝明全部股权的行为
意向性协议 指 附条件生效的发行股票购买资产意向性协议
交易合同 指 附条件生效的发行股票购买资产协议
补偿协议 指
关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数
差额之补偿协议
本次发行 指
本公司以每股6.19 元的价格向向敏、钱海华和钱海英发行人
民币普通股
标的资产、交易标的、标的
公司
指 上海宝明耐火材料有限公司全部股权
近两年 指 2009 年度、2008 年度
预案 指
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产
预案
本报告书 指
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产
报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
评估机构 指 中联资产评估有限公司
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公司律师 指 北京市观韬律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易概况
（一）本次交易基本情况
1、证券类型：人民币普通股
2、发行数量：39,886,914股
3、证券面值：1.00元/股
4、发行价格：6.19元/股。发行价格为本次发行股份购买资产预案董事会会
议决议公告日2009年4月27日前20个交易日公司股票交易均价8.23元/股，若公司
股票在该次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除
权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。鉴于公司于2009年5月20日实
施了2008年度权益分派，于2010年5月27日实施了2009年度权益分派，因此除权
除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.19元/股。
5、发行对象：向敏、钱海华和钱海英
6、锁定期安排
向敏、钱海华和钱海英本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
7、交易标的
本次交易购入的标的资产：向敏、钱海华和钱海英合计持有的上海宝明100%
股权。
8、交易标的的定价
本次交易的评估基准日为2009年3月31日。交易标的以具有证券业务资格的
评估机构的评估结果为依据，确定转让价格。
根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【2009】第199号”资产评估
报告，本次交易拟购入的标的资产上海宝明经审计的账面净资产为6,818.48万元，
采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,813.57万元，采用收益现值法测
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算得出的股东全部权益价值为26,019.72万元，最终选用收益现值法下的评估值作
为本次股权交易价格的参考依据。
根据上述评估值26,019.72万元作为参考依据，经过交易双方协商，本次交易
价格确定为25,890万元。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上海宝明自评估基准日至实际交割日期间，产生的收益全部由上市公司享
有，亏损由向敏、钱海华和钱海英按各自在上海宝明的股权比例以现金方式予以
补偿。
10、本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
11、本次交易前后，公司实际控制人未发生变化
本次发行前，刘百宽家族持有本公37.55%的股份，为公司控股股东。本次发
行完成后，刘百宽家族将持有本公司34.88%的股份，仍为公司控股股东。本次发
行未导致公司控制权发生变化。
（二）盈利情况及盈利承诺
本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，公司的经营规模得以进
一步扩张，由于交易双方在业务发展方向和竞争优势上有所不同，有一定程度的
互补性，本次交易完成后，两者业务之间会产生较强的协同效应，公司的综合竞
争能力将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。
对于标的资产未来的盈利情况，2009年6月1日，向敏、钱海华和钱海英与公
司签订《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的
实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当
年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产的收
益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。
2009 年11 月10 日，本次交易对方向敏、钱海英、钱海华与公司签署了《补
偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定：
如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完
毕后连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年
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盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的10 个交
易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股票划转至公司
董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不
新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本
次交易对方认购的股份总数39,377,990 股为上限。此外，公司将在补偿期限届满
时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民
币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向
回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方，
交易对方将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司
股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年锁定的具体数量按以下公式确定：
（1）每股发行价格：即本次交易的发行价格6.27 元/股；
（2）认购股份总数：即本次交易的发行数量39,377,990 股；
（3）回购价格：按本次交易发行价格（6.27 元/股）与股份回购董事会决议
日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
（4）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认
购的本次发行的股份数比例确定。
2010 年5 月，向敏、钱海华和钱海英出具《交易对方关于本次发行价格和
数量调整的说明》，确认：“鉴于濮耐股份本次发行股份收购资产的发行价格最
终调整为6.19 元/股，发行数量最终调整为39,886,914 股，因此前述补偿协议之
补充协议中的每股发行价格相应调整为6.19 元/股，认购股份总数相应调整为
39,886,914 股。”
（三）交易标的的交割及验资情况
1、截至2010年7月14日，本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕。本公
司已经合法取得上海宝明100%股权的所有权。
（累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数
补偿期限内三年的净利润预测数总和×回购价格
-已锁定股份数
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2、2010年7月14日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2010）中勤验
字第0725号《验资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本为（股本）
522,009,304元，实收资本（股本）为522,009,304元，截至2010年7月14日，濮耐
股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 39,886,914
元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为561,896,218.00元。
（四）本次新增股份的登记情况
2010年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
本次向向敏、钱海华和钱海英非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新
增股份39,886,914股的登记手续。
二、交易对象情况介绍
（一）基本情况
本次重组的交易对方为三名自然人向敏、钱海华和钱海英。其中向敏持有上
海宝明51%股权，钱海华持有上海宝明30%股权，钱海英持有上海宝明19%股权。
1、向敏
姓名： 向敏
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 310223195111100620
住所： 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
通讯地址： 上海市富锦路2319号
通讯方式： 021-56390066
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
最近三年的职业和职务：
序 号 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
1 上海宝明 董事长、总经理 持有上海宝明51%股权
2 上海宝湘 董事长、总经理 持有上海宝湘30%股权
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3 苏州宝明 董事长、总经理 持有苏州宝明10%股权
控制的核心企业和关联企业的基本情况：
2009年4月26日，向敏持有的上海宝湘30%股权已全部转让，不再担任上海
宝湘的董事长和总经理。2009年11月，向敏将其持有的苏州宝明股权全部转让给
上海宝明。向敏除持有上述上海宝明股权外，不存在其他直接或间接股权投资。
2、钱海华
姓名： 钱海华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 310113197611010016
住所： 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
通讯地址： 上海市富锦路2319号
通讯方式： 021-56391370
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
最近三年的职业和职务：
序 号 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
1 上海宝明 部门经理 持有上海宝明30%股权
2 上海宝湘 部门经理 持有上海宝湘30%股权
控制的核心企业和关联企业的基本情况：
2009年4月26日，钱海华持有的上海宝湘30%股权已全部转让，不再担任上
海宝湘任何职务。除持有上述上海宝明的股权外，不存在其他直接或间接股权投
资。
3、钱海英
姓名： 钱海英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 310113197511010027
住所： 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室
通讯地址： 上海市富锦路2319号
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通讯方式： 021-56391370
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
最近三年的职业和职务：
序 号 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
1 上海宝明 部门经理 持有上海宝明19%股权
2 上海宝湘 部门经理 持有上海宝湘20%股权
控制的核心企业和关联企业的基本情况：
2009年4月26日，钱海英持有的上海宝湘20%股权已全部转让，不再担任上
海宝湘任何职务。除持有上述上海宝明的股权外，不存在其他直接或间接股权投
资。
（二）本次认购股份及股份锁定情况
向敏、钱海华和钱海英本次认购股份数量分别为20,342,326股、11,966,074
股、7,578,514股，合计39,886,914股，该等股份已于2010年7月22日登记于其名下。
向敏、钱海华和钱海英承诺对该等股份进行锁定，向敏、钱海华和钱海英本
次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述限售
期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定办理。
三、本次交易履行的相关程序
1、2009年4月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
及其他关于发行股份购买资产的相关议案。
2、2009年4月26日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温
材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股票购买资产意向性协议》。
3、2009年6月1日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了审
议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）>的议案》及其他关于发行股份购买资产的相关议案。
4、2009年6月1日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温
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材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。
5、2009年6月18日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份购买资产相关事宜。
6、2009年11月10日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了前述《补偿协
议》的补充协议。
7、2010年4月30日，本公司发行股份购买资产事项，获中国证券监督管理委
员会上市公司并购重组审核委员会2010年第13次会议有条件通过。
8、2010年6月29日，本公司收到中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号）。
9、2010年7月14日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2010）中勤验
字第0725号《验资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本为（股本）
522,009,304元，实收资本（股本）为522,009,304元，截至2010年7月14日，濮耐
股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 39,886,914
元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为561,896,218.00元。
10、2010年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向向敏、钱海华和钱海英非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本
次新增股份39,886,914股的登记手续。
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事
宜的工商变更登记手续。
四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
（一）本次交易实施前公司前十名股东
截至2010年6月30日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有限售条
件股份数量
刘百宽 自然人 17.47% 91,174,621 91,174,621
郭志彦 自然人 17.06% 89,074,465 89,074,465
刘百春 自然人 16.61% 86,724,820 86,724,820
史绪波 自然人 11.11% 58,008,096 58,008,096
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贺中央 自然人 3.39% 17,715,629 17,715,629
钟建一 自然人 3.31% 17,257,915 17,257,915
中国工商银行—汇添富均衡增长
股票型证券投资基金
1.71% 9,630,111 9,630,111
刘百庆 自然人 1.69% 8,841,737 8,841,737
韩凤林 自然人 1.53% 8,003,228 8,003,228
刘国威 自然人 0.83% 4,324,152 4,324,152
（二）本次交易完成后公司前十名股东
截至2010年7月22日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有限售条
件股份数量
刘百宽 自然人 16.23% 91,174,621 91,174,621
郭志彦 自然人 15.85% 89,074,465 89,074,465
刘百春 自然人 15.43% 86,724,820 86,724,820
史绪波 自然人 10.32% 58,008,096 58,008,096
向敏 自然人 3.62% 20,342,326 20,342,326
贺中央 自然人 3.15% 17,715,629 17,715,629
钟建一 自然人 3.07% 17,257,915 17,257,915
钱海华 自然人 2.13% 11,966,074 11,966,074
中国工商银行—汇添富均衡增长
股票型证券投资基金
1.71% 9,630,111 9,630,111
刘百庆 自然人 1.57% 8,841,737 8,841,737
本次发行前，刘百宽家族持有本公37.55%的股份，为公司控股股东。本次发
行完成后，刘百宽家族将持有本公司34.88%的股份，仍为公司控股股东。本次发
行未导致公司控制权发生变化。
五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后 股份性质
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 444,009,304 85.06 483,896,218 86.12
1、国家持股 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0
3、其他内资持股 444,009,304 85.06 483,896,218 86.12
其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0
境内自然人 444,009,304 85.06 483,896,218 86.12
4、外资持股 0 0 0 0
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其中：境外法人持股 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0
二、无限售条件股份 78,000,000 14.94 78,000,000 13.88
1、人民币普通股 78,000,000 14.94 78,000,000 13.88
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 522,009,304 100 561,896,218 100
六、本次交易实施前后公司每股收益和每股净资产的变化
发行前后公司每股收益情况如下：
科目 2009年实际数 发行后摊薄数
每股收益（元/股） 0.25 0.23
每股净资产（元/股） 1.63 1.51
注：发行后每股收益计算公式：分子为2009 年度归属于母公司的净利润，分母为公司
当期股本与本次发行股份数之和。
七、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次交易实施前后，本公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况详
见下表：
姓名 职务 2010年6月30日持股
数（股）
2010年7月22日持股
数（股）
刘百宽 董事长 91,174,621 91,174,621
刘百春 副董事长 86,724,820 86,724,820
史绪波 副董事长 58,008,096 58,008,096
钟建一
董事、董事会秘书、副
总经理
17,257,915 17,257,915
贺中央 董事、副总经理 17,715,629 17,715,629
向敏 董事 0 20,342,326
李楠 独立董事 0 0
林涵武 独立董事 0 0
李尊农 独立董事 0 0
实施情况报告书暨股份上市公告书
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徐强胜 独立董事 0 0
郭志彦 监事、监事会主席 89,074,465 89,074,465
郑全福 监事 771,956 771,956
韩爱芍 监事 434,737 434,737
刘健耀 监事 4,192,672 4,192,672
吴晓 监事 171,775 171,775
卞杨林 总经理 0 0
刘百庆 副总、财务负责人 8,841,737 8,841,737
史道明 副总经理 1,940,418 1,940,418
傅云鹏 副总经理 1,841,116 1,841,116
薛鸿雁 副总经理 1,410,644 1,410,644
易志明 副总经理 1,367,122 1,367,122
马文鹏 副总经理 1,547,907 1,547,907
注：公司通过向上海宝明的三位自然人股东向敏、钱海华、钱海英发行股份的方式收购了上
海宝明耐火材料有限公司100%的股权，向敏女士通过增发获得了20,342,326 股。向敏女士
于2010 年6 月18 日，公司2010 年第一次临时股东大会上当选为公司二届董事会董事。傅
云鹏不再担任副总经理职务。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易资产交付或过户情况
（一）资产交付及过户
截至2010年7月14日，原由向敏、钱海华和钱海英持有的上海宝明100%股权
已变更至公司名下，并已于上海宝明的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记
手续。
（二）验资
详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易概况”之“（三）交易标的的交
割及验资情况”
实施情况报告书暨股份上市公告书
－17－
二、本次交易新增股份登记情况
详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易概况”之“（四）本次新增股份
登记情况”。
三、后续事项
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事
宜的工商变更登记手续。
作为本次发行股份购买资产对价组成部分的1,200 万元现金，濮耐股份尚未
支付。后续的现金股价支付、《公司章程》修改及工商登记变更，不存在法律障
碍。
本次发行股份购买资产完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次交易的信息披露情况
1、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的2009年4月27日董事会决议和
2009年6月1日董事会决议分别于2009年4月30日和2009年6月3日刊载在《证券时
报》及巨潮资讯网；
本次交易之《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预
案》及相关文件于2009年4月30日刊载在巨潮资讯网；《濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关文件于2009年6月3日刊载在
《证券时报》及巨潮资讯网。
2、公司审议本次发行股份购买资产有关事项的股东大会决议于2009年6月19
日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。
3、公司本次交易之《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购
买资产报告书（修订稿）》及相关文件于2010年6月30日刊载在《证券时报》及
巨潮资讯网。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，本公司共有11名董事，均分别由董事会提名产生。
本公司第一届董事会于2010年6月到期换届。2010年6月18日，公司召开2009年年
实施情况报告书暨股份上市公告书
－18－
度股东大会，以累计投票制方式选举产生公司第二届董事会成员。公司第二届董
事会由刘百宽等11人组成。
职务 换届选举前 换届选举后
董事 刘百宽 刘百宽
董事 刘百春 刘百春
董事 史绪波 史绪波
董事 钟建一 钟建一
董事 刘百庆 卞杨林
董事 贺中央 贺中央
董事 韩凤林 向敏
独立董事 徐德龙 李楠
独立董事 林涵武 林涵武
独立董事 李尊龙 李尊龙
独立董事 徐强胜 徐强胜
由于公司部分高管辞职以及公司进行了董事会的换届选举，公司高管相应发
生了变化：
职务 换届选举前 换届选举后
总经理 史绪波 卞杨林
副总经理、董秘 钟建一 钟建一
副总经理 贺中央 贺中央
副总经理 孙志武 辞职
副总经理 史道明 史道明
副总经理 傅云鹏 ——
副总经理 薛鸿雁 薛鸿雁
副总经理 易志明 易志明
副总经理 马文鹏 马文鹏
副总经理 陈孟文 辞职
副总经理 —— 刘百庆
实施情况报告书暨股份上市公告书
－19－
财务负责人 刘百庆 刘百庆
此外，公司新组建的监事会中，刘红军不再担任职工监事，经职工代表大会
决议由吴晓担任职工监事。
六、重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）已经或正在履行的协议及承诺的有关情况
1、2009年6月1日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温
材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，上述协议生
效条件已经全部达成，协议生效。
2、《附条件生效的发行股份购买资产协议》中约定本次交易目标资产在评
估基准日至标的资产交割日期间，正常生产经营所产生的盈亏由公司享有和承
担。
为了充分保护上市公司利益，2009年9月，向敏、钱海华和钱海英出具了《关
于濮耐股份发行股份购买上海宝明股权的过渡期损益安排承诺》，就过渡期内上
海宝明发生损失的承担重新作出安排，三人一致承诺：如果过渡期内上海宝明发
生了损失，依据上海宝明交割日的审计值确定的损失金额，三人将在审计报告出
具后一个月内按各自在上海宝明的股权比例以现金方式予以补偿。如任一主体补
偿不足，其余各主体承担连带责任。
3、2009年6月1日，向敏、钱海华和钱海英出具承诺函，承诺其本人及本人
投资、控制，或担任董事、高管的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或
可能发生竞争的业务。
实施情况报告书暨股份上市公告书
－20－
（二）尚待或继续履行的协议及承诺
1、向敏、钱海华和钱海英承诺对本次发行新增的股份进行锁定，锁定期限
自公司本次非公开发行股份结束之日起，三十六个月内不得转让，在上述限售期
限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定办理。
本公司及向敏、钱海华和钱海英已于2010年7月22日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。
2、对于标的资产未来的盈利情况，2009年6月1日，向敏、钱海华和钱海英
与公司签订《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每
年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计
的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产
的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。
2009 年11 月10 日，本次交易对方向敏、钱海英、钱海华与公司签署了《补
偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定：
如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完
毕后连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年
盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的10 个交
易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股票划转至公司
董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不
新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本
次交易对方认购的股份总数39,377,990 股为上限。此外，公司将在补偿期限届满
时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民
币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向
回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方，
交易对方将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司
股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
每年锁定的具体数量按以下公式确定：
实施情况报告书暨股份上市公告书
－21－
（1）每股发行价格：即本次交易的发行价格6.27 元/股；
（2）认购股份总数：即本次交易的发行数量39,377,990 股；
（3）回购价格：按本次交易发行价格（6.27 元/股）与股份回购董事会决议
日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
（4）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认
购的本次发行的股份数比例确定。
2010 年5 月，向敏、钱海华和钱海英出具《交易对方关于本次发行价格和
数量调整的说明》，确认：“鉴于濮耐股份本次发行股份收购资产的发行价格最
终调整为6.19 元/股，发行数量最终调整为39,886,914 股，因此前述补偿协议之
补充协议中的每股发行价格相应调整为6.19 元/股，认购股份总数相应调整为
39,886,914 股。”
因该等协议及承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履
行。
独立财务顾问招商证券经核查后认为：本次交易双方向敏、钱海华和钱海英
对《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其他约定的履行与约定一致，合法
有效。向敏、钱海华和钱海英出具的避免同业竞争的承诺、其拥有的上市公司股
份锁定承诺、《补偿协议》及其补充协议等所做约定合法有效，继续履行不存在
实质性障碍。
八、本次交易中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
招商证券经核查后认为：
本次发行股份购买资产有利于提高濮耐股份的资产质量和持续经营能力，维
护上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。本次交易所涉及
的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，濮耐股份已合法取得上
（累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数
补偿期限内三年的净利润预测数总和×回购价格
-已锁定股份数
实施情况报告书暨股份上市公告书
－22－
海宝明100%股权的所有权。
本次交易双方向敏、钱海华和钱海英对《附条件生效的发行股份购买资产协
议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。向敏、钱海华和钱海英出具的避
免同业竞争的承诺、其拥有的上市公司股份锁定承诺、《补偿协议》及其补充协
议等所做约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
公司向向敏等发行的39,886,914股股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记手续，公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理
注册资本、公司章程等工商变更登记手续。公司对后续现金对价的支付及工商变
更登记手续的办理不存在履约障碍。
（二）北京市观韬律师事务所的结论性意见
北京市观韬律师事务所经核查后认为：
濮耐股份本次发行股份购买资产符合法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，并取得了必要的授权和批准，合法有效。
濮耐股份本次通过发行股份方式购买的资产已过户完毕，濮耐股份已成为上
海宝明的唯一股东；同时向敏女士、钱海华先生、钱海英女士通过股权增资方式
成为濮耐股份股东，并已经中国登记结算公司深圳分公司登记。
本次发行股份购买资产将在濮耐股份支付1,200 万元现金对价以及濮阳市工
商行政管理局核准濮耐股份此次发行股份购买资产涉及的工商变更登记后实施
完毕。
实施情况报告书暨股份上市公告书
－23－
第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
本公司2007、2008年、2009年报告公开披露的主要会计数据和财务指标（合
并报表）如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
总资产 153,229.09 121,990.49 84,038.62
所有者权益 89,620.29 74,857.08 41,295.00
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
1.63 1.86 1.21
营业收入 109,584.24 104,500.25 80,402.92
利润总额 16,044.16 12,764.24 11,465.30
归属于上市公司股东的净利
润
12,892.51 10,576.56 8,530.89
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
12,655.21 9,608.89 7,725.39
经营活动产生的现金流量净
额
10,954.32 -2,917.29 1,779.03
加权平均净资产收益率 16.23% 16.76% 23.04%
每股收益（元/股） 0.25 0.21 0.25
二、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
公司和上海宝明均从事耐火材料的研发、生产和销售业务，但由于在业务发
展方向和竞争优势上有所不同，有一定程度的互补性，本次交易完成后，两者业
务之间会产生较强的协同效应。
实施情况报告书暨股份上市公告书
－24－
1、品牌产品强强联合，彰显竞争实力
本公司的品牌产品——透气砖，在国内市场的占有率高达60%以上，远销欧
美、独联体、东南亚。而上海宝明的主导产品——连铸三大件，在业内技术水平
占据领先地位，长期供应宝钢、武钢、本钢、太钢、攀钢、莱钢等国内近30 家
用户，使用寿命和质量稳定性达到国际先进水平。本次交易完成后，凭借两大拳
头产品的品牌优势，公司产品综合竞争力将得到显著提升，整体承包能力也会随
之增强。
2、销售渠道共享，网络布局日益扩张
本公司现有的客户群体与上海宝明重合度较低，本次交易完成后，公司的客
户网络将得到拓展，优质客户资源进一步增加。
得天独厚的地域优势和产品核心竞争力使得上海宝明建立了优质的客户群，
在钢产量排名前10 位的钢铁企业中，有9 家是上海宝明的客户。其中宝山钢铁
股份有限公司、武汉钢铁耐火材料有限责任公司、本溪钢铁（集团）有限责任公
司、安阳钢铁股份有限公司和莱芜钢铁集团有限公司等大型钢铁企业多年来位居
上海宝明的前十大客户之列。国内钢铁企业的龙头公司宝钢集团，是钢铁企业中
对耐火材料产品质量检测最为严格的企业，目前上海宝明是宝钢耐火材料供应商
中供应产品品种最多的一家，也是其长期的合作伙伴和高度认可的优秀供应商。
而本公司由于地域劣势，在宝钢、莱钢等大型钢铁企业的业务较小，本公司
的主导产品目前尚未进入宝钢本部，扩展在宝钢的市场份额是本公司多年来努力
的目标之一。2009 年1-9 月，本公司前五大客户分别是宁波钢铁有限公司、乌克
兰-AMK 公司、本钢板材股份有限公司、张家港宏发炼钢有限公司和河北敬业钢
铁有限公司。本次交易完成后，有助于公司在国内钢铁巨头宝钢及其他大型钢铁
企业争取更多的销售份额，这无疑对公司未来业绩增长带来更大的发展空间。
3、利用上海港口实现海外销售，带来成本优势
公司一直致力于国际市场开拓，2008 年实现国际销售20,147.72 万元，占销
售收入总额的19.3%，国际市场销售额增长82.27%。本次交易完成后，公司直
接拥有了上海生产基地，上海宝明的生产能力和公司的海外销售网络相结合，通
过上海航运中心港口实现海外运输，将会带来较大的成本优势。
实施情况报告书暨股份上市公告书
－25－
根据2009 年国务院新出台的《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制
造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，到2020 年，上海基本建成航
运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，
具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。这无疑更加有利于公司扩张国际销
售，拓展海外市场。
4、融资平台为上海宝明进一步扩张提供有利保障
上海宝明的产品市场竞争力较强，随着公司销售网络的不断拓展，产销规模
迅速增加，但由于融资渠道单一，业务扩张受到限制。本次交易完成后，上海宝
明作为本公司的全资子公司，可以利用上市公司平台获得足够的资金支持，为将
来快速发展提供了有利保障。
5、耐材行业整合，满足大型钢铁企业集团做大做强之需
国务院出台的《钢铁产业调整和振兴规划》，提出“促进企业重组，提高产
业集中度。力争到2011 年，全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产
能在5000 万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业；形成若干个产能
在1000～3000 万吨级的大型钢铁企业。”山东、山西、河北等多个省份陆续出台
了本省份的钢铁产业振兴规划，强调要推进本地区内钢铁企业的兼并重组。
随着大型钢铁企业的建立，其对耐火材料供应商的生产能力、产销规模和产
品质量必然会提出更高的要求，耐材行业目前产业集中度低的局面势必要加速改
变。在这一背景下，公司与上海宝明的强强联合和优势互补之举，必然会逐渐得
到越来越多大型钢铁企业集团的认可，促进耐材行业和钢铁产业的协同发展。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
上海宝明拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将会得到
相应提升。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈
利能力。根据中勤万信出具的“（2009）中勤审字第05150号”盈利预测审核报告，
若不考虑合并上海宝明的因素，2009年度上市公司预计实现净利润（归属于母公
司所有者的净利润）12,576.13万元，基本每股收益为0.2409元。合并上海宝明后，
2009年度上市公司预计实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）15,416.61
万元，基本每股收益为0.2746元。因此，尽管按照现有价格收购上海宝明将产生
实施情况报告书暨股份上市公告书
－26－
约1.6亿元商誉，但上市公司的实际盈利能力仍得到了较大提高。
根据2010年3月15日立信出具的“信会师报字（2010）第21396号”审计报告，
上海宝明2009年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为3,372.10万元，高
于预期。因此合并后将有利于上市公司每股收益的进一步提升。
综上，鉴于标的资产拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水
平将会大幅提升。本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
实施情况报告书暨股份上市公告书
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第四节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增39,886,914股股份已于2010 年7 月22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2010 年7
月29日；根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除
权，股票交易不设涨跌幅限制。
实施情况报告书暨股份上市公告书
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料
2、中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号）；
3、中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2010）中勤验字第0725号《验
资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于濮阳濮耐高
温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
6、北京观韬律师事务所出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限
公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
办公地址：河南省濮阳县西环路中段
联系电话：0393-3214228
传真号码：0393-3214218
联 系 人：钟建一、杨文强
2、巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
实施情况报告书暨股份上市公告书
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名 称： 招商证券股份有限公司
地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38～45 楼
法定代表人： 宫少林
项目主办人： 杨梧林、刘海燕
项目协办人： 颜巍
项目组成员： 杨梧林、刘海燕、颜巍
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
（二）律师事务所
名 称： 北京市观韬律师事务所
地 址： 中国北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼17 层
负 责 人： 韩德晶
经办律师： 郝京梅、杨莹、莫彪
电 话： 010-66578066
传 真： 010-66578016
实施情况报告书暨股份上市公告书
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【本页无正文为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实
施情况报告书暨股份上市公告书》之签字盖章页】
法定代表人：
刘百宽
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2010 年 7 月28 日