股票简称：沃施股份 证券代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
1
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 28.70 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 21,254,856 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2019 年 12 月 26
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
本公司本次非公开发行新股数量为 21,254,856 股（其中限售股数量为 21,254,856
股），本次非公开发行后本公司股份数量为 123,219,968 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 123,219,968 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期
为 2020 年 1 月 7 日，限售期为自股份上市之日起 36 个月。根据深交所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
3
目录
特别提示............................................................ 2
公司声明............................................................ 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 6
第一节 本次交易概述................................................. 7
一、本次交易的具体方案 .......................................... 7
二、本次发行股份购买资产发行股份情况 ............................ 7
三、过渡期间损益 ................................................ 8
四、本次发行前后公司相关情况对比 ................................ 9
第二节 本次交易实施情况............................................ 13
一、本次交易的实施程序 ......................................... 13
二、本次交易的实施情况 ......................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 14
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................. 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 15
七、中介机构意见 ............................................... 15
第三节 本次新增股份上市情况....................................... 17
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 17
二、新增股份上市时间 ........................................... 17
三、新增股份锁定期 ............................................. 17
第四节 持续督导................................................... 18
一、持续督导期间 ............................................... 18
二、持续督导方式 ............................................... 18
三、持续督导内容 ............................................... 18
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................. 19
一、备查文件目录 ............................................... 19
4
二、备查文件地点 ............................................... 19
5
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨
报告书 指
新增股份上市报告书
公司、上市公司、沃施股
指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
西藏沃晋能源发展有限公司，持有中海沃邦 27.20%股权，
沃晋能源 指 本次交易前公司持有其 51%股权，本次交易后公司持有其
92%股权
西藏科坚企业管理有限公司，本次交易前持有沃晋能源
西藏科坚 指
34%股权，本次交易的交易对方
西藏嘉泽创业投资有限公司，本次交易前持有沃晋能源
嘉泽创投 指
15%股权，本次交易的交易对方
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权，具体为沃晋能
交易标的、标的资产 指
源 41%股权
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
上海纪吉 指 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东
宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东，
耐曲尔 指
上市公司持有其 99%有限合伙企业份额
西藏沃施生态产业发展有限公司，上市公司全资子公司；
沃施生态 指 持有耐曲尔 1%普通合伙企业份额，耐曲尔的执行事务合伙
人
发行股份购买资产、本次 公司发行股份购买沃晋能源 41%股权，从而间接购买中海
指
交易 沃邦 11.15%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注
意。
6
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源41%股权，从而间接购买中海沃邦
11.15%的股权。
本次交易前，公司已持有沃晋能源51%的股权；本次交易后公司将持有沃晋
能源92%的股权。
本次交易前，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权，
享有中海沃邦的权益比例为37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲
尔仍控制中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为48.32%。
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
二、本次发行股份购买资产发行股份情况
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。本次发行股份购买
资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
7
（二）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的
公司股票交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为28.70元/股，不低于董
事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。
（三）发行数量
本次交易，公司拟发行股份情况如下：
交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（万股）
西藏科坚 26.00% 38,683.84 1,347.87
嘉泽创投 15.00% 22,317.60 777.62
合计 41.00% 61,001.44 2,125.49
注：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源41%股权价格÷上市公司股票发行
价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的
对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（四）股份锁定
西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的上市公司股份，自股票上市之日起
36个月内不得转让。本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易中以
资产认购的沃施股份股份由于沃施股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
三、过渡期间损益
沃晋能源自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间
8
的盈利由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有，自交易基准日至
交割日期间沃施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损由
西藏科坚、嘉泽创投按照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担，由西藏科
坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方
同意，在资产交割日后30日内，由沃施股份聘请会计师事务所对沃晋能源的上述
期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
四、本次发行前后公司相关情况对比
（一）公司前十大股东变动情况
本次交易前（截至 2019 年 12 月 20 日），公司前十名股东持股情况如下：
总持股数量 限售股股
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） 数（股）
1. 海德投资 15,120,000 14.83% 无限售条件流通股 -
2. 山西汇景 13,962,931 13.69% 限售条件流通股 13,962,931
3. 於彩君 8,633,720 8.47% 限售条件流通股 8,633,720
4. 桑康乔 6,627,906 6.50% 限售条件流通股 6,627,906
5. 吴海林 5,791,500 5.68% 限售条件流通股 5,791,500
6. 吴君亮 5,265,000 5.16% 限售条件流通股 5,265,000
7. 博睿天晟 4,728,188 4.64% 限售条件流通股 4,728,188
8. 山西瑞隆 4,506,554 4.42% 限售条件流通股 4,506,554
9. 许吉亭 2,005,813 1.97% 限售条件流通股 2,005,813
10. 贺洁 1,678,200 1.65% 无限售条件流通股 -
本次交易完成后，公司前十名股东持股情况如下：
总持股数量 限售股股
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） 数（股）
1. 海德投资 15,120,000 12.27% 无限售条件流通股 -
2. 山西汇景 13,962,931 11.33% 限售条件流通股 13,962,931
3. 西藏科坚 13,478,689 10.94% 限售条件流通股 13,478,689
4. 於彩君 8,633,720 7.01% 限售条件流通股 8,633,720
5. 嘉泽创投 7,776,167 6.31% 限售条件流通股 7,776,167
6. 桑康乔 6,627,906 5.38% 限售条件流通股 6,627,906
7. 吴海林 5,791,500 4.70% 限售条件流通股 5,791,500
8. 吴君亮 5,265,000 4.27% 限售条件流通股 5,265,000
9
总持股数量 限售股股
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） 数（股）
9. 博睿天晟 4,728,188 3.84% 限售条件流通股 4,728,188
10. 山西瑞隆 4,506,554 3.66% 限售条件流通股 4,506,554
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股，实际
控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更为
23.34%，仍为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东 交易前 交易后
股东名称
类别 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海德投资 15,120,000 14.83% 15,120,000 12.27%
吴海林 5,791,500 5.68% 5,791,500 4.70%
吴海江 1,229,935 1.21% 1,229,935 1.00%
原股 吴君亮 5,265,000 5.16% 5,265,000 4.27%
东 吴汝德 740,250 0.73% 740,250 0.60%
吴君美 614,250 0.60% 614,250 0.50%
实际控制人合计 28,760,935 28.21% 28,760,935 23.34%
其他股东 73,204,177 71.79% 73,204,177 59.41%
新增 西藏科坚 0 0.00% 13,478,689 10.94%
股东 嘉泽创投 0 0.00% 7,776,167 6.31%
合计 101,965,112 100.00% 123,219,968 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，交易前后，上市
公司合并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
增减值 增减值
前 后 前 后
营业收入 76,090.96 76,090.96 0.00% 118,930.33 118,930.33 0.00%
营业利润 25,561.55 25,561.55 0.00% 32,466.83 32,466.83 0.00%
净利润 18,166.42 18,166.42 0.00% 27,195.80 27,195.80 0.00%
10
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
增减值 增减值
前 后 前 后
归母净利润 4,224.84 6,705.92 58.73% 6,508.00 10,228.51 57.17%
从上表可以看出，本次交易为少数股权的收购，有助于提升公司归属于母公
司的净利润。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
增减值 增减值
前 后 前 后
综合毛利率 54.45% 54.45% 0.00% 49.57% 49.57% 0.00%
综合净利率 23.87% 23.87% 0.00% 22.87% 22.87% 0.00%
期间费用率 16.70% 16.70% 0.00% 18.65% 18.65% 0.00%
基本每股收
0.41 0.54 0.13 0.64 0.83 0.19
益（元/股）
从上表可以看出，本次交易为少数股权的收购，对上市公司综合毛利率、综
合净利率、期间费用率均无影响，归属于母公司的净利润的上升使得基本每股收
益有所上升。
3、本次交易前后上市公司资产、负债分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
变化率 变化率
前 后 前 后
流动资产 81,450.93 81,450.93 0.00% 75,845.05 75,845.05 0.00%
非流动资产 587,940.34 587,940.34 0.00% 579,058.09 579,058.09 0.00%
资产合计 669,391.26 669,391.26 0.00% 654,903.14 654,903.14 0.00%
流动负债 198,963.02 198,963.02 0.00% 194,345.07 194,345.07 0.00%
非流动负债 114,072.40 57,203.93 -49.85% 113,380.16 56,511.69 -50.16%
负债合计 313,035.41 256,166.94 -18.17% 307,725.22 250,856.75 -18.48%
本次交易为收购少数股权的收购，随着沃晋能源债权增资的实施完成，公司
负债水平有所下降。
（四）本次交易对上市公司业务的影响
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本次交易完成前，上市公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械
的生产与零售业务的同时，已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技
术。
本次交易公司拟购买公司控股子公司沃晋能源的少数股权，进而提高公司在
中海沃邦享有权益的比例。本次交易完成后，上市公司将继续推进双主营业务，
分散经营风险，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓住我国天然气行业的发
展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美及其控制的其他企业不经营与上市公
司相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制
的其他企业之间亦不存在同业竞争。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易将
不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公
司之间的关联交易，保护中小股东利益，上市公司实际控制人将继续严格遵守公
司在首次公开发行股时做出的减少、规范关联交易的承诺。同时，西藏科坚、嘉
泽创投将在本次交易后成为公司持股 5%以上股东，已出具关于减少和规范关联
交易的承诺函。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 3 月 26 日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股
份购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限
公司发行股份购买资产框架协议>的议案》等相关议案；独立董事对本次交易方
案发表了独立意见。
2019 年 4 月 24 日，上市公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股
份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
2019 年 5 月 16 日，上市公司 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合发行股份购买资产条件的议案》、 关于公司发行股份购买资产方案的议案》、
《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件
的<上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投
资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等
相关议案。
（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2019 年 4 月 24 日，西藏科坚的股东作出股东决定，同意本次交易。
2、2019 年 4 月 24 日，嘉泽创投召开股东会会议，作出决议，同意本次交
易。
（三）中国证监会对本次交易的核准
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2019 年 12 月 12 日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司
向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可[2019]2816
号）》文件核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为沃晋能源 41%股权，不涉及债权债务的处理。
沃晋能源已依法就本次交易的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的
资产过户手续已办理完成。沃晋能源 41%股权已变更登记至上市公司名下。
（二）新增股份登记及发行上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 26 日向公司
出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次新增股份上市首日为 2020 年 1 月 7 日。
（三）后续事项
1、上市公司董事会根据相关法律法规及股东大会的授权就本次交易涉及的
注册资本变更、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手
续。
2、相关各方需持续履行有关本次交易所作出的各项承诺。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在实质性差异的情况。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易事项发生更换或调整的情况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买
资产报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方均已依照相关协议
的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次发行股份购买资产相关各方
在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法
取得标的资产的所有权。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 26 日向公
司出具了《股份登记申请受理确认书》。
4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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6、本次发行股份购买资产相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履
行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无
法实施的风险。
8、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 21,254,856 股股份符合深交所
股票上市的基本条件。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产已获得必要的批准和
授权，《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股
份购买资产依法可以实施；沃施股份与交易各方已按照《发行股份购买资产协议》
的约定办理标的资产过户、验资、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008927），符合交易
各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；自沃施股份取得中
国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批复后至本法律意见书出具之日，沃
施股份的董事、监事、高级管理人员不存在变动；在本次交易实施过程中，未发
生沃施股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生沃施
股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议已生效，各
方未出现协议履行过程中发生纠纷、产生争议或违反承诺的情形；沃施股份继续
办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险”。
16
第三节 本次新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。根据中登公司深
圳分公司发行人业务部于 2019 年 12 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
公司已为本次交易的交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2020 年 1 月 7 日。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：沃施股份
证券代码：300483
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2020 年 1 月 7 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
根据西藏科坚、嘉泽创投出具的股份锁定承诺，本次交易完成后，交易对方
认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。
17
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司
与国金证券签署协议明确了国金证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12
月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购
买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）标的资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
18
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企
业管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816 号）；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2019]38892 号）；
3、独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限
公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书》等经中国证监会
审核的申请文件；
7、深交所要求的其他文件。
二、备查文件地点
1、上海沃施园艺股份有限公司
地址：上海市闵行区元江路 5000 号
电话：021-64093206
传真：021-64093209
联系人：吴茌帏
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼
电话：021-68826025
19
传真：021-68826800
联系人：张骞、周海兵
3、网址：http://www.cninfo.com.cn
20
（本文无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新
增股份上市报告书》盖章页）
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
）
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