读取中,请稍候

上海科华生物工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

(Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.)
住 所：上海市钦州北路1189号
保荐机构(主承销商)：
申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市常熟路171号
第一节 重要声明与提示
上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“科华生物”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月30日载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《上海科华生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《上海科华生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及相关附件。
第二节 概 览
(一)股票简称：科华生物
(二)深市股票代码：002022,沪市代理股票代码609022
(三)总股本：68,750,000股
(四)可流通股本：18,000,000股
(五)本次上市流通股本：18,000,000股
(六)发行价格：11.12元/股
(七)上市地点：深圳证券交易所
(八)上市时间：2004年7月21日
(九)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十)保荐机构(上市推荐人)：申银万国证券股份有限公司
(十一)对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］92号文《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
(十二)首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺,若本次公司股票发行成功,任职期内及离职后六个月内不转让其持有的本公司的股份。公司并列第一大股东唐伟国、徐显德、沙立武承诺,在公司股票公开发行后一年内不转让其持有的公司股份,也不要求或接受公司回购其所持有的股份。
第三节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］92号文核准,本公司已于2004年7月5日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)1,800万股,每股发行价格11.12元。
经深圳证券交易所深证上［2004］67号文《关于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的1,800万股人民币普通股将于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“科华生物”,股票代码“002022”。
本公司已于2004年6月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《上海科华生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》；招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
发行人中文名称：上海科华生物工程股份有限公司
中文名称缩写：科华生物
英文名称：Shanghai Kehua Bio-Engineering Co., Ltd.
注册资本：68,750,000元
法定代表人：唐伟国
设立日期：1998年11月23日
注册地址：上海市钦州北路1189号
办公地址：上海市钦州北路1189号
经营范围：生化试剂,医疗器械,临床诊断试剂,生化试剂检验用具,基因工程药物,微生物环保产品的研究生产和经营,兽用针剂,以及相关的技术服务。从2002年8月起,发行人获准经营自产产品的出口业务以及其自身所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。
主营业务：体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学诊断试剂,核酸诊断试剂,基因工程药物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊断仪器等的研究、生产和销售。
所属行业：生物制品业。
电话号码：021-64850088
传真号码：021-64853947
互联网网址：www.skhb.com
电子信箱：shkh＠public.sta.net.cn
董事会秘书：单莹
二、发行人的历史沿革
(一)发行人的设立
1998年11月23日,由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会(原)、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司及另外47位自然人作为发起人,经上海市人民政府沪府体改审(1998)065号文批准,以发起设立方式成立了上海科华生物工程股份有限公司,并依法向上海市工商行政管理局注册登记,注册资本为1000万元,领取了企业法人营业执照(注册号为3100001005388)。
(二)历次股本变动情况
1、经公司2001年第1次临时股东大会批准及上海市体改办以〖沪体改批字(2001)第027号〗《关于同意上海科华生物工程股份有限公司红利送股的批复》批准,2001年9月,公司正式实施10：20的送股方案,公司股本总额由原来的1000万增至3000万；
2、经公司2001年度股东大会批准及上海市体改委以沪府体改批字(2002)第020号文《关于同意上海科华生物工程股份有限公司部分股东转让股权及增资扩股的批复》批准,2002年6月,公司正式实施该利润分配方案,公司股本总额由原来的3000万增至3500万,各股东持股数也相应增加。
3、2002年11月30日,公司2002年第三次临时股东大会作出决议,纠正公司法定盈余公积金转增股本的行为,决定替代以资本公积金转增注册资本285万股。12月11日,上海市经济体制改革办公室以沪府体改批字(2002)第059号文《关于同意上海科华生物工程股份有限公司盈余公积转增股本改为资本公积金转增股本的批复》批准了发行人以资本公积转增股本的方案。12月13日,上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2002)第21260号《验资报告》,验证了发行人原由盈余公积金转增注册资本人民币285万元已变更由资本公积转增注册资本人民币285万元。
4、2003年2月13日,发行人股东大会通过了“以2002年12月31日总股本3500万股为基数,以每10股转增4.5股的比例,用资本公积金转增股本,计增加股本1575万股”的资本公积转增股本的方案。2003年3月6日上海市人民政府经济体制改革办公室出具了［沪府体改批字(2003)第001号］《关于同意上海科华生物工程股份有限公司资本公积转增股本的批复》,批准了上述方案,公司股本总额由原来的3500万增至5075万,各股东持股数也同比例增加。
三、发行人的主要经营状况
1、发行人的竞争优势
发行人具有明显的竞争优势,其中较为主要的竞争优势如下：
(1)市场优势
发行人的销售网络遍布全国二十几个省市自治区,为发行人产品的市场开拓提供了有力的保障。根据中国药品生物制品检定所生检处1999年至2002年度的批批检定的统计报告结果显示,发行人是目前国内生产量最大、市场占有率最高、品种最齐全、报批量最大的体外诊断试剂生产企业。
(2)产品优势
发行人的产品具有品种多、客户群广泛的优势。2000年起发行人被评为上海市高新技术企业。截止2004年3月31日,发行人及其控股子公司共取得64个产品的生产文号、16个新药证书,拥有免疫诊断试剂、生化诊断试剂和核酸诊断试剂三大类几十种主要产品。发行人可以比竞争对手更多地为客户提供产品,从而获得更大的市场空间和拥有稳固的客户基础。
(3)人才优势
发行人深知人才对于一个高科技公司的重要性,近年来引进了一批高级人才,特别是从海外招收了学有所长、专业上有建树的优秀留学生,并为他们提供广阔的个人发展空间,使他们能充分地发挥各自的才干。科华生物被人事部专业技术人员管理司全国博士后管理委员会批准为博士后科研工作站,更是吸引了大批优秀人才。
(4)管理优势
发行人已经初步建立起了现代化企业制度,发行人的领导核心懂经济、善管理、懂政策、守纪律,具有较强的开拓精神,具有强烈的责任心和责任感。在科学管理方面,发行人建立了一整套科研、生产、质量、销售管理制度,建立和健全了部门经理岗位责任制,设计了从原料到成品GMP质量管理细则等制度,在生产过程中全面贯彻GMP质量管理。
2、发行人的竞争劣势
(1)与国际知名生物制品企业相比规模较小
截止2003年12月31日,发行人总资产为2.41亿元,净资产为1.00亿元,2003年主营业务收入为2.17亿元,与国际知名公司相比,规模明显偏小。由于发行人规模较小,在抗风险能力、研发投入等方面与国际一流生物制品生产厂家相比有明显不足。
(2)尚未取得核心技术的专利保护
发行人在长期研发和生产实践中形成了自己的核心技术,这些核心技术是多种高科技的综合运用,但是这些技术的基本原理是公开的。发行人掌握了大量的技术诀窍(Know-how),目前正在申请专利,但发行人目前尚未取得专利保护,具有被竞争对手模仿的可能性。
3、发行人的主要财务指标
4、发行人拥有的主要知识产权
发行人所拥有的无形资产包括商标、新药证书和药品生产批件。
(1)商标
发行人拥有已在国家工商行政管局商标局申请注册的“”商标一件,该商标权未作为无形资产记入资产负债表。
(2)发行人拥有的新药证书和药品生产批件
截止2004年3月31日,发行人及其控股子公司共取得64个产品的生产文号、16个新药证书。
5、政府特许经营权和非专利技术
发行人拥有上海市药品监督管理局颁发的药品生产许可证,证号为：沪T20000184,生产范围为：体外诊断试剂。
发行人拥有上海药品监督管理局颁发的医疗器械生产企业许可证,证书编号为：沪药管械生产许20030916号,生产范围为：III类：医用体外诊断试剂。
发行人拥有上海食品药品监督管理局颁发的医疗器械经营企业许可证,证书编号为：沪药管械经营许00304117号,产品范围为：三类：临床检验分析仪器及诊断试剂。
发行人取得了国家药品监督管理局颁发的药品GMP证书,证书编号为：F2919,认证范围为：体外诊断试剂,GMP认证的有效期为2004年3月16日至2009年3月16日。
6、目前享有的财政税收优惠政策
发行人是上海市高新技术企业(证书统一编号0331041A2046),并注册于上海市漕河泾高新技术开发区内,根据国家税务总局财税字［1994］001号文的规定,公司减按15%的税率征收所得税。
第五节 股票发行与股本结构
一、 首次公开发行股票的情况
1、发行股数：1,800万股, 占发行后总股本26.18%
2、每股发行价：11.12元
3、市盈率：15.8倍(按照2003 年度每股收益计算)
4、募股资金总额：20016万元,扣除发行费用965.326万元,公司实际募集资金19050.674万元。
5、发行方式：全额向二级市场投资者定价配售
6、发行对象：于2004 年6 月24
日持有深圳证券交易所、上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000
元的投资者。
7、发行费用
承销费用：600.48万元
申报会计师费用：201.79万元
评估费用：30万元
律师费用：50万元
上网发行费用：80.056万元
审核费：3万元
合计：965.326万元
8、每股发行费用：0.54元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次发行股票的保荐机构(主承销商)为申银万国证券股份有限公司,本次向二级市场投资者定价配售发行的1,800万股社会公众股的配号总数为55,382,794,中签率为0.0325010688%。其中二级市场投资者认购17,762,583股,其余237,417股由保荐机构(主承销商)包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
(一)首次公开发行股票所募股资金的验资报告
2004年7月9日,上海立信长江会计师事务所有限公司为本次发行出具了信长会师报字(2004)第11130号《验资报告》,现摘录如下：
上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了上海科华生物工程股份有限公司(以下简称科华生物)截至2004
年7月9日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对科华生物新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合科华生物的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
科华生物原注册资本为人民币5,075万元,根据科华生物2002年第二次临时股东大会决议、2003年第二次临时股东大会决议和2003年第二届董事会第十四次会议决议,科华生物申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币1,800万元,变更后的注册资本为人民币6,875万元。经我们审验,截至2004年7月9日止,科华生物实际已发行人民币普通股(A股)1,800万股,募集资金总额为人民币20,016万元,扣除发行费用人民币965.326万元,实际募集资金净额为人民币19,050.674万元。其中新增注册资本壹仟捌佰万元(人民币1,800万元),资本溢价人民币17,250.674万元。
同时我们注意到,科华生物本次增资前的注册资本为人民币5,075万元,已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,并出具信长会师报字(2003)第20660号验资报告。截至2004年7月9日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币6,875万元。
本验资报告供科华生物申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对科华生物验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件(一)：注册资本实收情况明细表
附件(二)：注册资本变更前后对照表
附件(三)：验资事项说明
附件(四)：出资单位净资产额验证证明及验资证明表
附件(五)：上海立信长江会计师事务所有限公司《营业执照》
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：周琪、王士玮
中国?上海 二OO四年七月九日
(二)募股资金入帐情况
1、入账时间：2004年7月9日
2、入账金额：190,506,740元(扣除发行费用)
3、入账账号：316832-00243529419
4、开户银行：上海银行永康支行
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一) 本次上市前股本结构情况
(二)前十大股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下：
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
(一)公司董事简介
1、董事
唐伟国：男,现年47岁,硕士,中国国籍,高级工程师。曾任上海血液中心技术员、上海生物制品研究所科研人员、上海第二医科大学兼职教授。现任本公司董事长。上海市药品监督管理局药品安全监管咨询专家,上海市生物医药行业协会专家,副会长。
徐显德：男,现年64岁,大专,中国国籍,经济师。曾任上海科华生化试剂实验所所长。现任本公司副董事长。
沙立武：男,现年51岁,工商管理硕士,中国国籍,工程师。曾任上海科华生化试剂实验所副所长。现任本公司董事、总经理。
王
缦：女,现年41岁,博士,美国宾州大学医学院博士,中国国籍,高级工程师。曾任上海科华生化试剂实验所主要研究人员、上海实业科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司副总经理,研发部主任。
李伟奇：男,现年40岁,博士,中国国籍。曾任立信会计高等专科学校教师、上海实业科华生物技术有限公司财务部经理、销售部经理、本公司监事。现任本公司营销总部总经理。
陶 群：女,现年35岁,本科,工程师,曾任上海实业科华生物技术有限公司研发部科研人员。现任上海恒联投资咨询有限公司董事长。
2、独立董事
王向阳：男,现年37岁,经济学博士,高级会计师。曾任上海住总(集团)总公司投资部经理、财务部经理、经济发展研究中心副主任,上海住总(集团)产权经济有限公司经理,上海浦东发展(集团)有限公司计财部总经理、审计室主任。现任上海浦东发展集团财务有限公司总经理。
吴
弘：男,现年47岁,教授,硕士生导师。曾参与《证券法》、《公司法》、《合同法》、《破产法》等国家立法论证,参与《上海市格式合同条例》、《证券咨询管理办法》等法规规章起草。曾任华东政法学院经济法系常务副主任、教授、硕士生导师,上海社会科学研究院、华东师范大学、上海人民检察院客座教授,华东政法学院经济法研究中心副主任。现任华东政法学院知识产权学院副院长、教授、博士生导师、商法研究中心主任,上海法学会金融法研究会总干事。
张青华：男,现年49岁,上海交通大学毕业,高级经济师,并获律师执业资格证书。曾任上海石龙工业区开发有限公司总经理、上海徐汇对外贸易有限公司总经理。现任上海龙华旅游城开发有限公司董事长兼总经理。
(二)公司监事简介
钟国婷：女,现年46岁,中专,中国国籍,助理会计师。曾任上海实业科华生物技术有限公司财务部主管。现任本公司监事长、审计部经理。
陈华青：女,现年37岁,博士,中国国籍,高级工程师。曾任上海生物制品研究所助理研究员。现任上海欣讯投资咨询有限公司董事长兼总经理。
龚海宝：男,现年38岁,本科,中国国籍,中级工程师。曾任静安区中心医院医师。现任上海期翔投资管理有限公司董事长兼总经理。
(三)公司高级管理人员简介
沙立武：总经理,见董事简历。
王 缦：副总经理,见董事简历。
曹
峻：女,现年35岁,本科,中国国籍,会计师。曾任海口金盘美东工业建设开发有限公司财务部会计、华源集团地毯有限公司财务部会计。现任本公司财务负责人。
单
莹：女,现年34岁,本科,中国国籍,国际商务师。曾任上海实业科华生物技术公司国际业务部主管。现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。
(四)公司核心技术人员简介
王 缦：副总经理,见董事简历。
王缦博士毕业于美国宾州大学医学院,是美国宾州大学基因疗法研究所分子细胞工程系博士后。1997年回国后,她成功领导开发出酶免系列、PCR系列、肿瘤标志物系列、生化系列等四大系列28个新产品,其中新型冠状病毒核酸扩增荧光检测试剂盒(SARS检测试剂)等19个产品获生产文号、13个产品获新药证书；11个产品荣获上海市现代生物与医药新产品称号,19个免疫类和生化类产品获得上海市科技成果证书。
王缦博士现为中华医学会微生物学和免疫学分会第一届免疫诊断专业学组委员、上海市徐汇区学科带头人,曾获得徐光启科技奖章金奖,上海市徐汇区第三届“光启杯”十佳青年。
周庆武：男,现38岁,硕士,中国国籍,工程师。曾任上海生物制品研究所科研人员、上海飞龙医学诊断用品有限公司质量部经理、本公司中试部主要研究人员,现主持本公司人类免疫缺陷病毒1＋2型双抗原夹心法试剂盒的生产。
周庆武长期从事多肽的合成、纯化及其在诊断人类免疫缺陷病毒和丙型肝炎病毒感染中应用的研究以及对人类免疫缺陷病毒酶标法和丙型肝炎病毒酶标法诊断试剂盒的规范化生产和质量控制。他参与研发的人类免疫缺陷病毒1＋2型诊断试剂盒获得上海市高新技术成果转化项目,经上海科学技术情报研究所科技成果检索,该成果达到同类产品国际先进水平。
黄建旬：男,现年44岁,本科,中国国籍,工程师。曾任职于林业部南方植物检疫所,上海松江生物药品厂科研人员,专业从事动物疫苗、兽药及生物保健品方面的工作；上海大康生物制品厂专业科研人员,主持“纤维素酶”和1994年上海火炬计划项目“大康保健口服液的新产品制品和生产”；现任本公司核心科研人员,主持抗原、抗体及生物发酵工作,参与研发的人类免疫缺陷病毒1＋2型诊断试剂盒获得上海市高新技术成果转化项目,经上海科学技术情报研究所科技成果检索,该成果达到同类产品国际先进水平。
黄一丁：女,现年39岁,硕士,助理研究员,中国国籍,毕业于华东理工大学生物化学专业。曾任中科院上海生化所助理研究员,现任本公司中心实验室研发人员,参与公司多项产品的研究开发工作。主要参与研发了HIV-1/2基因工程抗原,并成功地研制出应用于酶免疫法双抗原夹心二步法检测HIV-1/2抗体的HIV-1/2抗原,现已广泛运用于本公司抗HIV-1/2抗体检测试剂盒的大规模生产,研制出的基因工程HIV-1抗原也广泛应用于本公司研制的金标法抗HIV-1/2抗体检测试剂盒。
滕
宏：男,现年32岁,博士,中国国籍,毕业于中科院上海植物生理生态研究所,致力于昆虫内分泌的生物化学、分子生物学研究,现任本公司中心实验室主要研发人员。主要参与了乙型肝炎相关抗原片段的设计、克隆和表达；乙型肝炎相关抗原抗体的制备和筛选；酶免疫法相关技术；酶-蛋白偶联技术；酶-蛋白偶联物稳定剂和生产工艺的改进等领域的研究。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下表。
除上述人员外,其它董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不直接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股份锁定安排
持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具承诺,若本次公司股票发行成功,任职期内及离职后六个月内不转让其持有的本公司的股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、发行人与控股股东之间不存在同业竞争
发行人的主要股东为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人,这三位股东并无其他控股企业或参股企业,同时只在本公司及子公司任职,因此不存在与发行人从事相同或相近业务的情况。
2、发行人与三家法人股东之间不存在同业竞争
发行人三家法人股东上海恒联投资咨询有限公司、上海期翔投资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司的主营业务分别为投资咨询或投资管理,并无从事与发行人相同、相似的业务。因此上述三家发起人股东与发行人之间不存在同业竞争。
3、发行人与其它自然人股东之间同业竞争情况
发行人与其它自然人股东之间也不存在同业竞争的情况。
4、保荐机构、发行人律师对发行人同业竞争情况发表的意见
本次发行的保荐机构、发行人律师一致认为：“本发行人控股股东唐伟国、沙立武、徐显德三人、三家法人股东及其它股东与本发行人不存在同业竞争,发行人制定的避免同业竞争的措施是有效的。”
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书“第七节
同业竞争和关联交易”中“二、关联交易(一)”。
(二)关联交易
详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”中“二、关联交易(三)”。
(三)发行人独立董事及相关中介机构意见
独立董事及中介机构对发行人关联交易发表的意见如下：
独立董事认为,发行人的关联交易表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,履行了法定的批准程序。发行人的重大关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑的,符合公司和全体股东利益,其定价根据市场价格进行,公平、合理,没有造成公司资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。
保荐机构认为,发行人的关联交易的定价遵循了市场公正、公平的原则,未偏离市场独立第三方的标准,重大关联交易在发行人销售额中所占比例不大,未影响到发行人生产经营的独立性。
发行人律师认为,报告期内,发行人关联交易的定价政策均按市场价格或公平价格确定,交易公允,且均签订有协议或合同,合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
申报会计师认为,关联交易对发行人的财务状况及经营业绩无重大影响,且关联交易的会计处理符合财会［2001］64号《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务资料,已于2004年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
上海立信长江会计师事务所有限公司接受本公司委托,审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日母公司及合并的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度母公司及合并的利润及利润分配表,以及2002年度、2003年度母公司及合并的现金流量表。会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、简要合并利润及利润分配表
单位：元
2、简要合并资产负债表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅2004年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
四、财务指标
详见本上市公告书“第四节 发行人概况”中“三、发行人的主要经营状况 3、发行人的主要财务指标”。
第九节 其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含
“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年7月12日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、根据发行人2004年5月21日召开的2003年度股东大会决议,发行前公司滚存利润的分配政策如下：公司距首次公开发行日最后一期审计基准日之前的滚存利润以及审计基准日以后至发行期间产生的利润由新老股东共享。
9、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
一、董事会上市时的承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》
等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
二、公司、股东、董事会上市前的主要承诺
1、2002年12月25日,公司全体股东就有关所得税优惠事项出具承诺函,如公司被国家或上海的税务部门追缴税款,本公司现股东愿意按照各自所持的股份比例承担该被追缴的款项。
2、2003年2月28日,公司全体股东就关联交易可能被追缴税款事项出具承诺函,如公司被国家或上海的税务部门追缴税款,本公司现股东愿意按照各自所持的股份比例全额补偿给公司以上被追缴的款项。
3、公司主要股东唐伟国、沙立武、徐显德、上海期翔投资管理有限公司、上海恒联投资咨询有限公司和上海欣讯投资咨询有限公司等大股东已出具非同业竞争承诺函,在本公司存续期间,大股东及其所控制及参股之子公司将不从事体外临床免疫诊断试剂、生化诊断试剂及核酸诊断试剂等的研究、生产和销售等业务,不会对本公司的主营业务构成同业竞争。
4、2002年10月28日,公司主要股东唐伟国、沙立武、徐显德就与公司的关联交易和同业竞争出具声明和承诺,承诺尽量减少与公司关联交易的发生,避免与公司发生同业竞争。
5、2003年7月11日,公司董事会就规范运作出具承诺,具体内容如下：本公司董事会及全体董事承诺,今后公司将严格遵守和执行国家《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的一系列法规以及相关部门的相关法律、法规,严格执行公司制定的相关管理制度,避免不规范行为的再度发生。
6、2002年11月27日,公司出具承诺：本公司的控股子公司或任何第三方今后所需资金均由该公司或第三方按照《贷款通则》的规定向银行自行借款,保证不再由本公司借款给本公司之控股子公司或任何其他第三方。
7、公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对所持股份自愿锁定的承诺详见本公告书“第二节概览”。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
保荐机构(上市推荐人)：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市常熟路171号
联系地址：上海市常熟路171号
电 话：(021)54033888
传 真：(021)54047982
联 系 人：国磊峰、于?、袁樯
二、保荐机构(上市推荐人)意见
本公司聘请的保荐机构(上市推荐人)认为本公司股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所正式出具了《上海科华生物工程股份有限公司股票上市推荐书》。其主要推荐意见如下：
有充分理由确信发行人公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规。
有充分理由确信发行人已建立规范的法人治理结构,控股股东与上市公司人员、资产、财务分开,机构、业务独立。
有充分理由确信发行人控股股东及其它股东与发行人不存在同业竞争。
有充分理由确信发行人的关联交易的定价遵循了市场公正、公平的原则,未偏离市场独立第三方的标准。
有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
保荐机构认为：上海科华生物工程股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定,愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

上海科华生物工程股份有限公司
2004年7月16日