中国石油化工股份有限公司2010年公司债券上市公告书
5年期品种 10年期品种
证券简称 10石化01 10石化02
证券代码 122051 122052
上市时间：2010年6月9日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
高盛高华证券有限责任公司
中银国际证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司
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第一节 绪言
重要提示
中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）
董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称：“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计
的净资产为3,771.82 亿元（2009 年合并报表中归属于母公司股东权益），本期
债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为487.50 亿元
（2007 年、2008 年及2009 年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不
少于本期债券一年利息的1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22 号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22 号
注册资本：人民币86,702,439,000 元
法定代表人：苏树林
二、发行人业务介绍
发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和
天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的
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贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。
发行人的主要产品为：
?? 石油和天然气；
?? 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、
溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
?? 化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成
纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。
发行人是：
?? 中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；
?? 中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商
和分销商之一；
?? 中国第二大石油和天然气生产商。
发行人的竞争实力主要体现为：
?? 在中国成品油生产和销售中的主导地位；
?? 中国最大的石化产品生产商；
?? 在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位；
?? 拥有完善、高效、低成本的营销网络；
?? 一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力；
?? 品牌著名，信誉优良。
目前发行人将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事
业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：
1、勘探及开采事业部：勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然
气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；
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2、炼油事业部：炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原
油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，
部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给
国内外客户；
3、营销及分销事业部：营销及分销事业部业务包括从炼油事业部和第三方
采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、
分销石油产品及提供相关的服务；
4、化工事业部：化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品
作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本
公司的研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，发行人最近三年合并财务报表口径下营业收入的构成情况如
下表：
单位：百万元
2009 年 2008 年 2007 年
营业收入
金额 增长率 金额 增长率 金额
勘探及开采 123,835 -36.98% 196,501 34.90% 145,667
炼油 703,571 -15.20% 829,686 26.30% 656,923
营销及分销 783,091 -2.95% 806,923 21.73% 662,854
化工 218,457 -13.81% 253,456 5.30% 240,689
其他 521,869 -27.16% 716,484 56.84% 456,830
抵销分部间销售前合并
营业收入
2,350,823 -16.13% 2,803,050 29.59% 2,162,963
抵销分部间销售 -1,005,771 不适用-1,358,759 不适用 -958,120
合并营业收入 1,345,052 -6.87% 1,444,291 19.87% 1,204,843
三、发行人设立及发行上市情况
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（一）发行人设立情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经
原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改
[2000]154 号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）
独家发起设立本公司。本公司于2000 年2 月25 日在国家工商行政管理总局完成
注册登记。
根据财政部2000 年2 月 18 日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34 号），中国石化集团公司将经
评估确认后的9,824,900 万元净资产按70%的比例折为本公司的股本，计688 亿
股（每股面值1 元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
（二）发行人历次股本变化情况
发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持
有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公
司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下
简称“东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自
2000 年9 月18 日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股
东。
发行人于2000 年10 月公开发行H 股1,678,049 万股，其中1,510,244 万股
为新股，167,805 万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行
人募集资金196.38 亿港元和5.19 亿美元。依据H 股的发行价格，中国石化集团
公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份
数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融
公司的股份总数是1,937,939 万股。
发行人于2001 年7 月公开发行了28 亿股A 股。通过该次发行发行人募集
资金118.16 亿元。
2002 年，华融公司将其持有的58,676 万股发行人股份转让给国泰君安，该
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部分股份的性质变更为国有法人股。
2004 年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人500,000 万股国家股
和614,300 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2005 年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人87,176 万股国家股
和200,000 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006 年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人129,641 万股
国家股、284,889 万股国家股和63,257 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006 年9 月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通A 股股东每持有
10 股流通A 股获得非流通股股东支付的2.8 股股份对价。非流通股股东向流通A
股股东支付78,400 万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。
根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股
份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于2007 年10 月16 日、2008 年
10 月16 日和2009 年10 月16 日安排有限售条件的流通A 股上市，数量分别为
4,915,028,507 股、4,335,122,000 股和57,087,800,493 股。有限售条件的流通A 股
上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通A 股股数增加。
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、融资成本由于受利率波动影响而导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的
成本，利率的提高将增加本公司银行借款的借贷成本。公司2007 年、2008 年和
2009 年的净利息支出（扣减资本化的利息支出后）分别为69.61 亿元、114.77
亿元和69.53 亿元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利
率，并可能导致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。
2、汇率波动导致的风险
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本公司绝大部分营业收入都以人民币计价。其中一部分需要兑换成为其他货
币，以应付本公司对外币的需求，具体包括但不限于：
?? 进口原油及其他原材料；
?? 偿还外币债务；
?? 购买进口设备和收购海外资产；
?? 支付境外债券的利息及本金；
?? 支付H股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。
现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括
涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到严格的外
汇管制，需要经过外管局批准。该等限制可能影响公司举债融资获得外汇的能力
或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前
的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。
人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状
况的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。由于本公司
大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，所以人民币兑换美元及
其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本。
（二）经营风险
1、宏观经济变化的风险
本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行
业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，国家宏观经济形势波
动则会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波
动。
2008 年，国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格从紧控制、成品油市场
需求从大幅增长到迅速萎缩、石化产品需求和价格骤然下降，2008 年7 月后又
经受了国际金融危机迅速向实体经济蔓延的冲击，前所未有的市场环境巨幅变化
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给本公司经营带来巨大的困难和挑战。合并财务报表口径下，本公司2008 年实
现归属于母公司股东净利润284.45 亿元，较2007 年下降49.67%。
2009 年，受国际金融危机的影响，中国经济受到严重冲击。中国政府实施
促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，
以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，使中国经济保持了较好增长，公司
亦实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司2009 年实现归属于母
公司股东净利润612.90 亿元，同比大幅增长115.47%。
2、原油、成品油价格波动导致的风险
本公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加
工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、
分销和贸易等。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动：国际原油价格
在2007 年持续攀升，于2008 年7 月冲高后大幅回落，2009 年总体则呈触底反
弹的走势。原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，
从而对公司经营业绩产生一定的影响。
根据2008 年12 月18 日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，
以及2009 年5 月7 日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油
价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油
价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动幅度，因此有可能
影响本公司炼油业务、营销和分销业务、以及化工业务的经营状况，从而对公司
经营业绩产生一定的影响。
3、未来无法获得补偿、补贴及退税的风险
近年来，国际原油价格剧烈波动，境内成品油价格从紧控制，曾经出现成品
油和原油价格倒挂的情况。为了保障成品油市场的平稳运行，本公司采取多项措
施增加成品油市场供应，取得明显效果，但也导致本公司炼油业务形成巨额亏损。
2007 年和2008 年，本公司合并财务报表口径下炼油业务营业亏损分别为136.66
亿元和1,046.80 亿元。受炼油业务巨额亏损的影响，2008 年，本公司归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为293.07 亿元，较上年同期下降了
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48.18%。
2007 年，本公司确认补贴收入49 亿元；2008 年，本公司确认补贴收入503
亿元。本公司对收到上述补偿、补贴及退税并没有未满足的条件和其他或有事项，
但亦无法保证本公司将来会继续获得相关补助。
4、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
公司近几年以海相勘探理论为指导，发现了普光气田；还在川东北、东部老
区、西部新区、塔河托普台地区、中原油田东濮中生界潜山获得新的突破。但是
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气
资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和
（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如
果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资
源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利
影响。
5、投资风险
本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业，近年来本公司资本支出规
模较大，2007 年-2009 年资本支出合计约3,266 亿元，其中2009 年达到1,100 亿
元。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。虽然本公司采取了谨慎的
投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，
市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有
可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
6、税费政策调整导致的风险
根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、消
费税、增值税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、
石油特别收益金等在内的多项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素
之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。
2008 年12 月18 日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通
知》，决定自2009 年1 月1 日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、
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航道养护费等六项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形
成机制，理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨，
并自发文之日起实施。由于国家提高成品油消费税，在一定程度上导致本公司应
交税费增加，2009 年末达164.89 亿元，比2008 年末增加96.73 亿元。同时由于
上述政策调整对国内成品油消费需求和供给产生的综合影响，可能会给公司业务
经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位税额的提高以及目前采取的
在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。
7、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应
商采购，2009 年，本公司的炼油业务所需的原油约75%来自进口，因此本公司
面临原油进口国家及地区相关的政治、地域和经济风险。如果本公司部分或全部
原油及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而
被中止或者终止，本公司可能难以及时以合理、经济的手段获得替代来源。此外，
本公司在经营过程中会保持相当规模的原油储备，原油市场价格波动将对本公司
的存货产生一定影响。
8、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的
高风险行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经
济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了
严格的HSE 管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产
和存货已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失
和不利影响。
9、市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关
产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产
能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供
应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管
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本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵
消行业周期性带来的不利影响。2008 年以来，受国际金融市场动荡加剧等因素
的影响，全球经济整体发展放缓，经济波动直接影响对石油石化和天然气等能源
产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，本公司的经营业绩将可能受到不利
影响。
10、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本
公司海外子公司主要有中石化冠德控股有限公司、中石化（香港）有限公司等，
均为贸易公司，主要从事原油及石油石化产品贸易业务，并无重大海外项目投资。
2009 年8 月21 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于成立中国
石化国际石油勘探开发有限公司的议案》；2010 年3 月26 日，本公司第四届董
事会第五次会议审议通过了《关于收购中国石化集团国际石油勘探开发有限公司
所持部分股权及债权的议案》，本公司拟以24.57 亿美元的对价收购中国石化集
团国际石油勘探开发有限公司持有的Sonangol Sinopec International Limited 55%
的股权及部分债权，其中Sonangol Sinopec International Limited 拥有安哥拉18
区块50%的权益，未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和
资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包
括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
11、国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内
外的竞争。国外大型一体化石油石化公司在某些地区和领域已经成为本公司的竞
争对手。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带
来的冲击。
（三）管理风险
1、关联交易导致的风险
本公司目前并将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本
公司提供多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地
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使用权租赁、房屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交
易由本公司与中国石化集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建
立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能
会与本公司的利益不一致。
2、同业竞争导致的风险
本公司与中国石化集团在炼油、加油站、石化业务等方面存在少量的经营相
同或相似业务的情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经
营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司签署了《避免同业竞争协议》，对
中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出
规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择权购买可能与本公司竞争的业
务，按与本公司销售及服务一致的方式经营其销售企业及加油站等。同时本公司
择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大
限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安排，
中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本
公司的利益存在冲突。
（四）政策风险
1、行业监管导致的风险
政府监管法规可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政
府正在逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业实施一
定程度的准入控制，其中包括但不限于：
?? 颁发原油及天然气开采生产许可证；
?? 颁发原油及成品油经营许可证；
?? 确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；
?? 确定税项及收费；
?? 制定安全、环保及质量标准。
因此，政府监管法规可能会限制本公司的经营活动，可能会对本公司生产经
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营和效益带来较大的影响。
2、环保法规要求的变更或提高导致的风险
作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司要遵守政府的环境保
护的法律和法规，政府根据这些法律和法规：
?? 对废弃物排放征费；
?? 对严重环境污染行为罚款；
?? 关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活
动。
本公司的生产经营活动产生废水、废气和废渣。此外，本公司生产设施营建
许可证可能被延期、修改或者吊销。本公司已经建造配套的废物处理系统，以防
止和减少污染。
相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加
严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：中国石油化工股份有限公司2010 年公司债券。（5 年期品种
简称：10 石化01；10 年期品种简称：10 石化02）
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]640
号文核准发行。
三、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行债券配售。
四、发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、
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D、F 证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：
符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司、高
盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司
负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
六、发行规模：本期债券发行规模为200 亿元。其中，5 年期品种（以下简
称“品种一”）的最终发行总额为110 亿元；10 年期品种（以下简称“品种二”）
的最终发行总额为90 亿元。
七、债券利率或其确定方式：
本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率根据网下询价结
果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门
备案后确定为5 年期品种3.75%和10 年期品种4.05%，在债券存续期内固定不
变。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值100 元，本期债券按面值平价发行。
九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期
不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、起息日：本期债券品种一的起息日为2010 年5 月21 日，在该品种存续
期限内每年的5 月21 日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为2010 年5
月21 日，在该品种存续期限内每年的5 月21 日为该计息年度的起息日。
十一、利息登记日：
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人
名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、付息日：
本期债券品种一的付息日期为2011 年至2015 年每年的5 月21 日；品种二
的付息日期为2011 年至2020 年每年的5 月21 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
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十三、到期日：
本期债券品种一的到期日为2015 年5 月21 日；品种二的到期日为2020 年
5 月21 日。
十四、兑付日：
本期债券品种一的兑付日期为2015 年5 月21 日；品种二的兑付日期为2020
年5 月21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延
期间兑付款项不另计利息。
十五、担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件的不可
撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综
合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本公司200 亿元中国石油化工股份有限公司2010
年公司债券将于2010 年6 月9 日起在上证所挂牌交易，其中5 年期品种简称“10
石化01”，上市代码“122051”，10 年期品种简称“10 石化02”，上市代码“122052”。
经申请上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
15
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度的财务报告均经毕马威华振会计师
事务所审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（ 文号分别为：
KPMG-AH(2008)AR No.0004 号、KPMG-AH(2009)AR No.0003 和
KPMG-AH(2010)AR No.0005）。
除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国新会计准则编制的
最近三年的财务报告为基础。
本公司已于2010 年4 月29 日公布公司2010 年第一季度报告，投资者可以
在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅该报告全文。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
公司于2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的合
并资产负债表，及2007 年、2008 年和2009 年的合并利润表和合并现金流量表
如下：
1、最近三年合并资产负债表
合并资产负债表
单位：百万元
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产
流动资产
货币资金 9,986 7,760 8,364
应收票据 2,110 3,660 12,851
应收账款 26,592 12,990 22,947
其他应收款 4,454 20,525 11,822
16
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
预付款项 3,614 7,610 9,402
存货 141,611 95,979 116,032
其他流动资产 856 287 100
流动资产合计 189,223 148,811 181,518
非流动资产
长期股权投资 33,503 28,705 31,335
固定资产 465,182 411,939 375,142
在建工程 119,786 122,121 95,408
无形资产 22,862 16,348 12,714
商誉 14,163 14,328 15,581
长期待摊费用 6,281 6,564 5,842
递延所得税资产 13,683 13,468 10,133
其他非流动资产 1,792 1,013 2,190
非流动资产合计 677,252 614,486 548,345
资产总计 866,475 763,297 729,863
负债和股东权益
流动负债
短期借款 34,900 74,415 36,954
应付票据 23,111 18,753 12,162
应付账款 97,749 56,464 93,049
预收款项 37,270 29,704 25,082
应付职工薪酬 4,526 1,827 5,905
应交税费 16,489 6,816 17,562
其他应付款 49,676 47,579 47,503
短期应付债券 31,000 15,000 10,074
一年内到期的非流动负债 6,641 19,511 13,466
流动负债合计 301,362 270,069 261,757
非流动负债
长期借款 52,065 64,937 77,708
应付债券 93,763 62,207 42,606
预计负债 11,529 9,280 7,613
递延所得税负债 4,979 5,235 5,636
其他非流动负债 2,192 1,403 1,049
非流动负债合计 164,528 143,062 134,612
17
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
负债合计 465,890 413,131 396,369
股东权益
股本 86,702 86,702 86,702
资本公积 38,202 40,848 33,600
盈余公积 115,031 90,078 65,986
未分配利润 137,247 111,672 121,757
归属于母公司股东权益合计 377,182 329,300 308,045
少数股东权益 23,403 20,866 25,449
股东权益合计 400,585 350,166 333,494
负债及股东权益总计 866,475 763,297 729,863
2、最近三年合并利润表
合并利润表
单位：百万元
2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 1,345,052 1,444,291 1,204,843
减：营业成本 1,035,815 1,321,030 1,013,201
营业税金及附加 132,884 57,214 34,304
销售费用 27,635 24,983 22,564
管理费用 46,726 41,164 35,684
财务费用 7,016 9,137 4,890
勘探费用（包括干井成本） 10,545 8,310 11,105
资产减值损失 7,453 16,869 6,975
公允价值变动损益 365 -4,198 3,211
加：投资收益 3,589 1,452 5,756
营业利润 80,202 -28,766 78,665
加：营业外收入 1,275 51,911 6,828
减：营业外支出 1,401 1,120 2,059
利润总额 80,076 22,025 83,434
减：所得税 16,076 -2,846 24,713
净利润 64,000 24,871 58,721
其中:被合并方在合并前实现的净利润/
亏损
62 -1,244 -205
18
2009 年 2008 年 2007 年
归属于：
母公司股东的净利润 61,290 28,445 56,515
少数股东损益 2,710 -3,574 2,206
基本每股收益 0.71 0.33 0.65
稀释每股收益 0.70 0.29 0.65
3、最近三年合并现金流量表
合并现金流量表
单位：百万元
2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,550,786 1,709,096 1,400,348
收到的租金 388 491 370
收到的补助 1,473 54,220 -
收到的其他与经营活动有关的现金 6,008 4,051 2,793
现金流入小计 1,558,655 1,767,858 1,403,511
购买商品、接受劳务支付的现金 -1,165,744 -1,536,036 -1,135,587
经营租赁所支付的现金 -8,189 -7,717 -6,764
支付给职工以及为职工支付的现金 -28,656 -27,853 -22,255
支付的增值税 -41,166 -35,543 -41,011
支付的所得税 -4,027 -21,073 -27,674
支付除增值税、所得税外的各项税费 -133,859 -48,671 -30,965
支付的其他与经营活动有关的现金 -18,218 -16,697 -15,005
现金流出小计 -1,399,859 -1,693,590 -1,279,261
经营活动产生的现金流量净额 158,796 74,268 124,250
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 504 1,366 1,441
收到的股利 1,133 3,682 2,657
处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 692 604 446
收到于金融机构的已到期定期存款 1,820 1,358 3,340
使用衍生金融工具所收到的现金 3,253 5,921 -
收到的其他与投资活动有关的现金 277 447 404
现金流入小计 7,679 13,378 8,288
19
2009 年 2008 年 2007 年
购建固定资产和无形资产所支付的现金 -114,063 -109,483 -110,638
投资所支付的现金 -3,240 -3,089 -1,581
存放于金融机构的定期存款 -2,304 -1,442 -3,373
使用衍生金融工具所支付的现金 -3,197 -5,490 -
现金流出小计 -122,804 -119,504 -123,060
投资活动产生的现金流量净额 -115,125 -106,126 -114,772
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 779,987 1,182,908 768,039
发行债券所收到的现金 61,000 15,000 35,000
发行可转换债券所收到的现金（已扣除发行费用） - 29,850 11,368
吸收少数股东投资所收到的现金 714 1,137 1,223
现金流入小计 841,701 1,228,895 815,630
偿还借款所支付的现金 -845,103 -1,159,321 -788,793
偿还债券所支付的现金 -15,000 -10,000 -12,000
收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额 -213 -598 -7,468
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -21,194 -24,232 -20,843
子公司支付少数股东的股利 -858 -1,404 -593
分配予中国石化集团公司 -1,262 -2,180 -2,182
现金流出小计 -883,630 -1,197,735 -824,411
筹资活动产生的现金流量净额 -41,929 31,160 -8,781
汇率变动的影响 - -79 -64
现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,742 -777 633
（二）母公司财务报表
公司于2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的母
公司资产负债表，及2007 年、2008 年和2009 年的母公司利润表和母公司现金
流量表如下：
1、最近三年母公司资产负债表
20
母公司资产负债表
单位：百万元
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产
流动资产
货币资金 4,724 2,258 3,105
应收票据 123 830 6,377
应收账款 10,990 11,274 13,547
其他应收款 19,250 24,087 18,209
预付款项 3,032 5,556 9,252
存货 88,993 70,246 65,884
其他流动资产 110 92 23
流动资产合计 127,222 114,343 116,397
非流动资产
长期股权投资 88,920 79,449 84,789
固定资产 380,979 331,912 304,795
在建工程 112,217 113,210 80,720
无形资产 16,013 10,174 7,804
长期待摊费用 5,300 5,607 4,995
递延所得税资产 8,596 7,237 9,358
其他非流动资产 212 101 735
非流动资产合计 612,237 547,690 493,196
资产总计 739,459 662,033 609,593
流动负债
短期借款 5,728 34,455 21,952
应付票据 14,084 13,453 8,613
应付账款 63,067 53,602 58,932
预收款项 32,966 25,619 23,412
应付职工薪酬 4,093 1,359 5,282
应交税费 12,817 9,563 15,383
其他应付款 75,760 63,494 65,729
短期应付债券 30,000 15,000 10,074
一年内到期的非流动负债 4,865 17,505 12,813
流动负债合计 243,380 234,050 222,190
非流动负债
21
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
长期借款 51,549 53,074 67,055
应付债券 93,763 62,207 42,606
预计负债 10,883 8,794 7,002
递延所得税负债 4,544 4,456 4,611
其他非流动负债 959 494 601
非流动负债合计 161,698 129,025 121,875
负债合计 405,078 363,075 344,065
股东权益
股本 86,702 86,702 86,702
资本公积 38,234 38,464 33,384
盈余公积 115,031 90,078 65,986
未分配利润 94,414 83,714 79,456
股东权益合计 334,381 298,958 265,528
负债及股东权益总计 739,459 662,033 609,593
2、最近三年母公司利润表
母公司利润表
单位：百万元
2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 876,303 959,464 882,353
减：营业成本 638,169 840,076 733,721
营业税金及附加 105,741 50,306 29,181
销售费用 23,327 20,918 18,867
管理费用 38,527 33,165 28,495
财务费用 5,317 7,933 4,076
勘探费用（包括干井成本） 10,545 8,310 11,002
资产减值损失 6,693 9,486 6,688
公允价值变动损益 281 -3,842 3,211
加：投资收益 12,456 12,357 20,422
营业利润 60,159 5,469 67,534
加：营业外收入 1,100 34,578 5,963
减：营业外支出 1,208 922 1,684
22
2009 年 2008 年 2007 年
利润总额 60,051 39,125 71,813
减：所得税 10,526 -1,797 15,562
净利润 49,525 40,922 56,251
3、最近三年母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：百万元
2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,019,516 1,128,155 1,027,467
收到的租金 192 340 171
收到的补助 - 38,653 -
收到的其他与经营活动有关的现金 19,646 31,727 12,513
现金流入小计 1,039,354 1,198,875 1,040,151
购买商品、接受劳务支付的现金 -730,312 -968,452 -821,988
经营租赁所支付的现金 -6,351 -6,847 -5,680
支付给职工以及为职工支付的现金 -24,040 -23,095 -16,930
支付的增值税 -32,671 -30,857 -32,060
支付的所得税 -111 -15,871 -18,875
支付除增值税、所得税外的各项税费 -109,150 -41,078 -26,090
支付的其他与经营活动有关的现金 -18,617 -37,984 -20,751
现金流出小计 -921,252 -1,124,184 -942,374
经营活动产生的现金流量净额 118,102 74,691 97,777
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 16 866 330
收到的股利 10,976 11,370 9,108
处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 527 587 101
收到于金融机构的已到期定期存款 57 44 867
收到的其他与投资活动有关的现金 107 98 87
现金流入小计 11,683 12,965 10,493
购建固定资产和无形资产所支付的现金 -99,362 -98,755 -93,600
投资所支付的现金 -7,394 -4,122 -8,222
存放于金融机构的定期存款 -50 -49 -523
23
2009 年 2008 年 2007 年
现金流出小计 -106,806 -102,926 -102,345
投资活动产生的现金流量净额 -95,123 -89,961 -91,852
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 581,704 29,850 495,310
发行债券所收到的现金 60,000 15,000 35,000
发行可转换债券所收到的现金（已扣除发行费用） - 802,882 11,368
现金流入小计 641,704 847,732 541,678
偿还借款所支付的现金 -626,552 -799,883 -514,015
偿还债券所支付的现金 -15,000 -10,000 -10,000
收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额 -213 -598 -3,500
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -19,183 -20,653 -19,772
分配予中国石化集团公司 -1,262 -2,180 -
现金流出小计 -662,210 -833,314 -547,287
筹资活动产生的现金流量净额 -20,506 14,418 -5,609
现金及现金等价物净增加/（减少）额 2,473 -852 316
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）发行人最近三年的主要财务指标
主要财务指标
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 0.63 0.55 0.69
速动比率 0.16 0.20 0.25
资产负债率（合并报表口径）(%) 53.77 54.12 54.31
资产负债率（母公司口径）(%) 54.78 54.84 56.44
归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.35 3.80 3.55
主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率 67.96 80.38 63.26
存货周转率 8.72 12.46 9.61
净资产收益率（摊薄）(%) 16.25 8.64 18.35
净资产收益率（加权）(%) 17.25 8.86 19.64
基本每股收益（元） 0.71 0.33 0.65
24
主要财务指标
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
稀释每股收益（元） 0.70 0.29 0.65
每股经营活动现金净流量（元） 1.83 0.86 1.43
（二）净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年
净资产收益率情况如下：
净资产收益率情况表
单位：百万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
归属于母公司的股东权益 377,182 329,300 308,045
归属于母公司股东的净利润 61,290 28,445 56,515
全面摊薄净资产收益率（%） 16.25 8.64 18.35
加权平均净资产收益率（%） 17.25 8.86 19.64
影响母公司股东净利润的非经常性损益净额 -32 862 36
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净
利润
61,258 29,307 56,551
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率（%） 16.24 8.90 18.36
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（%） 17.24 9.13 19.65
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等
级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低。
但由于本期公司债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于本公司自
25
身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，本公司不能从预期的还
款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影
响。
二、偿债计划
本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的5
月21 日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日
之后的第一年至第十年内，在每年的5 月21 日由发行人通过债券托管机构支付。
本期债券品种一的本金，将于2015 年5 月21 日由发行人通过债券托管机构支付；
本期债券品种二的本金，将于2020 年5 月21 日由发行人通过债券托管机构支付。
（一）偿债资金来源
偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，2007 年至2009 年
发行人母公司财务报表口径下经营活动现金流量净额分别为978 亿元、747 亿元
和1,181 亿元。，此外，发行人2007 年至2009 年母公司财务报表口径下营业收
入分别为8,824 亿元、9,595 亿元和8,763 亿元。
（二）偿债应急保障计划
此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急
保障计划包括：
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009 年12 月31 日本公司
母公司财务报表口径下流动资产余额为1,272.22 亿元，不含存货的流动资产余额
为382.29 亿元。
2、外部融资渠道通畅
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予很高的
授信额度，间接债务融资能力强。截至2009 年12 月31 日，本公司拥有中国工
26
商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中
国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为1,595 亿元，其中已使用授信
额度424.31 亿元，未使用的授信额度为1,170.69 亿元。
此外，作为境内外四地上市公司，本公司具有广泛的融资渠道和较强的融资
能力，可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资。
3、担保人为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
担保人为本期债券出具了担保函及确认函。担保人承诺，对本期债券的到期
兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及
利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的
保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部
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门，保证本息的偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动
相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券
受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求共同制定
了《持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安
排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭
受重大损失；减资、合并、分立、解散及申请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进
行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；担保人发生重大不利变化；本期
债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
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为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不
能按时偿付本期债券本金或利息，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持
有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，
如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信
用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信
用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、
交易机构等。
29
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保，担保范围包括债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况简介
中国石化集团公司是1998 年7 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立
的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构
和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及
石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务以及其他相关业务。中国石化集
团公司注册资金1,306.45 亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。截至2009
年12 月31 日，中国石化集团公司拥有本公司75.84%的股权，是本公司的控股
股东。
中国石化集团公司主营业务范围包括：组织所属企业石油、天然气的勘探、
开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所
属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销
售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施
工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源
产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
中国石化集团公司在《财富》2009 年度全球500 强企业中排名第9 位。
二、担保人2008 年主要财务指标
中国石化集团公司的主要财务指标
金额单位：百万元
财务指标 2008 年12 月31 日
净资产（不含少数股东权益） 378,264.59
资产负债率（%） 53.95
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财务指标 2008 年12 月31 日
净资产收益率（%） 3.60
流动比率 0.61
速动比率 0.27
注：上述财务数据摘自经审计的中国石化集团公司2008 年度合并口径财务报表。
三、担保人资信状况
中国石化集团公司是上、中、下游一体化的能源化工公司，是中国及亚洲大
型石油和石化公司之一。除石油、天然气和石化产品的生产和销售外，中国石化
集团公司在海外石油勘探开发、油田服务、油气田及炼油化工工程设计建设、物
资装备供应、内部金融服务等领域也有较强实力。中国石化集团具有很大的经营
规模，整体抗风险能力强。
中国石化集团公司资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2008 年12
月31 日获得主要贷款银行的授信额度为806 亿元，其中已使用授信额度426.76
亿元，未使用的授信额度为379.24 亿元。
四、累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至2008 年12 月31 日，中国石化集团公司不可撤销的累计对外担保余额
为29.38 亿元，经审计的净资产（不含少数股东权益）为3,782.65 亿元，累计对
外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为0.78%。
五、偿债能力分析
近年来，中国石化集团公司的资产规模持续增长，资产质量不断提升，各项
业务健康发展，市场竞争力进一步增强。按照合并财务报表口径计算，截至2008
年12 月31 日，中国石化集团公司经审计总资产为10,448.49 亿元，所有者权益
合计为4,811.33 亿元；2008 年中国石化集团公司实现营业收入14,624.39 亿元，
归属于母公司所有者的净利润136.30 亿元。资产规模与营业收入均保持稳定增
31
长。
按照未经审计的2009 年前三季度财务报表，截至2009 年9 月30 日，中国
石化集团公司的总资产进一步增加至12,214.56 亿元，所有者权益合计达到
5,314.54 亿元；2009 年前三季度累计实现营业收入9,181.06 亿元，归属于母公司
所有者的净利润达到359.55 亿元，较2008 年同期大幅回升；中国石化集团公司
2009 年9 月末的资产负债率、流动比率和速动比率分别为56.49%、0.66 和0.31，
偿债能力指标良好，负债结构合理，中长期偿债能力强。
综合以上，中国石化集团公司整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，
具有很强的偿债能力。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法
律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据本公司2007 年年度股东大会通过的《关于发行中国石化公司债券的议
案》，本期债券的募集资金拟用100 亿元偿还金融机构贷款，优化调整公司目前
的负债结构；剩余募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对
本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
32
第十二节 有关当事人
一、发行人
中国石油化工股份有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22 号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22 号
法定代表人：苏树林
联系人：刘瑛、韩欣
电话：（010）59960028、59969264
传真：（010）59960386、59760183
二、保荐人（主承销商）/上市推荐人
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸写字楼2 座27 层及28 层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：吴波、王廼晶
项目组成员：黄国滨、刘云鹤、贺君、贺新、谢寒清、黄旭、李航、鲁怡琛
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
高盛高华证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819
33
室
办公地址：北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层
1807-1819 室
法定代表人：蔡金勇
项目主办人：耿立生、张毅
项目组成员：朱寒松、刘洋洋、张益、李德祥、牛强、陈希
电话：（010）66273333
传真：（010）66273300
中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200 号中银大厦39 层
办公地址：北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 座15 层
法定代表人：唐新宇
项目主办人：王磊、郭小波
项目组成员：刘勇、王戈、郝智明、佟雷、江禹、吴荻、付英、刘晶晶、孙
垣原
电话：（010）66229000
传真：（010）66578973
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12 层、15 层
办公地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12 层、15 层
法定代表人：刘弘
34
项目主办人：张瑾
项目组成员：韩刚、贾楠、申文波、王远征、邵劼
电话：（010）58328888
传真：（010）58328954
三、债券受托管理人
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸写字楼2 座27 层及28 层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：吴波、王廼晶
项目组成员：黄国滨、刘云鹤、贺君、贺新、谢寒清、黄旭、李航、鲁怡琛
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
四、担保人
中国石油化工集团公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22 号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22 号
法定代表人：苏树林
联系人：练钢
电话：（010）59969298
35
传真：（010）59970199
五、资信评级机构
联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508
办公地址：天津市河西区解放南路256 号泰达大厦10 层E 座
法定代表人：吴金善
评级人员：啜春璐、何苗苗
电话：（022）23301199
传真：（022）23301738
六、审计机构
毕马威华振会计师事务所
住所：北京市东长安街1 号东方广场东2 座办公楼8 层
办公地址：北京市东长安街1 号东方广场东2 座办公楼8 层
负责人：殷立基
签字注册会计师：张京京、张晏生
电话：（010）85085000
传真：（010）85185111
七、发行人律师
北京市中伦文德律师事务所
36
住所：北京市朝阳区西坝河南路1 号金泰大厦19 层
办公地址：北京市朝阳区西坝河南路1 号金泰大厦19 层
负责人：陈文
经办律师：陈骥、王湘红
电话：（010）64402232
传真：（010）64402915
第十三节 备查文件
本上市公告书备查文件如下：
1、中国石油化工股份有限公司公开发行2010 年公司债券募集说明书；
2、中国石油化工股份有限公司公开发行2010 年公司债券募集说明书摘要；
3、中国证监会核准本次发行的文件；
4、中国石化最近三年的财务报告及审计报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；
6、法律意见书；
7、资信评级报告；
8、债券持有人会议规则；
9、债券受托管理协议；
10、担保协议和担保函；
11、其他有关上市申请文件。
投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书及上述备查文
件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
37
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》
盖章页）
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
38
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》
盖章页）
中国国际金融有限公司
年 月 日
39
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》
盖章页）
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
40
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》
盖章页）
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
41
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》
盖章页）
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
）
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