股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份
上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一九年十月
特别提示及声明
1、根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上
市公司 2018 年年度权益分派方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照《购买资产协议》关
于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公
众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，
请仔细阅读《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
释 义
上市公司、公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
交易对方 指
郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
本次资产重组、本次交易、 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
议》
付现金购买资产协议之补充协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
指
议》 技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告期 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
审计基准日 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3
目 录
特别提示及声明................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 ................................................................................................. 6
一、本次交易基本情况 ................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概要............................................................................................ 6
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况 ............................................................. 6
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况 ............................................................. 7
（四）业绩承诺与补偿 ............................................................................................. 15
（五）超额业绩奖励 ................................................................................................. 21
二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 22
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 22
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................... 24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 25
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ........................................................... 25
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ................................................ 25
第二节 本次交易的实施情况............................................................................................ 27
一、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................. 27
二、本次发行股份购买资产的实施情况....................................................................... 27
（一）标的资产过户情况.......................................................................................... 27
（二）验资情况 ......................................................................................................... 27
（三）新增股份登记情况.......................................................................................... 28
（四）后续事项 ......................................................................................................... 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 28
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 ................................................ 28
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 29
（一）相关协议的履行情况 ...................................................................................... 29
4
（二）相关承诺的履行情况 ...................................................................................... 29
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 39
八、中介机构意见 ......................................................................................................... 39
（一）独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 39
（二）法律顾问结论意见.......................................................................................... 40
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................ 42
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补
充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万
6
元，较母公司账面净资产 48,131.10 万元增值 38,468.90 万元，增值率为 79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况
1、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为韩智等 51 名聚利科技股东。本次
发行方式为非公开发行。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司本次发行市
场参考价格情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上
市公司 2018 年年度权益分派方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照《购买资产协议》关
于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。
7
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让
的聚利科技股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价－任一交易对方获
得的可转换债券对价）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
8
交易对方获得的股份对价具体情况如下：
转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 360,792,460.36 26,031,202
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 135,389,422.10 9,768,356
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 61,704,245.23 4,451,965
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 27,874,283.96 2,011,131
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 27,874,283.96 2,011,131
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 396,091.33 28,578
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 16,724,550.38 1,206,677
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 17,584,639.47 1,268,733
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 6,177,581.25 445,712
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 4,247,087.11 306,427
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 3,860,988.28 278,570
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 3,860,988.28 278,570
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 3,397,669.69 245,142
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 3,088,790.63 222,856
9
转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 3,088,790.63 222,856
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 1,698,834.84 122,571
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 1,389,955.78 100,285
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 1,389,955.78 100,285
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 1,235,516.25 89,142
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 1,235,516.25 89,142
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 926,637.19 66,856
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,714
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,714
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,714
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,571
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,571
10
转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,571
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
11
转让的聚利科技股数 股份对价 直接发行股份数
序号 交易对方 转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）
（股） （元） （股）
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 700,000,000 50,505,025
12
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整。
5、股份锁定期安排
（1）韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等 7 名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的
6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
35%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
40%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账
款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1
股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债
券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至
2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
13
份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股
份））/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
A、2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进
行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债
券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行
解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券
转换的股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）
/本次新增股份的发行价格）；
B、2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进
行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经
审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》及其补充协
议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉 6 名获得股份对价
的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份
当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公
司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解
锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。
前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而增加的部分。
（2）其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
14
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。12 个月届满后，本人/本企业将按照中国证监会和深
圳证券交易所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的
股份之锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产
协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上
市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交
易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责
任。
8、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东
共同享有。
（四）业绩承诺与补偿
1、合同主体、签订时间
2019 年 4 月 30 日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
15
2019 年 7 月 15 日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2、承诺净利润数
业绩承诺方承诺，聚利科技 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润数为：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
净利润 6,500 7,800 8,970 23,270
3、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称
“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差
异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专
项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定
的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。
业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年实际净利润数不
低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，
上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公
式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承
诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以
下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换
债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，业绩
承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的 1.3
倍。
16
各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿
义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方
式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可
转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到
上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式
补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过
回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺
方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公
司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完
毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方
式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期
天数。
业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各业
绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下：
序号 业绩承诺方姓名/名称 承担的补偿比例
1 韩智 57.79%
2 桂杰 21.69%
3 韩伟 4.47%
4 孙福成 4.47%
5 吴亚光 4.47%
6 张永全 4.44%
7 曹莉 2.68%
17
合计 100.00%
各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿
协议》约定的补偿义务的上限。
补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市
公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债
券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注
销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以
注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事
宜。如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回
购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩
承诺方补偿可转换债券事宜。
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的
计算公式如下：每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承
诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补
偿可转换债券数的计算公式如下：每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的
各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可
转换债券面值。
各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定
履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券
及可转换债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定
期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所
持有的尚处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份设定质
押或其他权利负担。
5、应收账款回收考核
18
上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，
考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账
款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司
支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额*90%－聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就
上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向上市公司
支付补偿金。
如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚
利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应
收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支
付等额价款。
就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部
按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补
偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自
的补偿责任互不连带。
6、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额
高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会
计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换
债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
19
按照协议约定，业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内
已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》
约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》的约定累计补
偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不
连带。
若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业
绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下（含 5,000 万元），
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
的 2021 年度承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差
异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润＜2021 年
度承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的
70%-2022 年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例
承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在
本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
7、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
8、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可
20
转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约
定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指
定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，
上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批解
禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上
市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批锁定
的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的
质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
9、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数
×（1＋送股或转增比例）。
10、违约责任
一方未履行或部分履行协议约定的义务给守约方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，
上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺
净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖
金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管
理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
21
上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,760,000 股，本次交易完成后，不考虑
募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司总股本将增至 188,265,025 股。
上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
序号 名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
1 张亮 53,410,400 38.77% - 53,410,400 28.37%
2 韩智 - - 26,031,202 26,031,202 13.83%
3 桂杰 - - 9,768,356 9,768,356 5.19%
4 亦庄互联 - - 4,451,965 4,451,965 2.36%
5 孙福成 - - 2,011,131 2,011,131 1.07%
6 吴亚光 - - 2,011,131 2,011,131 1.07%
7 张永全 - - 28,578 28,578 0.02%
8 曹莉 - - 1,206,677 1,206,677 0.64%
9 永锋鼎鑫 - - 1,268,733 1,268,733 0.67%
10 郭雁艳 - - 445,712 445,712 0.24%
11 丛萌 - - 306,427 306,427 0.16%
12 高喜国 - - 278,570 278,570 0.15%
13 张荣森 - - 278,570 278,570 0.15%
14 李华 - - 245,142 245,142 0.13%
15 杨俊霞 - - 222,856 222,856 0.12%
16 李建军 - - 222,856 222,856 0.12%
17 卓海涛 - - 122,571 122,571 0.07%
22
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
序号 名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
18 盛光文 - - 111,428 111,428 0.06%
19 王建军 - - 111,428 111,428 0.06%
20 施亮 - - 111,428 111,428 0.06%
21 范丽娜 - - 111,428 111,428 0.06%
22 杨勇强 - - 100,285 100,285 0.05%
23 秦建良 - - 100,285 100,285 0.05%
24 高理云 - - 89,142 89,142 0.05%
25 蔡隽 - - 89,142 89,142 0.05%
26 邱新豪 - - 66,856 66,856 0.04%
27 郭建强 - - 55,714 55,714 0.03%
28 王珲 - - 55,714 55,714 0.03%
29 王文超 - - 55,714 55,714 0.03%
30 张国栋 - - 44,571 44,571 0.02%
31 闫永明 - - 44,571 44,571 0.02%
32 李东元 - - 44,571 44,571 0.02%
33 沈永会 - - 33,428 33,428 0.02%
34 胡英斌 - - 33,428 33,428 0.02%
35 宋哲明 - - 33,428 33,428 0.02%
36 崔海群 - - 33,428 33,428 0.02%
37 潘志国 - - 33,428 33,428 0.02%
38 李建民 - - 22,285 22,285 0.01%
39 袁涌 - - 22,285 22,285 0.01%
40 董辉 - - 22,285 22,285 0.01%
41 尹凯旋 - - 22,285 22,285 0.01%
42 刘广芳 - - 22,285 22,285 0.01%
43 封开军 - - 22,285 22,285 0.01%
44 刘国强 - - 22,285 22,285 0.01%
23
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
序号 名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
45 王靖宇 - - 11,142 11,142 0.01%
46 陈琳亮 - - 11,142 11,142 0.01%
47 张利刚 - - 11,142 11,142 0.01%
48 毛东风 - - 11,142 11,142 0.01%
49 龚吕 - - 11,142 11,142 0.01%
50 乔健 - - 11,142 11,142 0.01%
51 高剑 - - 11,142 11,142 0.01%
52 杨超望 - - 11,142 11,142 0.01%
上市公司其他
53 84,349,600 61.23% - 84,349,600 44.80%
股东
总股本 137,760,000 100.00% 50,505,025 188,265,025 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股
比例由 38.77%变更为 28.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017 年、2018 年财务报告及 2019 年 1-6 月未经审计
的财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG11678
号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2019.6.30/2019 年 1-6 月
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 89,688.95 213,189.06 137.70%
归属于母公司的所有者权益 65,159.15 137,591.97 111.16%
营业收入 19,707.81 44,933.20 128.00%
利润总额 3,773.97 5,445.14 44.28%
归属于母公司的净利润 3,285.87 4,876.98 48.42%
基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 9.97%
24
2018.12.31/2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 88,578.89 202,752.42 128.89%
归属于母公司的所有者权益 62,699.84 133,541.54 112.99%
营业收入 26,394.29 77,525.88 193.72%
利润总额 5,936.01 9,712.55 63.62%
归属于母公司的净利润 5,260.76 9,174.38 74.39%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 28.95%
2017.12.31/2017 年度
项目
实现数 备考数 增幅
资产总额 82,767.29 196,029.11 136.84%
归属于母公司的所有者权益 58,816.68 141,728.78 140.97%
营业收入 24,087.58 78,849.25 227.34%
利润总额 5,046.89 13,554.59 168.57%
归属于母公司的净利润 4,523.10 12,528.91 177.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.67 103.03%
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公
司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上述公司控股股东及实际控制人均为张亮，本次交易完成后，
公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
25
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
26
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
1、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案；
3、2019 年 5 月 21 日，公司股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相
关议案。
4、2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华
铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易方案获得中国证
监会核准。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为聚利科技 100%的股权。根据北京市顺义区市场监督
管理局于 2019 年 9 月 17 日核发的《营业执照》，聚利科技已整体变更为有限责
任公司，公司名称为北京聚利科技有限公司。
2019 年 9 月 20 日，北京聚利科技有限公司已取得北京市顺义区市场监督管
理局核发的《营业执照》。截至本上市公告书出具日，标的公司因本次交易涉及
的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华
铭智能持有标的公司 100%股权。
（二）验资情况
2019 年 9 月 23 日，立信会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本
进行了审验，出具了信会师报字[2019]第 ZC11725 号《验资报告》。根据该验资
27
报告，截至 2019 年 9 月 23 日，变更前上市公司注册资本为 137,760,000.00 元，
向交易对方发行股份将增加注册资本 50,505,025.00 元，变更后的注册资本为
188,265,025.00 元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。本次发行新增股份 50,505,025
股，发行后上市公司总股本为 188,265,025 股。
（四）后续事项
1、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结
算有限公司深圳分公司申请办理可转债的相关登记手续。
2、华铭智能尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关
资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
28
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 4 月 30 日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议》，同日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴
亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。2019 年 7 月 15 日，
上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，
同日，2019 年 7 月 15 日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、
吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未违反协
议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人及各交易对方作出的主要承诺如下：
1、股份和可转换债券锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的35%。
韩智、桂杰、孙 2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
关于股份锁定
福成、吴亚光、 格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
期承诺
张永全、曹莉 科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的40%。
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
29
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日
聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款
账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。
若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转
换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁
定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经
审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的
发行价格*（本人于本次交易中获得股份*25%+可转换债
券转换的股份））/可转换债券面值），不足1张的向下取
整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
解锁股份：
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
转换债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份及可
转换债券转换的股份进行解锁，若本人相应可转换债券
未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份
进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换
债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照
《业绩补偿协议》及其补充协议之约定完成现金补偿，
则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自
股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届
满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
其他45名交易 关于股份锁定
等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安
对方 期承诺
排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/
本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定。
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
韩智、桂杰、孙 关于认购可转
让，通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券
福成、吴亚光、 换债券锁定期
发行结束之日起36个月内不得转让。本人持有的可转换
曹莉 的承诺函
债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于
本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义
30
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺
期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%+可转换债券转换的股份）＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%+可转换债券转换的股份））/可转换债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%及可转换债券转换
的股份之和与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至
2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面
金额的90%，则本人持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
意见，按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
面值）后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁，若业
绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份
及可转换债券转换的股份进行解锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可
转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时
仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述
锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
30日内，本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处
于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质
押，作为本人履行《上海华铭智能终端设备股份有限公
司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协
关于业绩承诺
韩智、桂杰、孙 议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中约定的利润补偿
方质押对价股
福成、吴亚光、 义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。
份、可转换债
张永全、曹莉 上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质
券的承诺函
押的质权人。
本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
务；未经上市公司书面同意，本人不会对其所持有的尚
处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转
31
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
换的股份设定质押或其他权利负担；未来质押对价股份
时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
2、其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制的
其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公
司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
关于避免同业
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人或本人控制
竞争的承诺
的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
张亮 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
关于保持上市 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
公司独立性的 及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
承诺 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
32
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
关于不参与本
本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与本次交易
次交易配套融
募集配套资金的可转换债券认购。
资的承诺
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
关于提供资料 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
真实性、准确
载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的
承诺 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
交易对方
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何
质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响聚利科技
合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任
关于标的资产
何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的
权属的承诺
资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔
偿责任。
关于合法合规 1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
的承诺 企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
33
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列
情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业及主要管理人
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本人/本企业及本人/本企业控制的相关主体不直接或间
关于不参与本
接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；且在
次交易配套融
本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计
资的承诺
划。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
关于不存在一
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
致行动协议或
韩智、桂杰、吴 见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
委托表决权协
亚光、曹莉 重大影响的情形。
议和安排的承
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
诺
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
34
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
1、本人自持有聚利科技股权之日起，与聚利科技其他股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利科技股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
征集投票权进而对聚利科技股东（大）会表决结果施加
重大影响的情形。
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
重大影响的情形。
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其他股
关于不存在一 东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，本人
致行动协议或 独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
孙福成、张永全 委托表决权协 出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行
议和安排的承 动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
诺 的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
形。
4、本人自持北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京
西颐园”）股权之日起，与京西颐园其他股东不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排，本人独立行使作为
京西颐园股东的股东权利，独立决定是否出席股东会并
行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存
在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京
西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
5、本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺
期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及
35
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
内，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与
华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或
间接竞争的业务。
韩智、桂杰、曹 关于避免同业
3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年
莉 竞争的承诺
内，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华
铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
或间接竞争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
让渡给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联
关系的第三方。
1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
关于减少与规
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
范关联交易的
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
承诺
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
韩智、桂杰 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
关于保持上市
机构及业务方面的独立。
公司独立性的
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
承诺
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
关于不谋求上 1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
市公司控制权 际控制人地位。
的承诺 2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
36
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；
除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、
协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的
上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但
本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生
送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）
或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次
交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持
股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向
本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会
任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，
前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）
关于不谋求上 增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上
韩伟 市公司控制权 市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
的承诺 原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通
过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司
的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实
际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主
体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持
上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司
关于不谋求上 新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）
孙福成、吴亚光、
市公司控制权 增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上
张永全、曹莉
的承诺 市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通
过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司
的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃
所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直
37
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股
票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，
且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能
股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，本人及本人
控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下
属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业
韩伟、孙福成、 关于避免同业 务。
吴亚光、张永全 竞争的承诺 3、在本次交易业绩承诺期间及之后两年内，如本人或本
人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属
子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本
人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有
关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能
及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、本人将及时向华铭智能提供本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华铭智能
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
关于提供资料
华铭智能全体董 让在华铭智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
真实性、准确
事、监事、高级 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
性和完整性的
管理人员 华铭智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
承诺
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
华铭智能及全体 关于无违法违 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
董事、监事、高 规行为及不诚 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
级管理人员 信情况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
38
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
关于资产重组 消费活动；
华铭智能董事、 摊薄即期回报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
高级管理人员 采取填补措施 补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
华铭智能本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结
算有限公司深圳分公司申请办理可转债的相关登记手续。
2、华铭智能尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
“（一）华铭智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
39
（二）华铭智能本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办
理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚
需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实
质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为华铭智能具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐华铭智能本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“（一）本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的条件；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向交易对方发行股
份的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；
（三）本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，
符合相关法律、行政法规的规定；
（四）上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更
换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（四）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约
定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
（五）华铭智能办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障
碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次
交易相关后续事项的办理或履行对华铭智能不构成法律风险；
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（六）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 50,505,025 股，发行后上市公司总股本为 188,265,025 股，
发行价格为 13.86 元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
42
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书摘要》
之盖章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2019 年 10 月 22 日
43
）
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