股票简称：双汇发展 股票代码：000895 公告编号：2019-75
河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一九年九月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为19.79元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、上市公司已于2019年9月16日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事
宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，
本次增发的 1,975,299,530 股 A 股 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，双汇集团持有的上市公司
1,955,575,624股股份办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年9月26 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起
12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上
市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次
交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定。
6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
7、本次发行完成后，公司总股本将增加至3,319,282,190 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，
对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于2019年7月31日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书》（修订
稿）全文及其他相关文件。
3
释 义
在本公告书摘要中，除非另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述
在本公告书摘要中的含义如下：
《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
本公告书 指 汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
本公告书摘要 指 《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）》
《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
重组报告书 指
汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书》及其修订稿
吸收合并方/合并方/存续方
指 河南双汇投资发展股份有限公司
/上市公司/双汇发展/公司
交易标的/标的资产/标的公
司/被合并方/被吸收合并方 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
/被吸并方/双汇集团
交易对方/罗特克斯/补偿义
指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
务主体/补偿义务人
万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇国际
万洲国际 指
控股有限公司
海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司
软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司
财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司
双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司
汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
本次交易/本次重组/本次吸
指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易
收合并
本次吸收合并中，双汇发展以非公开发行方式向双汇集团的
本次发行 指
唯一股东罗特克斯发行人民币普通股（A 股）的行为
中联评估出具的中联评报字[2019]第 249 号《资产评估报
《资产评估报告》 指
告》
安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永华明
《双汇发展审计报告》 指
（2019）审字第 61306196_R01 号）
安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安永华
《双汇集团审计报告》 指
明（2019）专字第 60841102_R02 号）
《 双 汇 发展 备 考 审阅 报 安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报告》（安
指
告》 永华明（2019）专字第 61306196_R04 号）
4
本次发行股份购买资产的股份发行价格，根据 2019 年 4 月
发行价格 指 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案进
行调整后，为 19.79 元/股
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月 26 日
证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名
发行完成日 指
下之日
双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
交割日 指 权利与义务转由双汇发展享有及承担之日，即 2019 年 9 月 1
日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日
自本次吸收合并基准日（不包括合并基准日当日）至合并完
过渡期 指
成日（包括合并完成当日）之间的期间
在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
异议股东 指
持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展
的股东
异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份
现金选择权 指 转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付
的相应现金对价的选择权
现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并
《吸收合并协议》 指
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并
《吸收合并协议之补充协
指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补
议》
充协议》
汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券
律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所
会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
“元” 指 人民币元
本公告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
目录
特别提示....................................................................................................................................................................2
公司声明....................................................................................................................................................................3
释 义........................................................................................................................................................................4
目 录............................................................................................................................................................................6
第一节 本次交易基本情况 ..............................................................................................................................7
一、上市公司基本情况 ....................................................................................................................................7
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................................................7
三、本次交易的标的资产估值及交易作价.................................................................................................8
四、本次交易发行股份情况 ...........................................................................................................................8
五、交易对方情况 .............................................................................................................................................9
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况....................................................................................................... 11
二、本次交易的实施情况............................................................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................................ 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................................... 15
七、相关后续事项 .......................................................................................................................................... 15
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ................................................................................ 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................................... 18
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................................................ 18
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ................................................................................ 18
三、新增股份的上市时间............................................................................................................................. 18
四、新增股份的限售安排............................................................................................................................. 18
第四节 本次股份变动及其影响 .................................................................................................................. 19
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况........................................................................................ 19
二、本次非公开发行股票对本公司的影响.............................................................................................. 20
第五节 中介机构及有关经办人 .................................................................................................................. 27
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................................... 27
二、法律顾问 ................................................................................................................................................... 27
三、审计机构 ................................................................................................................................................... 28
四、资产评估机构 .......................................................................................................................................... 28
6
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称 Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.
证券简称 双汇发展
证券代码 000895
注册地址 河南省漯河市双汇路1号
法定代表人 万隆
注册资本 3,299,558,284元
股票上市地 深交所
畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉
制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（即食
类）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包
装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药
经营范围
中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相
关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销
售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险
品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务
二、本次交易方案概述
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、
上规模”的发展战略，优化治理结构，公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克
斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集
团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，承继及承接双
汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集
团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份被注销，罗特克斯将成为上
市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - -
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
7
三、本次交易的标的资产估值及交易作价
根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估
对象为双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行
评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01%
2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红
金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价根据双汇集团评估值，并扣除
双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据双汇集团董事会通过的分红方
案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的
首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日
的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司
股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，
8
不低于市场参考价的90%。
根据2019年4月10日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案，上
市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购
买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为
19.79元/股。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格
19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团
持有的双汇发展1,955,575,624股股票被注销，因此本次交易后实际新增股份数
量为19,723,906股。
（四）发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日
起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12
个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上
市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次
交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定。
五、交易对方情况
本次吸收合并的交易对方为双汇集团的唯一股东罗特克斯。
企业中文名称 罗特克斯有限公司
企业英文名称 Rotary Vortex Limited
企业性质 香港公司
董事 万隆、焦树阁、郭丽军
成立地 中国香港特别行政区
9
成立日期 2006年2月28日
地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室
公司注册证（CI） 1027040
2018年底已缴股本 338.84亿港币
经营范围 进出口贸易及投资控股
10
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议、于2019年3
月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于2019年1月25日召开第七届监事会第三次会议、于2019年3
月14日召开第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于2019年4月10日召开2018年年度股东大会，审议通过本次
交易相关的议案；
4、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会，审议通过本
次交易相关的议案；
5、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易相关议
案的董事会决议；
6、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
7、河南银保监局已于2019年6月10日出具《河南银保监局关于同意河南双
汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（豫银保监复[2019]668
号），河南银保监局同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项；
8、本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
根据上市公司、双汇集团与罗特克斯签订的《吸收合并协议》及其补充协
议，自交割日起，双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务由双汇发展享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资
产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过
户登记至双汇发展名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交
手续，不影响双汇发展对上述资产享有权利和承担义务。上市公司与双汇集团
11
已签署《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责
任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割协议》（以下简称“《资
产交割协议》”）及《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实
业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割确认书》
（以下简称“《资产交割确认书》”）。双方确认，以2019年9月1日为本次吸
收合并的交割日，以2019年8月31日为交割审计日，于该交割审计日由双汇发展
聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对过渡期间损益进行审计并出具
审计报告。
各方确认，双汇集团已根据《资产交割协议》附件以2019年8月31日为交割
审计日编制的财产清单所列示的全部资产交付给双汇发展实际占有、使用、处
分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括
转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。对于
部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，公司等相关方正在办理过户手续
或完善相关程序。双汇集团同意将协助双汇发展办理双汇集团所有财产权属过
户手续，直至前述工作全部完成。
截至本公告书出具之日，公司已完成本次吸收合并涉及的双汇集团下属公
司的股权过户手续，域名、土地使用权及房产正在办理过户登记手续，未完成
过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质
障碍，不会损害上市公司利益。
（二）债权债务处理情况
上市公司及双汇集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法
定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦
未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，
双汇集团的全部债务由上市公司承继。截至本公告书出具之日，上市公司已完
成双汇集团账面所有债务的承接工作。
（三）验资情况
2019年9月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA50366号）。截至
12
2019年9月5日，本次新增注册资本已实缴到位。
（四）现金选择权实施情况
2019年8月15日，上市公司发布《关于发行股份吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司现金选择权实施公告》，于现金选择权申报期（2019年8
月19日至2019年8月23日之间的交易日）接受异议股东就其有权行使现金选择权
的股份进行申报。
2019年8月26日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》，在
本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。
（五）股份发行登记及股份注销
上市公司已于2019年9月16日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次
增发的 1,975,299,530股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账 ， 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 。 同 时 ， 双 汇 集 团 持有 的 上 市 公 司
1,955,575,624 股股份办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年9 月26日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
（六）过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确
认书》的约定，自本次吸收合并基准日(不包含合并基准日)至交割日(包括交割
日当日)的期间为过渡期。本次交易相关各方同意标的资产在过渡期间根据交割
审计报告所确定的收益归公司享有，亏损由罗特克斯补足。该等补足金额以资
产交割审计报告为准。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基
准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在
交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应
净资产减少的部分向公司进行补偿。
13
各方同意以2019年8月31日为交割审计日，于该交割审计日由双汇发展聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据
审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
截至本公告书出具之日，尚需由安永华明就过渡期的损益情况进行审计，
出具专项审计报告。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）双汇发展董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2019年8月26日，公司副总裁李凯因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其
辞职后不再担任公司任何职务。
双汇发展上述人员变动情况属于正常的人事变动，对经营管理层不构成实
质性影响，且已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。除上述变
动外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具
之日，双汇发展的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之
日，双汇集团的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制
14
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况
就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协
议》、《吸收合并协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在
违反协议约定的情形。
（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关承诺，《重组报告书》对上述
承诺内容均进行了详细披露。截至本公告书出具之日，上述各方已经或正在按
照相关的承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项
本次交易实施的相关后续事项主要为：
（一）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分双汇集团资产尚需
办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并尚
需办理上市公司的工商变更手续和双汇集团的工商注销手续。
（二）过渡期损益交割
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确
认书》的约定，以2019年9月1日为交割日，以2019年8月31日为交割审计基准日，
后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行
审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
（三）承诺的履行
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕
的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前
提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
15
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和
实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续
已经概括履行完毕，自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务将由双汇发展享有和承担，部分资产正在办理过户手
续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不
存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完
全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性
法律障碍。
8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，双汇发展具备非公开发行股票并上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐双汇发展本次非公开发行股票并在深交所上市。”
（二）法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问发表的结论性意见如下：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权。
16
2、本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续已经概括履行完毕，自交割
日起双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将
由双汇发展享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交
易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。上市公司已于2019年9月16
日就本次增发股份向证券登记结算机构提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进行
了有效申报。
4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、在本次交易实施过程中，没有发生双汇发展资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或双汇发展为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
6、交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，
相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
17
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于2019年9月16日就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 9月 17 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持
有人名册》。经确认，本次发行的 1,975,299,530 股 A 股股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：双汇发展
证券代码：000895
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019年9月26日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日
起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12
个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次
交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定。
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第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至 2019 年6月 30日，本公司前十大股东情况如下
表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 河南省漯河市双汇实业集团有限 责任公司 1,955,575,624 59.27%
2 罗特克斯有限公司 461,427,834 13.98%
3 香港中央结算有限公司 62,384,062 1.89%
4 中国证券金融股份有限公司 57,971,092 1.76%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 31,585,900 0.96%
6 全国社保基金一零三组合 26,004,497 0.79%
7 全国社保基金一零一组合 17,454,351 0.53%
8 基本养老保险基金八零二组合 12,217,282 0.37%
中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-
9 11,173,971 0.34%
005L-FH002 深
10 全国社保基金一一三组合 11,125,344 0.34%
合计 2,646,919,957 80.22%
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于2019年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册，双汇集团持有的双汇
发展 1,955,575,624 股股票将于同日注销。
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至
2019 年6月30日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
1 罗特克斯有限公司 2,436,727,364 73.41%
2 香港中央结算有限公司 62,384,062 1.88%
3 中国证券金融股份有限公司 57,971,092 1.75%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 31,585,900 0.95%
5 全国社保基金一零三组合 26,004,497 0.78%
6 全国社保基金一零一组合 17,454,351 0.53%
7 基本养老保险基金八零二组合 12,217,282 0.37%
中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-
8 11,173,971 0.34%
005L-FH002 深
9 全国社保基金一一三组合 11,125,344 0.34%
19
10 全国社保基金四零一组合 9,000,003 0.27%
合计 2,675,643,866 80.61%
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本
次交易完成后，上市公司控股股东为罗特克斯，实际控制人仍为兴泰集团。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0% 2,436,727,364 73.41%
无限售条件股份 3,299,558,284 100.00% 882,554,826 26.59%
股份总数 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪
屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。上市
公司的屠宰及生鲜冻品业务和肉制品业务为上市公司目前的核心盈利驱动因素。
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市
公司开展肉类加工业务。本次交易注入资产均为肉业相关资产，交易完成后，
上市公司将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他
一切权利与义务。本次交易前后，上市公司的屠宰及生鲜冻品业务和肉制品业
务均为核心盈利驱动因素，本次交易不会对上市公司盈利驱动因素和持续经营
能力构成重大影响。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成
为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业
中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双
汇发展进一步整合体系内优势资源。未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产
业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，
打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。本次重组有利于双汇发展进一步聚
焦肉业主业。
本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。双汇发展将以本次重
20
组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全
产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运
营效率，打造更具优势的肉业相关产业链。本次重组有利于双汇发展更好地落
实 “调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
本次重组有利于发挥上市公司与注入资产之间在业务、渠道、财务方面的
协同效应，并为上市公司长期发展奠定良好的基础，也将进一步增强上市公司
未来的持续盈利能力。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易完成前
后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 976,107.28 43.68% 1,026,577.64 44.90% 5.17%
非流动资产合计 1,258,684.15 56.32% 1,259,874.82 55.10% 0.09%
资产总计 2,234,791.43 100.00% 2,286,452.46 100.00% 2.31%
本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 51,661.03 万元，增长主要原因
在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公
司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等
资产。
本次交易完成后，上市公司的资产规模略有增长，资产结构基本保持稳定。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易完成
前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2018年12月31日 2018年12月31日
项目 实际数 备考数 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 813,088.64 97.39% 892,888.16 97.48% 9.81%
非流动负债合计 21,780.63 2.61% 23,045.97 2.52% 5.81%
负债总计 834,869.27 100.00% 915,934.14 100.00% 9.71%
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本次交易完成后，上市公司的负债总额增长81,064.87万元，增长主要原因
在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公
司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，上市公司的负债规模略有增长，上市公司的负债结构仍
以流动负债为主。
（四）对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿
债能力指标比较如下：
2018年12月31日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数
资产负债率 37.36% 40.06%
流动比率（倍） 1.20 1.15
速动比率（倍） 0.63 0.63
息税折旧摊销前利润（万元） 739,554.60 745,703.39
利息保障倍数（倍） 72.83 32.56
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末
存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债；3）资产负债率=（期末负债总额/
期末资产总额）×100%；4）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧及摊销+利息费用；5）
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
本次交易前，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资
产负债率分别为1.20倍、0.63倍、37.36%；本次交易完成后，根据《双汇发展备
考审阅报告》，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产
负债率分别为1.15、0.63、40.06%。本次交易完成后，公司资产负债率略有上升，
流动比率略有下降，速动比率保持稳定。
（五）对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上
市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018年/
交易前 备考数 变动金额 变动比例
2018年12月31日
资产总额 2,234,791.43 2,286,452.46 51,661.03 2.31%
负债总额 834,869.27 915,934.14 81,064.87 9.71%
所有者权益 1,399,922.16 1,370,518.32 -29,403.84 -2.10%
22
2018年/
交易前 备考数 变动金额 变动比例
2018年12月31日
归属于母公司所有
1,297,414.27 1,304,153.34 6,739.07 0.52%
者权益
营业收入 4,876,740.34 4,873,876.61 -2,863.73 -0.06%
净利润 507,640.43 503,494.50 -4,145.94 -0.82%
归属于母公司所有
491,450.12 491,189.23 -260.89 -0.05%
者净利润
基本每股收益
1.4894 1.4798 -0.0096 -
（元）
本次交易完成后，上市公司的资产总额增长51,661.03万元，增长主要原因
在于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公
司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等
资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长81,064.87万元，增长主要原因
在于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公
司、意科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升6,739.07万元。
2018年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归
属于母公司所有者净利润减少260.89万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司
所有者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司与双汇集团的关联交易情况
本次交易前，报告期内双汇发展与双汇集团及其控股子公司（除上市公司
及其控股子公司外）存在一定金额的关联采购及关联销售交易，主要包括：双
汇发展向海樱公司采购调味料、向软件公司采购软件开发及维护业务、向意科
公司采购汽的关联方采购交易，以及向海樱公司销售辅料、向双汇集团、意科
公司、软件公司销售水电汽、物料等关联方销售交易。
上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允性
并履行了信息披露义务。本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将予以注销。
上述双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的
关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵销，关联交易减少。
23
本次重组后，通过吸收合并双汇集团的全部业务，将更好地避免双汇发展
与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集
团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联
交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
2、本次交易前后，上市公司2018年购销商品、提供和接受劳务的关联交易
变动情况
单位：万元
交易前 交易后备考数
采购商品/接受劳务 变动额 变动比例
2018年 2018年
罗特克斯 241,024.30 241,024.30 0.00 0.00%
双汇物流及其子公司 133,848.66 134,196.05 347.39 0.26%
汇盛生物 29,167.39 29,167.55 0.16 0.00%
南通汇羽丰新材料有限公司 21,968.98 21,968.98 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 5,869.38 5,869.38 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河食品有限公司 1.83 1.83 0.00 0.00%
海樱公司 22,384.05 - -22,384.05 -100.00%
意科公司 2.31 - -2.31 -100.00%
软件公司 960.45 - -960.45 -100.00%
采购商品/接受劳务合计 455,227.35 432,228.10 -22,999.25 -5.05%
单位：万元
交易前 交易后备考数
出售商品/提供劳务 变动额 变动比例
2018年 2018年
汇盛生物 39,346.17 39,391.76 45.60 0.12%
罗特克斯 4,609.05 4,609.05 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河食品有限公司 2,899.82 2,899.82 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 928.35 928.35 0.00 0.00%
双汇物流及其子公司 436.64 437.78 1.14 0.26%
南通汇羽丰新材料有限公司 16.53 16.53 0.00 0.00%
双汇集团 25.92 - -25.92 -100.00%
海樱公司 10,824.77 - -10,824.77 -100.00%
意科公司 15.63 - -15.63 -100.00%
软件公司 3.77 - -3.77 -100.00%
出售商品/提供劳务合计 59,106.65 48,283.30 -10,823.35 -18.31%
备考口径下，上市公司关联采购交易减少22,999.25万元，关联销售交易减
少10,823.35万元，主要系双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵销，关联交
易减少。
3、本次交易后，上市公司的其他关联交易变动情况
24
单位：万元
2018年
项目
交易前 交易后（备考数） 变动额
吸收关联方存款利息支出 347.24 180.89 -166.36
向关联方收取利息 1,167.62 77.69 -1,089.92
向关联方收取手续费 15.34 12.13 -3.21
关联租赁支出 580.45 - -580.45
关联租赁收入 344.06 603.83 259.77
关联资产转让 0 573.55 573.55
备考口径下，2018年上市公司发生的吸收关联方存款利息支出、向关联方
收取利息、向关联方收取手续费均比交易前降低，主要原因系上市公司与双汇
集团、海樱公司、意科公司、软件公司提供的存款及贷款服务关联交易进行合
并抵销，致使关联交易减少。
备考口径下，2018年上市公司发生的关联租赁支出比交易前降低，主要系
上市公司作为承租人向双汇集团承租房产支付的租赁费等关联交易进行合并抵
销，致使关联交易减少。
备考口径下，上市公司2018年当年的关联租赁收入略有增加，主要系双汇
集团作为出租人向双汇物流、杜邦双汇漯河蛋白有限公司及杜邦双汇漯河食品
有限公司租赁房产、车辆存在关联租赁收入所致。
备考口径下，上市公司2018年当年发生的一次性关联资产转让系双汇集团
向双汇物流转让房屋建筑物所致。
4、本次交易后，上市公司的关联交易往来余额变动情况
单位：万元
2018年
关联应收
交易前 交易后（备考数） 变动额
发放贷款及垫款 1,968.00 1,968.00 0.00
合计 1,968.00 1,968.00 0.00
单位：万元
2018年
关联应付
交易前 交易后（备考数） 变动额
应付账款 8,567.86 8,567.86 0.00
吸收存款 24,106.68 14,836.43 -9,270.25
备考口径下，2018年上市公司向关联方发放贷款及垫款、吸收存款、应付
账款的往来余额账面价值未发生变化，上市公司向关联方吸收存款余额下降，
主要系上市公司与双汇集团、海樱公司、意科公司、软件公司提供的存款及贷
25
款服务产生的往来余额进行合并抵销，致使关联交易往来余额减少。
备考口径下截至2018年12月31日发放贷款及垫款以及吸收存款主要为财务
公司向汇盛生物、双汇物流子公司之间发生的交易。截至本公告书出具之日，
财务公司已完成对汇盛生物、双汇物流子公司存贷款的清理工作。
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。
本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
（九）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第五节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
（一）汇丰前海证券有限责任公司
名称：汇丰前海证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 27 栋 A、B 单
元
法定代表人：何善文
电话：0755-88983288
传真：0755-88983226
经办人员：徐康、周岳、夏默、周政、孙佳、朱安阳、漆江粤
（二）华泰联合证券有限责任公司
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
经办人员：唐松华、林俊健、陶劲松、彭海娇、马腾、寇琪、李尧
二、法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
负责人：吴刚
电话：010-65693399
传真：8610-65693838； 8610-65693836
经办律师：张小满、靳明明
27
三、审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
负责人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：侯捷、张明益、刘扬、童丹丹
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办签字资产评估师：沈振江、蒋卫锋
28
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）》之盖章页）
河南双汇投资发展股份有限公司
2019年9月25日
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