证券代码：603690 证券简称：至纯科技
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海至纯洁净系统科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2
目 录
特别提示及声明 ............................................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 31
第四节 持续督导 ........................................................................................................ 32
第五节 有关中介机构声明 ......................................................................... ...............33
十一、备查文件 ...........................................................................................................34
3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付
本报告书、报告书 指 现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上
市公告书》
《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、至纯科
指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
技
标的公司、波汇科技、目
指 上海波汇科技有限公司
标公司
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限
人保远望 指
合伙）
平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙）
启迪北银中投保 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙）
至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组 指 买波汇科技 100%股份并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
拟购买资产、标的资产、
指 交易对方合计持有的波汇科技 100%的股份
交易标的
赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计
交易对方/交易对手 指
持有波汇科技 100%股份的股东的合称
业绩承诺方 指 赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、申威
指 上海申威资产评估有限公司
评估
至纯科技与业绩补偿方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上
海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份
《盈利补偿协议》 指
有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利
补偿协议》
4
至纯科技与交易对方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海
《发行股份及支付现金购
指 至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有
买资产协议》
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
至纯科技与交易对方于 2018 年 9 月 9 日签署的《上海至
《发行股份及支付现金购 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限
指
买资产协议之补充协议》 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
波汇科技 100%股权过户至至纯科技名下并完成工商变
交割日 指
更登记之日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
5
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以
68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金
43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交
易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现
金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%
（即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中
2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇
科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有
限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用
资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的
于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较
审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率
51.10%。
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经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、
青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上
海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐
迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩
为自然人。
（2）交易对价支付方式
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收
购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。至纯
科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214
股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100%
股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 支付方式
持股数（股） 交易作价
号 /姓名 现金对价 股份对价 拟发行股数（股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - -
7
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
（3）发行股份购买资产的具体方案
1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖
合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的
标的公司的股份认购本次发行的股份。
4）支付方式
公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元，
其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易
金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让
方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 支付方式
持股数（股） 交易作价
号 /姓名 现金对价 股份对价 拟发行股数（股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
8
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 768,654
启迪北银中
9 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
5）发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.58 14.92
前 60 个交易日 18.75 16.87
前 120 个交易日 20.81 18.73
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于
9
2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股
份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
6）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股
份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付
的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.77 万元和发
行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产
的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量以
中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分
红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行
数量。
7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国
证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股
10
份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记
为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技
股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束
之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本
次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东
名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的
至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次
发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个
月的部分。
根据交易对方取得波汇科技股权，法定股份锁定期限如下：
标的公司阶 交易完成后
序 股东姓名或名 股份取得
段持股数 持有上市公 法定股份锁定期限
号 称 方式
（股） 司股数（股）
34,615,420 出资取得 11,747,323 自发行结束起 12 个月
4,599,969 转让取得 1,561,077 自发行结束起 36 个月
1 赵浩
1,192,035 转让取得 404,537 自发行结束起 36 个月
7,966 转让取得 2,703 自发行结束起 36 个月
11,838,701 转让取得 4,549,931 自发行结束起 36 个月
2 平湖波威
2,000,002 转让取得 768,654 自发行结束起 36 个月
1,923,145 转让取得 739,116 自发行结束起 36 个月
3 青岛海丝
4,218,330 转让取得 1,621,217 自发行结束起 36 个月
4 平湖合波 3,924,112 出资取得 1,508,141 自发行结束起 12 个月
5 上海蒲锐迪 3,846,068 出资取得 1,478,147 自发行结束起 12 个月
6 昆山分享 2,000,002 出资取得 768,654 自发行结束起 12 个月
999,964 出资取得 384,313 自发行结束起 12 个月
7 上海颀瑞
521,650 出资取得 200,484 自发行结束起 12 个月
8 无锡正海 1,121,226 出资取得 430,917 自发行结束起 12 个月
②约定限售期
i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期
11
外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人
通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前
提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限
售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出
具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计
报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业
绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专
项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达
100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务
后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方
所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，
亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因
业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即
赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前
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提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。
根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的承
诺：“本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平
湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 4.3.2 条关于“约定限售期”的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、比例均
同《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中‘业绩承诺方通过本次重
组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。”
9）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的
全体股东共享。
（4）过渡期损益的归属
除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积
等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所
产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带
补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审
计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以
现金方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享
有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（5）交易标的的交割
1）双方应在协议生效后尽快实施完成协议项下的发行股份及支付现金购买
资产方案。
2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约定
的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯
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科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及
时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与
标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切
责任和义务。
在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内，
由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并
出具验资报告。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
（3）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
资的发行价格。
本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（4）募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000.00 万元。
（5）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股），
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融
资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（7）限售期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证
券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门
15
的规定进行相应调整。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成
后的新老股东按比例共享。
（9）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23
3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77
合计 47,337.23 43,000.00
本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照
上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或
者其他融资方式所获资金予以满足。
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2019 年 3 月 25 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蒋渊 76,003,200 32.05
2 陆龙英 27,861,600 11.75
16
3 赵浩 13,715,640 5.78
4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 12,667,200 5.34
5 上海联新投资中心（有限合伙） 11,803,500 4.98
6 吴海华 9,130,000 3.85
中国银行股份有限公司－海富通股票混合型
7 7,084,317 2.99
证券投资基金
宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有
8 5,827,100 2.46
限合伙）
9 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 5,318,585 2.24
中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活
10 3,560,922 1.50
配置混合型证券投资基金
合计 172,972,064 72.94%
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至 2018 年 4 月 25 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蒋渊 76,003,200 29.45
2 陆龙英 27,861,600 10.80
3 赵浩 13,715,640 5.31
4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 12,667,200 4.91
5 上海联新投资中心（有限合伙） 11,803,500 4.57
6 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限
9,760,858 3.78
合伙）
7 吴海华 9,130,000 3.54
8 中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券
7,084,317 2.74
投资基金
9 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限
5,827,100 2.26
合伙）
10 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 5,318,585 2.06
合计 179,172,000 69.42
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
17
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 144,929,214 61.12% 165,915,058 64.29%
二、无限售条件流通股份 92,176,000 38.88% 92,176,000 35.71%
合 计 237,105,214 100.00% 258,091,058 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
3、对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提
升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重
大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
5 对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联
方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行股份购买资产或本次发行。
（四）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的
关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不
18
存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先
生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为
一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成
关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据至纯科技 2017 年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务
报表审计报告》（众会字（2018）第 5155 号）（以下简称“《波汇科技备考审计报
告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组
进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
至纯科技 波汇科技 波汇科技相
财务指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/ 交易金额 关指标的选
占比
/2017 年度 2017 年度 取标准
资产总额 99,878.13 56,650.08 68,000.00 68,000.00 68.08%
营业收入 36,907.79 24,012.30 - 24,012.30 65.06%
资产净额 40,506.35 40,568.44 68,000.00 68,000.00 167.87%
注：波汇科技收购合波光学于 2018 年 6 月完成，由于本次重组首次申报财务数据基准
日为 2018 年 3 月 31 日，财务数据基准日上该收购事项尚未完成，因此为保证财务数据的可
比性，对于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日标的公司编制了备考合并财务报表。在计
算波汇科技 2017 年末资产净额时使用了备考合并财务报表中归属于母公司的净资产的数
据。
2018 年 11 月 16 日，众华会计师出具了众会字（2018）第 5889 号《审计报
告》，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年三季度财务数据进行了审计，
由于截至 2018 年 9 月 30 日标的公司对于合波光学收购事项已完成，因此该审计
报告视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存续，经审计
2017 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司的净资产为 42,828.10 万元。考虑到本
次重组申请时主要依据了众会字（2018）第 5155 号《备考合并财务报表审计报
告》，因此上表中数据未做更新。
19
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股
份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
本次交易已于 2018 年 12 月 28 日收到中国证监会《关于核准上海至纯洁净
系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2185 号）。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的
尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。
公司的实际控制人为蒋渊女士。以截至 2018 年 9 月 30 日的股权结构测算，本次
交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有至纯科技 11,653.20 万股，持股比例
55.40%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩
先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐
迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、
由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他
股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
20
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等
事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况
（一）本次交易的决策及审批过程
1、至纯科技的批准和授权
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相
关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提
交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意
见。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审
议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至
纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。
21
2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资产
重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、
珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序
审议通过，获得了必要的批准与授权。
3、中国证监会的核准
本次交易已于 2018 年 12 月 28 日收到中国证监会核发的《关于核准上海至
纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]2185 号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、标的资产过户情况
根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 1 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体
变更为有限责任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。
根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码91310000740282787T）及波汇科技有限提供的最新公司章程，
交易对方持有的波汇科技100%股权过户至至纯科技名下的工商变更登记手续已
办理完毕。
2、新增股份登记情况
上市公司已于2019年3月25日就本次增发的26,165,214股股份向中国证券登
22
记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于当日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记
工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份26,165,214股，均为有限
售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为237,105,214.00股。
3、验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月22日出具《验资报告》
（众会字(2019)第2514号），审验了至纯科技本次新增注册资本及股本情况。至
纯科技原注册资本（股本总额）为人民币210,940,000.00元，本次新增注册资本
（股本总额）人民币26,165,214元，变更后的注册资本（股本总额）为人民币
237,105,214.00元。
4、过渡期期间损益的归属
除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积
等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所
产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带
补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计
确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确
认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10日内向至纯科技以现金
方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享
有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（三）本次非公开发行股票募集配套资金情况
1、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次发行价格为 20.49 元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如
下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) (元) (股）
23
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
烟台民和德通投资 其他投
1 无 12 20.49 58,000,000 2,830,649 57,999,998.01
中心（有限合伙） 资者
上海国企改革发展
其他投
2 股权投资基金合伙 无 12 20.57 200,000,000 9,760,858 199,999,980.42
资者
企业（有限合伙）
杭州锦唯投资管理
其他投
3 合伙企业（有限合 无 12 20.50 86,000,000 4,197,169 85,999,992.81
资者
伙）
中航基金管理有限 基金公
4 无 12 20.53 43,000,000 2,098,584 42,999,986.16
公司 司
20.51 43,000,000 2,098,584 42,999,986.16
其他投
5 舒钰强 无 12 20.61 43,000,000
资者
21.11 43,000,000
小计 获配小计 20,985,844 429,999,943.56
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 0 0
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0
合计 获配总计 20,985,844 429,999,943.56
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序
认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
号
1 烟台民和德通投资中心（有限合伙） 2,830,649 57,999,998.01
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合
2 9,760,858 199,999,980.42
伙）
3 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 4,197,169 85,999,992.81
24
4 中航基金管理有限公司 2,098,584 42,999,986.16
5 舒钰强 2,098,584 42,999,986.16
合计 20,985,844 429,999,943.56
上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日
起 12 个月。
经核查，上述获配的发行对象中，自然人舒钰强以其自有资金参与认购；杭
州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基
金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记；中航基金管理有
限公司以其管理的“中航基金城投-韶夏 1 号单一资产管理计划”参与认购本次非
公开发行的股票，已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规办理了资
产管理计划备案；上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台
民和德通投资中心（有限合伙）均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 烟台民和德通投资中心（有限合伙） Ⅰ类专业投资者 是
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
2 Ⅰ类专业投资者 是
业（有限合伙）
3 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
4 中航基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 舒钰强 普通投资者 是
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
25
2、本次发行募集资金及验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过
43,000 万元，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 20.49 元/股。截至 2019
年 4 月 19 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 429,999,943.56 元。
截至 2019 年 4 月 22 日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股 20,985,844
股，实际募集资金总额为人民币 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用人民币
11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币 418,517,624.25 元，其中新增注册资
本人民币 20,985,844 元，资本公积人民币 397,531,780.25 元。至纯科技本次增资
前的注册资本人民币 237,105,214.00 元，股本人民币 237,105,214.00 元。截至 2019
年 4 月 22 日止，变更后的累计注册资本人民币 258,091.058.00 元，股本
258,091.058.00 元。
3、募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 25 日出具了《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 20,985,844 股人民币普通
股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际情况与此前披露的有
关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本报告书签署日，公司
的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年6月11日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海
蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中投
保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产的盈利补偿协议》。2018年9月9日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、
平湖波威、上海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、
启迪北银中投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、
竞业禁止等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的办理
1、至纯科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定向交易对方支付现金对价；
2、至纯科技尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向
工商行政管理机关办理登记、备案手续；
27
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、至纯科技尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。
截止目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，
上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、募集配套资金的专户管理
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了
《募集资金三方监管协议》。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
1、发行股份购买资产
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份
有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾
问认为：
“截至独立财务顾问核查意见出具之日：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范；
2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的
工商变更；
3、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增26,165,214
股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
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供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。”
2、定向发行配套募集资金
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份
有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾
问认为：
“至纯科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定
条件；至纯科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、 申购报价单》、
《股票认购协议》等法律文件合法有效；至纯科技本次非公开发行的过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；至纯科技本次非公开发行所确定的发行对象、
发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合
有关法律法规和至纯科技2018年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发
行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”
（二）法律顾问意见
1、发行股份购买资产
公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律
师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施结果的法律意见书》，律师认为：
“至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本
次重组涉及的标的资产已完成过户手续，至纯科技已合法持有上海波汇科技有限
公司100%的股权，其实施过程及结果合法有效；至纯科技已完成本次重组所涉
及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记
手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；至
纯科技尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及
的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项
不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性
障碍”
29
2、定向发行配套募集资金
公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律
师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，律师认为：
“发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依
法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制
作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有
效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行
人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获
配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018年第二次临时
股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易
所的审核同意。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份已分别于2019
年3月25日、2019年4月25日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份的性质为有限
售条件流通股，上市日分别为2019年3月25日、2019年4月25日，上述新增股份上
市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易
方案”之“（三）本次交易的具体方案”之“2、发行股份募集配套资金”之“（7）
限售期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投
证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少
于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一
个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 021-68801584
传真 021-68801551
项目主办人 邵寅翀、董䶮、张世阳、赵小敏
项目协办人 葛亮
二、律师事务所
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
负责人 顾功耘
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 章晓洪、万俊、马茜芝
三、会计师事务所
单位名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
负责人 陆士敏
电话 021-63525500
传真 021-63525566
签字注册会计师 陆友毅、黄明耀
四、资产评估机构
单位名称 上海申威资产评估有限公司
地址 上海市虹口区东体育会路816号置汇谷C座
法定代表人 马丽华
电话 021-31273006
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传真 021-31273013
联系人 颜继军、徐恺
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第六节 备查文件
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第2514号、众
会字(2019)第3882号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上
海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海至
纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的法律意见书》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2019年4月26日
36
）
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