债券代码：112862 债券简称：19 天马 01
天马微电子股份有限公司
2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
债券简称： 19 天马 01
债券代码： 112862
发行总额： 10 亿元
上市时间： 2019 年 4 月 3 日
上市地点： 深圳证券交易所
主承销商： 中国银河证券股份有限公司
签署日期：2019 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
天马微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”） 董事会
成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对天马微电子股份有限公司 2019 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请
及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者
自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体
信用等级为 AAA，评级展望稳定；本期债券信用等级 AAA。
本期债券发行前，发行人最近一期（2018 年 9 月 30 日）合并报表中所有者
权益合计（含少数股东权益）为 2,628,945.55 万元，合并报表口径的资产负债率
为 56.53%，母公司报表口径的资产负债率为 23.47%；发行人 2015 年度、2016
年度和 2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 80,604.84 万元、96,749.48
万元和 153,451.12 万元，最近三个会计年度（2015 年-2017 年）实现的年均可分
配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 110,268.48 万元，不少于
本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券上市前，发行人于 2019 年 3 月 15 日披露了 2018 年度报告，鉴于：
1、本期公司债券发行所引用的审阅报告的编制基础为：备考合并财务报表
假设重大资产重组事宜完成后的公司架构在报告期期初（即 2015 年 1 月 1 日）
已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，取得了厦门天
马 100%的股权，公司投资架构在报告期期初已经存在，且在 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构
为会计主体进行编制。
2、2018 年度审计报告的编制基础为：财务报表按照财政部颁布的企业会计
准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。公司
于 2018 年 1 月 31 日完成向同受最终控制方控制的关联方收购厦门天马 36%股
权，向少数股东收购厦门天马 64%股权，本次交易构成同一控制下企业合并同时
购买少数股权，2018 年度财务报表根据本次交易情况，按照《企业会计准则第
20 号—企业合并》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定将厦
门天马纳入合并范围。（具体详见公司于 2019 年 3 月 15 日披露的 2018 年年度
报告）。
本期债券募集说明书中引用的审阅报告和发行人 2018 年年度审计报告的编
制基础不同，对股东权益处理存在区别，因此，根据发行人 2018 年年度报告，
2016 年至 2018 年归属于母公司的净利润分别为 66,941.85 万元、109,111.44 万元
和 92,554.23 万元。
综上，经审计的发行人最近一期（2018 年 12 月 31 日）合并报表中所有者
权益合计（含少数股东权益）为 2,600,473.06 万元，合并报表口径的资产负债率
为 56.69%，母公司报表口径的资产负债率为 25.79%；根据发行人 2018 年年度
报告，2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
66,941.85 万元、109,111.44 万元和 92,554.23 万元，最近三个会计年度（2016 年
-2018 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）
为 89,535.84 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本期债券发行前以及上市前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条
件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承
诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《天马微电子股份有限公
司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《天马微
电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说
明书》，上述材料已刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮
资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、公司名称：天马微电子股份有限公司
2、英文名称：Tianma Microelectronics Co., Ltd.
3、股票上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：深天马 A
5、股票代码：000050
6、注册资本：204,812.3051 万元人民币
7、法定代表人：陈宏良
8、公司设立日期：1983 年 11 月 8 日
9、统一社会信用代码：914403001921834459
10、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
11、董事会秘书：陈冰峡
12、证券事务代表：胡茜
13、联系地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
14、邮政编码：518052
15、联系电话：0755-86225886
16、联系传真：0755-86225772
17、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
18、互联网网址：http://www.tianma.cn/
19、经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及
相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；
提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
关于公司的具体信息，请见发行人于 2019 年 3 月 1 日披露的《天马微电子
股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）。
债券简称：19 天马 01。
债券代码：112862。
二、债券发行总额
本期债券发行总规模为 10 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1740 号”文核准
公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行，网下申购由发行人
与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券最终发行规模为 10 亿元，
票面利率为 3.94%。
（二）发行对象
本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券
交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017 年修订）及相关法律法规规定
的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资
者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有
关规定。
五、债券发行的主承销商
本期债券的主承销商为中国银河证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为 5 年，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售
选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行
人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面
利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3
年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行
使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持
原有票面利率不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人
在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3
年的利息在投资者回售支付日一起支付。
3、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 3 月 7 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
5、付息日： 2020 年至 2024 年每年的 3 月 7 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息）。如债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分
的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日期为 2024 年 3 月 7 日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。如债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2022
年 3 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。
8、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付
息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调
整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全
部或部分按面值回售给发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回
售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述
关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
九、债券信用等级
经中诚信出具的《天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券信用评级报告》综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展
望稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每
年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。本期债券符合
进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定
执行。
十、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已全部到账，并经发行人出具了关于天马微
电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的《资
金到账及责任承诺》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上【2019】158 号”文同意，本期债券将于 2019 年 4 月 3 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称为
“19 天马 01”，证券代码为“112862”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期
债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
发行人已于 2019 年 3 月 15 日披露了 2018 年年度报告，因此本节财务数据
及指标的披露期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
一、发行人合并报表口径主要财务数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 6,003,699.01 5,475,111.05 4,168,267.40
总负债 3,403,225.94 3,026,524.30 1,863,995.10
归属于母公司所有者
2,600,473.06 1,796,731.30 1,696,756.53
权益合计
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,891,154.40 2,382,408.83 1,572,994.08
净利润 98,387.94 153,451.12 96,749.48
归属于母公司所有者的净利润 92,554.23 109,111.44 66,941.85
经营活动产生的现金流量净额 356,521.69 332,868.44 400,057.20
现金及现金等价物净增加（减少）
-165,610.67 26,163.68 -371,959.96
额
注：根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收
到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产
生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行了调整。
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 0.77 0.86 1.15
速动比率 0.60 0.72 1.00
资产负债率（%） 56.69 55.28 44.72
债务资本比率（%） 46.84 44.44 34.86
营业毛利率（%） 15.19 20.19 19.68
平均总资产回报率（%） 2.89 4.49 3.45
EBITDA（亿元） 49.17 46.12 32.89
EBITDA 全部债务比 0.21 0.24 0.27
EBITDA 利息倍数 5.88 7.80 10.50
应收账款周转率（次） 4.72 5.50 4.47
存货周转率（次） 8.00 8.39 6.80
利息保障倍数 1（倍） 23.37
利息保障倍数 2（倍） -34.47
（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
加权平均净资产收
3.71 6.25 4.02
益率（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 -0.18 2.72 1.51
收益率（%）
基本每股收益（元/
0.46 0.67 0.41
股）
注:以上表格财务指标计算方法如下：
1.流动比率= 流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
5.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6.平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末
资产余额）/2）
7.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
8.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出（包含票据贴现利息）+固定资产折旧+投
资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
9.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
10.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
11.应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
12.存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
13.基本每股收益=归属于普通股股东的净利润/发行在外普通股的加权平均数
14.利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
15.利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
16.部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到
期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见发行人于 2019 年 3 月 1 日披露
的募集说明书。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、本期债券担保情况
本期债券无担保。
二、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根
据中诚信证评出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券
的信用等级为 AAA。
关于本期债券的债券担保人基本情况及资信情况，请见发行人于 2019 年 3
月 1 日披露的募集说明书。
第八节 债券跟踪评级安排说明
一、跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日
起，中诚信将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，
如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供
相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失
效。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与银河证券签署的《债券受托管理协议》，银河证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
联系电话：010-66568888
传真：010-66568857
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
银河证券除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券
的主承销商之外，截至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与银河证券及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关
系。
二、《债券受托管理协议》主要条款
《债券受托管理协议》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节 债券受
托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要条款”。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券的债券持有人合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，
均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之
《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券
持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要条款
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第八节 债券
持有人”之“二、《债券持有人会议规则》主要条款”。
第十一节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司 2018 年 6 月 5 日第八届董事会第二十八次会议和 2018 年 6
月 21 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请向合格投
资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券。
本期债券拟发行不超过 10 亿元，本期债券实际募集资金规模为 10 亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
为维持正常的生产经营，公司需要保留一定规模的货币资金。随着销售规模
增加，公司对流动资金的需求大幅增加。本次发行公司债券募集资金用于补充流
动资金，可以提供与业务发展相匹配的运营资金，从而改善企业的经营现金流状
况，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
公司目前处于快速发展期，经营活动现金支出较大。根据公司 2018 年年度
报告，公司经营活动现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 2,417,981.22 1,948,105.65 1,080,573.47
支付给职工以及为职工支付的现金 352,153.64 261,396.07 196,898.09
支付的各项税费 82,659.19 33,202.20 28,542.11
支付其他与经营活动有关的现金 76,449.54 100,777.66 52,741.83
经营活动现金流出合计 2,929,243.59 2,343,481.58 1,358,755.50
公司经营活动现金支出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，作为显示面
板行业的领先企业，公司需要保证充足的现金流用以购买玻璃基板、背光模组、
偏光板等原材料、支付员工薪资及税费等。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司偿债能力的影响
以 2018 年 12 月 31 日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，发行人
流动比率将由 0.77 提升至 0.82，速动比率将由 0.60 提升至 0.65，流动比率及速
动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
增强。
（二）对公司负债期限结构的影响
以 2018 年 12 月 31 日财务数据为基准，本期债券发行完成后，发行人长期
债务规模将有所增加，债务期限结构将相对长期化。
（三）对公司财务成本的影响
发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，
规避利率波动风险。
第十二节 发行人 2018 年年度基本情况
一、发行人 2018 年年度主营业务情况
发行人于 2019 年 3 月 15 日披露了 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31
日，公司合并口径下资产总计 6,003,699.01 万元，负债合计 3,403,225.94 万元，
所有者权益合计 2,600,473.06 万元，资产负债率为 56.69%；2018 年度，公司合
并口径营业收入为 2,891,154.40 万元，净利润为 98,387.94 万元，经营活动产生
的现金流量净额 356,521.69 万元。2018 年度，发行人业务发展稳定，财务状况
正常，无重大不利变化。
二、发行人 2018 年年度财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 3,687,015,669.66 5,517,598,096.48
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 6,336,252,022.06 5,588,143,946.14
其中：应收票据 367,828,447.41 474,976,875.03
应收账款 5,968,423,574.65 5,113,167,071.11
预付款项 54,520,825.76 26,680,219.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 60,499,071.76 364,969,144.46
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 3,125,012,362.61 2,585,714,138.97
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,276,025,246.56 1,386,356,370.33
流动资产合计 14,539,325,198.41 15,469,461,915.96
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 27,104,940.73 28,259,923.69
长期股权投资 32,268,305.86 313,407,773.91
投资性房地产 29,791,209.39 32,573,294.18
固定资产 29,249,797,989.24 25,700,258,867.80
在建工程 12,874,033,665.30 10,740,591,862.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,112,438,805.10 1,670,358,965.45
开发支出
商誉 319,447,086.68 268,614,996.53
长期待摊费用 462,629,999.81 221,480,917.75
递延所得税资产 377,434,886.34 283,159,192.54
其他非流动资产 12,717,967.16 22,942,822.18
非流动资产合计 45,497,664,855.61 39,281,648,616.26
资产总计 60,036,990,054.02 54,751,110,532.22
流动负债：
短期借款 4,250,000,000.00 6,244,450,280.67
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 7,531,405,902.51 6,372,011,798.70
预收款项 197,246,749.27 140,819,786.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 680,207,119.68 667,640,056.37
应交税费 66,063,942.45 226,357,772.92
其他应付款 3,189,251,613.63 2,670,227,606.79
其中：应付利息 42,751,608.21 40,510,293.53
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,834,800,000.00 1,242,436,839.82
其他流动负债 225,694,084.10 451,901,768.47
流动负债合计 18,974,669,411.64 18,015,845,910.71
非流动负债：
长期借款 10,817,700,000.00 9,007,900,000.00
应付债券 997,027,629.05
其中：优先股
永续债
长期应付款 191,600,000.00 191,600,000.00
长期应付职工薪酬 220,473,546.58 202,047,732.34
预计负债 10,279,543.33 9,491,833.49
递延收益 866,506,215.80 1,312,011,238.53
递延所得税负债 66,003,063.73 38,346,244.92
其他非流动负债 1,888,000,000.00 1,488,000,000.00
非流动负债合计 15,057,589,998.49 12,249,397,049.28
负债合计 34,032,259,410.13 30,265,242,959.99
所有者权益：
股本 2,048,123,051.00 1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 21,081,850,347.63 14,505,646,689.75
减：库存股
其他综合收益 -53,041,515.69 -85,057,448.39
专项储备
盈余公积 171,704,914.55 164,412,621.61
一般风险准备
未分配利润 2,756,093,846.40 1,981,212,423.84
归属于母公司所有者权益合计 26,004,730,643.89 17,967,313,030.81
少数股东权益 6,518,554,541.42
所有者权益合计 26,004,730,643.89 24,485,867,572.23
负债和所有者权益总计 60,036,990,054.02 54,751,110,532.22
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 532,830,460.07 2,346,615,518.58
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,245,238,839.63 1,855,521,682.93
其中：应收票据 320,015,992.85 1,124,194,670.12
应收账款 925,222,846.78 731,327,012.81
预付款项 1,946,688.25 886,326.36
其他应收款 4,363,748,244.53 3,740,491,316.32
其中：应收利息
应收股利
存货 285,431,776.78 256,397,197.94
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 26,768,429.42 98,249,537.25
流动资产合计 6,455,964,438.68 8,298,161,579.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 27,104,940.73 28,259,923.69
长期股权投资 25,469,552,778.40 13,149,094,109.01
投资性房地产 18,160,653.20 20,569,447.51
固定资产 438,881,361.91 427,245,185.64
在建工程 57,385,071.82 17,434,126.97
生产性生物资产
油气资产
无形资产 478,660,347.35 287,352,575.35
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,411,111.14
递延所得税资产 17,359,227.23 14,535,393.98
其他非流动资产
非流动资产合计 26,508,515,491.78 13,944,490,762.15
资产总计 32,964,479,930.46 22,242,652,341.53
流动负债：
短期借款 1,600,000,000.00 2,020,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,884,743,338.55 3,303,703,673.94
预收款项 132,866,652.69 99,746,463.66
应付职工薪酬 78,701,600.48 89,525,349.13
应交税费 7,232,983.96 7,774,078.82
其他应付款 1,176,052,747.28 927,612,190.32
其中：应付利息 5,787,234.82 2,708,500.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 152,000,000.00 10,000,000.00
其他流动负债 225,694,084.10 451,901,768.47
流动负债合计 5,257,291,407.06 6,910,263,524.34
非流动负债：
长期借款 1,727,000,000.00 1,780,000,000.00
应付债券 997,027,629.05
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 133,341.30 257,872.66
预计负债
递延收益 18,555,251.22 25,382,541.92
递延所得税负债
其他非流动负债 500,000,000.00
非流动负债合计 3,242,716,221.57 1,805,640,414.58
负债合计 8,500,007,628.63 8,715,903,938.92
所有者权益：
股本 2,048,123,051.00 1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 21,988,912,170.03 11,627,766,893.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 171,704,914.55 164,412,621.61
未分配利润 255,732,166.25 333,470,143.39
所有者权益合计 24,464,472,301.83 13,526,748,402.61
负债和所有者权益总计 32,964,479,930.46 22,242,652,341.53
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 28,911,543,960.79 23,824,088,277.60
其中：营业收入 28,911,543,960.79 23,824,088,277.60
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 29,049,056,976.17 22,984,464,509.29
其中：营业成本 24,519,682,741.54 19,013,576,292.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 136,451,012.77 102,220,145.83
销售费用 480,666,168.38 431,748,899.74
管理费用 767,025,736.90 796,925,556.98
研发费用 1,802,626,947.37 1,669,938,250.88
财务费用 733,683,529.52 571,022,746.98
其中：利息费用 635,863,241.11 462,162,534.59
利息收入 52,801,518.20 32,771,583.64
资产减值损失 608,920,839.69 399,032,616.13
加：其他收益 1,001,017,549.49 872,533,436.34
投资收益（损失以“－”号填
120,379,628.98 -37,943,077.00
列）
其中：对联营企业和合营企业的
-7,816,525.31 -37,943,077.00
投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-337,869.19 -1,186,103.20
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 983,546,293.90 1,673,028,024.45
加：营业外收入 44,122,203.20 20,180,039.15
减：营业外支出 8,495,907.73 9,339,176.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,019,172,589.37 1,683,868,886.96
列）
减：所得税费用 35,293,186.95 149,357,640.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 983,879,402.42 1,534,511,246.41
（一）持续经营净利润（净亏损
983,879,402.42 1,534,511,246.41
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 925,542,329.07 1,091,114,392.87
少数股东损益 58,337,073.35 443,396,853.54
六、其他综合收益的税后净额 32,015,932.70 -7,300,760.90
归属母公司所有者的其他综合收益的
32,015,932.70 -7,300,760.90
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-989,786.47 4,635,346.88
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
-989,786.47 4,635,346.88
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
33,005,719.17 -11,936,107.78
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额 33,005,719.17 -11,936,107.78
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 1,015,895,335.12 1,527,210,485.51
归属于母公司所有者的综合收益
957,558,261.77 1,083,813,631.97
总额
归属于少数股东的综合收益总额 58,337,073.35 443,396,853.54
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4599 0.6734
（二）稀释每股收益 0.4599 0.6734
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：91,151,677.11 元，上
期被合并方实现的净利润为：692,807,583.65 元。
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 2,923,449,463.52 2,991,719,370.06
减：营业成本 2,574,194,269.32 2,666,331,110.42
税金及附加 36,908,162.02 13,723,423.12
销售费用 73,416,102.38 69,594,692.42
管理费用 57,236,535.17 55,403,106.50
研发费用 130,193,767.43 97,826,973.90
财务费用 6,261,204.94 62,041,599.81
其中：利息费用 151,789,890.23 151,179,179.60
利息收入 151,112,444.05 120,920,294.67
资产减值损失 3,754,522.93 -4,374,973.18
加：其他收益 24,107,324.34 9,338,979.29
投资收益（损失以“－”号填列） -655,613.79 -1,253,262.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -960,663.27 -1,544,080.94
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 612,290.44 -187,583.12
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 65,548,900.32 39,071,571.16
加：营业外收入 6,931,403.93 4,952,718.40
减：营业外支出 1,926,324.48 853,234.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,553,979.77 43,171,055.35
减：所得税费用 -2,368,949.60 -10,541,308.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,922,929.37 53,712,363.39
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 72,922,929.37 53,712,363.39
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 72,922,929.37 53,712,363.39
七、每股收益：
（一）基本每股收益 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,620,754,489.49 24,373,368,041.50
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,272,304,488.07 1,005,190,733.87
收到其他与经营活动有关的现金 964,593,841.20 1,384,941,478.14
经营活动现金流入小计 32,857,652,818.76 26,763,500,253.51
购买商品、接受劳务支付的现金 24,179,812,195.48 19,481,056,540.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,521,536,409.09 2,613,960,732.76
支付的各项税费 826,591,899.96 332,021,950.10
支付其他与经营活动有关的现金 764,495,390.21 1,007,776,597.93
经营活动现金流出小计 29,292,435,894.74 23,434,815,820.88
经营活动产生的现金流量净额 3,565,216,924.02 3,328,684,432.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
4,131,039.69 756,546.97
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 64,551,699.17 15,764,355.80
投资活动现金流入小计 68,682,738.86 16,520,902.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
5,707,251,355.00 10,996,187,243.63
金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,162.03 18,667,700.00
投资活动现金流出小计 5,707,258,517.03 11,014,854,943.63
投资活动产生的现金流量净额 -5,638,575,778.17 -10,998,334,040.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,386,488,209.86 13,907,885,884.50
发行债券收到的现金 997,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 12,383,488,209.86 13,907,885,884.50
偿还债务支付的现金 11,016,638,490.53 5,262,614,592.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 981,314,972.10 629,954,484.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,164,702.43
筹资活动现金流出小计 12,004,118,165.06 5,892,569,076.61
筹资活动产生的现金流量净额 379,370,044.80 8,015,316,807.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37,882,112.71 -84,030,406.80
五、现金及现金等价物净增加额 -1,656,106,696.64 261,636,792.86
加：期初现金及现金等价物余额 5,340,457,366.30 5,078,820,573.44
六、期末现金及现金等价物余额 3,684,350,669.66 5,340,457,366.30
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,785,997,750.45 3,642,009,260.91
收到的税费返还 174,435,801.39 198,337,892.50
收到其他与经营活动有关的现金 1,107,431,966.09 2,657,359,467.11
经营活动现金流入小计 5,067,865,517.93 6,497,706,620.52
购买商品、接受劳务支付的现金 4,133,589,795.56 3,537,536,479.38
支付给职工以及为职工支付的现金 372,908,359.90 303,814,265.46
支付的各项税费 164,965,269.52 41,295,522.32
支付其他与经营活动有关的现金 1,291,897,305.15 3,691,058,912.54
经营活动现金流出小计 5,963,360,730.13 7,573,705,179.70
经营活动产生的现金流量净额 -895,495,212.20 -1,075,998,559.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 274,370.42 290,818.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
3,369,369.20
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,516,952.00 2,223,048.60
投资活动现金流入小计 6,160,691.62 2,513,867.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
400,600,650.22 169,649,854.10
金
投资支付的现金 1,304,292,417.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,704,893,067.48 169,649,854.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,698,732,375.86 -167,135,986.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,234,882,000.00 4,020,000,000.00
发行债券收到的现金 997,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,231,882,000.00 4,020,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,068,432,000.00 1,524,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 252,083,240.34 171,246,915.23
支付其他与筹资活动有关的现金 6,164,702.43
筹资活动现金流出小计 3,326,679,942.77 1,695,246,915.23
筹资活动产生的现金流量净额 905,202,057.23 2,324,753,084.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,739,508.80 -13,570,568.69
五、现金及现金等价物净增加额 -1,683,286,022.03 1,068,047,970.26
加：期初现金及现金等价物余额 2,215,951,482.10 1,147,903,511.84
六、期末现金及现金等价物余额 532,665,460.07 2,215,951,482.10
三、发行人 2018 年年度资信状况变动情况
发行人2018年度资信状况未发生不利变动。
第十三节 其他重要事项
从本期债券发行至上市公告书披露之日，发行人未发生其他重要事项。
第十四节 本期债券发行的相关机构
一、发行人：天马微电子股份有限公司
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
法定代表人：陈宏良
联系人：张桂桉
联系地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋
联系电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
二、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有
限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系人：黄钦亮、徐海华、林增峰、付聪、李亮
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：0755-82031811
传真：0755-82031280
三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人：郭斌
联系人：吴俊超
联系地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
四、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
执行事务合伙人：徐华
联系人：龙娇
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 9 层
联系电话：010-85665726
传真：010-85665120
五、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：刘贵彬
联系人：张伟
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
六、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
执行事务合伙人：李丹
联系人：裘小莹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11
楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
七、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
评级机构负责人：闫衍
联系人：张晨奕、芦婷婷
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系电话：021- 60330988
传真：021-60330991
八、募集资金专项账户及专项偿债账户
1、中国建设银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：建行深圳分行营业部
账号：44250100003400003425
2、中信银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：中信银行深圳后海支行
账号：8110301012500422045
九、本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：周宁
第十五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审阅报告，2018 年度审计
报告及 2018 年年度报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:30。
三、查阅地点
（一）发行人：天马微电子股份有限公司
联系地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
联系人：张桂桉
联系电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公
司
联系地址：深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 20 层
联系人：黄钦亮、徐海华、林增峰、付聪、李亮
电话：0755-82031811
传真：0755-82031280
（以下无正文）
）
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