北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
下载PDF公告阅读器 |
|---|
| 公告日期:2004-04-30 |
|
北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人：巨田证券有限责任公司 南方证券股份有限公司 第一节 重要声明与提示 北矿磁材科技股份有限公司（下简称本公司、公司或发行人）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN／）的本公司招股说明书全文。 本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。 第二节 概 览 根据国家现行法律、法规和中国证监会证监发行字［2004］41号《关于核准北矿磁材科技股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司第一大股东北京矿冶研究总院承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份；同时，本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人所持有的本公司股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 经中国证监会证监发行字［2004］41号文核准，本公司于2004年4月20日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了3,500万股人民币普通股（A股）股票，发行价为6．56元／股。 经上海证券交易所上证上字［2004］52号文批准，本公司公开发行的3,500万股社会公众股将于2004年5月12日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称北矿磁材，沪市股票交易代码“600980”、深市代理股票交易代码“003980”。 本公司已于2004年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN／），距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：北矿磁材科技股份有限公司 英文名称：BGRIMM MAGNETIC MATERIALS ＆ TEcHNOLOGY CO．， LTD． 法定代表人：孙传尧 发行人工商注册日期：2000年9月6日 所属行业：电子元件制造业 注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号楼 董事会秘书：曲晓力 联系电话：010－67537184 传 真：010－67583947 互联网网址：HTTP：／／WWW．MAGMAT．COM 电子信箱：MAGMAT＠MAGMAT．COM 邮政编码：100070 经营范围：磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新产品的开发。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 主营业务：磁性材料和磁器件的研发、生产和销售，主要产品包括：烧结铁氧体材料、粘结铁氧体材料、烧结磁器件和粘结磁器件等四大类。 二、发行人历史沿革 本公司是以北京矿冶研究总院为主发起人，联合钢铁研究总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究院、中国建筑材料科学研究院和江门市粉末冶金厂有限公司五家法人单位，经原国家经贸委2000年7月28日《关于同意设立北矿磁材科技股份有限公司的批复》（国经贸企改字［2000］697号文）批准，于2000年9月6日以发起设立方式成立的股份有限公司。 主发起人———矿冶总院遵循业务相关原则和独立经营原则，确定将其所属的磁性材料研究所和磁器件研究所的全部生产经营性资产及相应的负债投入股份公司。其他发起人以现金出资。 经中国证监会证监发行字［2004］41号文核准，本公司于2004年4月20日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了3,500万股人民币普通股（A股）股票，发行价为6．56元／股。本次发行后，公司注册资本为10,000万元。本次发行前后股权变动情况如下： 三、发行人的主要经营情况 本公司主要从事磁性材料和磁器件的研发、生产和销售，主要产品包括：烧结铁氧体材料、粘结铁氧体材料、烧结磁器件和粘结磁器件等四大类。 根据全国磁性材料与器件行业协会统计，2002年本公司永磁铁氧体材料产量为60,369吨，国内市场占有率为29％，世界市场占有率为12％；其中烧结铁氧体材料产量约为49,735吨，国内市场占有率为28％；粘结铁氧体材料产量为10,904吨，国内市场占有率为39．6％，其中各向同性粘结磁粉产量为2,490吨，国内市场占有率为14％；各向异性粘结磁粉产量为8,414吨，国内市场占有率为96％。（摘自全国磁性材料与器件行业协会统计数据，2003年12月25日） 本公司拥有的国家磁性材料工程技术研究中心系科技部批准设立的首批国家级工程技术研究中心之一。本公司曾主持起草并制订了“SJ／T10411－93永磁铁氧体材料物理分析方法”等3个部级行业标准，拥有“ZL93103307．1减震消音用粘结铁氧体磁粉的制造方法”等9项发明专利和实用新型专利（其中二项正在申请中），获得“以铁鳞替代铁红生产高性能锶铁氧体材料”等11个部级科学技术成果鉴定证书，取得“新型锶钡固溶铁氧体材料的研制及其工业生产与应用”等19个部级和行业奖励。2000年2月本公司通过了ISO9001：1994版质量体系审核认证，2002年6月通过ISO9001：2000版质量体系审核认证；2000年9月本公司获得由北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》（统一编号：0121351F），2002年7月1日经北京市科学技术委员会复核，取得京科高字0211006A0099号《高新技术企业批准证书》和《高新技术企业认定证书》（统一编号：0211006A0099）；2002年5月13日取得由北京市对外经济贸易委员会颁发的（2001）京经贸发登字第03号《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码：1100710927038）。 本公司董事会共有11名董事，均为教授级高级工程师或具有高级职称，其中有4位中国工程院院士；经理层均为教授级高级工程师或具有高级职称。公司拥有一支高素质的技术队伍，技术人员共109人，占全部员工的38．38％；中高级职称技术人员为88人，占全部员工的30．99％；硕士、博士17人，占全部员工的6％。 公司主要财务指标请参见本上市公告书“财务会计资料”。 本公司拥有的财政税收优惠政策：公司现为注册在国家级科技园—北京市中关村科技园丰台园区的高新技术企业，享受企业所得税税率为15％的优惠待遇。根据北京市国家税务局京国税函［2001］236号文件及丰国税批复［2001］050461号文件批准，享受自2000年9月1日至2002年12月31日免征企业所得税的税收优惠待遇；根据丰国税批复［2003］095153号文件“关于企业减免税的批复”，公司自2003年1月1日起至2005年12月31日止减半（7．5％）征收企业所得税。 第五节 股票发行与股本结构 一、首次公开发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股 2、发行股数：3,500万股，占发行后总股本的比例为35％ 3、发行价格：6．56元／股 4、募集资金总额：22,960万元 5、发行方式：全部“向二级市场投资者定价配售” 6、配售对象：《招股说明书摘要》刊登日即2004年4月15日收盘时，持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10,000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。 7、发行费用及项目：总额1,225万元，主要包括：承销费用、申报会计师费用、律师费用、评估费用、验资费用、发行手续费、审核费用、保荐费用。 8、每股发行费用：0．35元 二、首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的3,500万股社会公众股中，二级市场投资者认购34,624,804股，其余375,196股由主承销商巨田证券有限责任公司包销。 三、注册会计师对首次公开发行股票所募股资金的验资报告 岳华会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了岳总验字（2004）第A005号验资报告，全文如下： 北矿磁材科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2004年4月28日止新增注册资本实收情况，按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本为人民币6,500万元，变更后拟申请登记的注册资本为人民币10,000万元。根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】41号《关于核准北矿磁材科技股份有限公司公开发行股票的通知》和《北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股，股票面值为每股人民币1元，经主承销商与贵公司共同协商确定发行价格为每股人民币6．56元（含发行手续费）。根据我们的审验，截止2004年4月28日，贵公司实际已发行人民币普通股股票3,500万股，应募集资金总额229,600,000．00元，扣除承销费、发行手续费等发行费用计人民币12,250,000．00元，募集资金净额为人民币贰亿壹仟柒佰叁拾伍万元整（RMB217,350,000．00元），其中股本人民币叁仟伍佰万元整（RMB35,000,000．00元），资本公积人民币壹亿捌仟贰佰叁拾伍万元整（RMB182,350,000．00元）。 同时我们注意到，贵公司2000年9月6日设立时的注册资本为人民币6500万元，已由岳华会计师事务所岳总验字（2001）021号验资报告验证。 本验资报告仅供贵公司此次申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件： 一、注册资本变更前后对照表 二、验资事项说明 三、中国证监会《关于核准北矿磁材科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2004】41号） 四、银行进帐单（复印件） 中国注册会计师潘帅、尹师州 岳华会计师事务所有限责任公司 报告日期：2004年4月28日 四、本次发行募股资金入帐情况 入帐时间：2004年4月28日 入帐金额：220,806,400．00元 入帐银行：广东发展银行北京分行翠微路支行 入帐帐号：137131516010005009 五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本公司上市前股权结构如下： 2、本公司目前最大十名股东情况 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 本公司全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，发行前后均不持有公司股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 在本公司成立过程中，矿冶总院将其所属的磁性材料研究所和磁器件研究所的全部生产经营性资产、相应的负债以及有关磁性材料的研发、生产和销售业务投入本公司，并变更了企业法人营业执照的经营范围。矿冶总院不再从事与本公司相同或相似的业务，矿冶总院与本公司之间不存在同业竞争。 为避免发生同业竞争，2000年9月20日，矿冶总院与本公司签署了《非竞争协议》。根据该协议，矿冶总院确认目前其本身及下属企业从事的项目或业务未构成与本公司竞争；矿冶总院以后也不经营任何同本公司产生竞争的业务或投资于经营任何竞争业务的企业；且有义务促使其下属关联企业不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业。 2001年9月6日，矿冶总院出具了《北京矿冶研究总院关于不从事同业竞争的承诺函》。矿冶总院向本公司承诺：矿冶总院将不利用控股股东的地位损害本公司及本公司其他股东的利益；矿冶总院及其下属企业将不从事与本公司经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动；本公司将来扩大业务范围时，矿冶总院将放弃从事与本公司扩大的业务相同的业务。 二、关联方及关联关系 请查阅刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN／）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 三、关联交易 本公司与本公司关联方之间最近三年发生的关联交易内容请查阅刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN／）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本公司独立董事认为：与关联方发生的关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，未发现损害双方各自利益的行为；本公司《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定确保了公司关联交易协议公允的决策程序，上述关联交易协议业已履行了法定批准程序，相关关联方依据规定回避了表决。 发行人律师认为，发行人对与关联方的关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人与关联方发生的重大关联交易合法有效，不存在损害发行人及其股东利益的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争。 发行人申报会计师认为：发行人2001年度、2002年度、2003年度经审计后的财务会计报告中所披露的重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）之规定。 主承销商认为：发行人与关联企业间发生的关联交易已经进行了详细、全面的披露；发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》均对发行人与关联方发生关联交易的决策程序进行了规定，发行人关联交易决策程序能充分保护中、小股东的权益。发行人目前与关联方发生大的关联交易对发行人生产经营的独立性未产生重大影响。 第八节 财务会计资料 本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）上的本公司招股说明书全文与附录。 一、注册会计师意见 本公司聘请了岳华会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表，2002年度、2003年度的现金流量表进行了审计，并出具了岳总审字［2004］第A006号标准无保留意见的《审计报告》。 二、简要会计报表 1、简要资产负债表 单位：元 2、简要损益表 单位：元 3、简要现金流量表 单位：元 公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北矿磁材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN／）上的本公司《招股说明书》全文及其附录。 三、主要财务指标 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2003年度、2002年度净资产收益率和每股收益见下表： 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告前，本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司第一大股东———矿冶总院承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市日起做到： 1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅； 3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布； 4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 6、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人 巨田证券有限责任公司 法定代表人：王一楠 注册地址： 深圳市福田区滨河路证券大厦21层 联系电话： 0755－82990736 传 真： 0755－82990006 联 系 人： 滕建华 陈桂平 侯玉春 冀东晓 南方证券股份有限公司 法定代表人：贺云 注册地址： 深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层 联系电话： 010－66212491 传 真： 010－66210025 联 系 人： 田勇 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人巨田证券、南方证券均认为，发行人上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海（深圳）证券交易所股票上市交易规则》以及其他有关法律、法规的要求；同意推荐北矿磁材股票上市交易。 发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 北矿磁材科技股份有限公司 二○○四年四月三十日 |
| ↑返回页顶↑ |