安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
1、本公司及全体董事保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并
对本上市公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽楚江科技新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告 书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为106,200万元，其中发行股
份支付79,650万元，现金支付26,650万元。楚江新材向缪云良发行79,202,468股股
份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益
发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583
股股份购买天鸟高新90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格
为6.22元/股。
二、新增股份登记情况
2019年1月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》，确认已受理楚江新材关于发行股份及支付现金购买资产中对
价股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚江新
材的股东名册。楚江新材本次非公开发行新股数量为128,054,660股，均为限售流
通股。非公开发行后，楚江新材的股份总数为1,197,262,716股。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为2019年1月25日。根据深圳证券交易所的相关业务规
则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019
年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
3
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。
五、标的资产过户情况
截至 2018 年 12 月 20 日，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹
国中六名交易对方将其持有天鸟高新 90%股权过户至楚江新材名下，楚江新材已
就本次股权交割办理了工商变更登记手续。本次交易所涉及的标的资产过户手续
已经办理完毕，楚江新材已持有天鸟高新 90%的股权。
4
释 义
本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
楚江新材/上市公司/收购方 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
东海证券/独立财务顾问/本
指 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
独立财务顾问
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚
交易相关协议 指
江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿协议书》
楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产
本次交易/本次重组 指
并募集配套资金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的公 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有
指
司 限责任公司
交易对方/发行股份购买资产
指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司 90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买资
指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新 90%
产
的股权
配套融资/募集配套资金/发
行股份募集配套资金/非公开 指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡期
指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
损益
交割 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成
交割日 指
之日
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
一、发行股份数量及价格 .............................................................................................................. 3
二、新增股份登记情况 .................................................................................................................. 3
三、新增股票上市安排 .................................................................................................................. 3
四、新增股份的限售安排 .............................................................................................................. 3
五、标的资产过户情况 .................................................................................................................. 4
释 义 ........................................................................................................................................................ 5
目录 .......................................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................ 7
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................. 7
二、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 7
三、本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 8
第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 14
一、本次交易决策程序和批准程序 ............................................................................................ 14
二、发行股份购买资产的实施情况 ............................................................................................ 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................ 15
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............................................................................ 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 15
六、相关协议及承诺履行情况 .................................................................................................... 15
七、相关后续事项 ........................................................................................................................ 16
第三节 本次新增股份上市情况 .......................................................................................................... 17
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................................ 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................................... 17
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................ 17
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................ 17
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................................. 19
一、股份变动情况 ........................................................................................................................ 19
二、管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 20
第五节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .......................................................................... 21
一、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 21
二、法律顾问核查意见 ................................................................................................................ 21
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第一节 本次交易概况
一、上市公司基本情况
中文名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称 AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd.
英文名称缩写 TRUCHUM
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 楚江新材
股票代码 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间 2007 年 9 月 21 日
注册资本 1,069,208,056 元
注册地址 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人 姜纯
联系电话 0553-5315978
联系传真 0553-5315978
互联网网址 http://www.jcty.cn
电子信箱 ruchum@sina.com
统一社会信用代码 91340200743082289Q
有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开
采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技
术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料
及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术
经营范围
研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、
销售，3D 打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）
二、本次交易方案概述
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权，并向不超过 10 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及
支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权。本次交易价格的 75%以发行
股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付。本次向交易对方支付对价
7
的具体情况如下：
股份对价支付情况
股东 转让股份数量 转让股份作价 现金对价的金额
股份支付对价 实际发行股份
姓名 （股） （元） （元）
的金额（元） 数量（股）
缪云
21,598,200.00 656,852,474.23 164,213,118.56 492,639,355.67 79,202,468.00
良
曹文
4,500,000.00 136,855,670.10 34,213,917.53 102,641,752.58 16,501,889.00
玉
曹全
3,650,400.00 111,017,319.59 27,754,329.90 83,262,989.69 13,386,332.00
中
伍静
3,346,200.00 101,765,876.29 25,441,469.07 76,324,407.22 12,270,805.00
益
曹国
912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
中
曹红
912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
梅
合计 34,920,000.00 1,062,000,000.00 265,500,000.00 796,500,000.00 128,054,660.00
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
74,750 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的
公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日和发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
8
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（2）发行价格调整机制
同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018 年
6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）涨跌幅超过 20%；
②可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 4561.47 点）涨跌幅超过 20%；
③可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元涨跌幅超过 20%。
若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上述价格应进行除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
9
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行数量
以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天
鸟高新 90%股权的交易价格确定为 106,200 万元。本次交易价格的 75%以发行股
份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测
算，本次购买资产发行的股份数量为 128,054,660.00 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23
曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10
曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59
伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29
曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
3、发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于
2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
10
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
①在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至 2020
年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回
的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次
交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。
②若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的部
分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不
足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
11
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础
分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
（2）锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司
派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带
赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行方案
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
74,750 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标
的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
12
问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 74,750 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董
事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 26,550
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900
合计 74,750
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。
锁定期内，本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策程序和批准程序
1、2018 年 7 月 25 日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关
事项；
2、2018 年 7 月 26 日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及
的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董
事会审议；
3、2018 年 8 月 2 日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收
购天鸟高新 90%股权事项；
4、2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
5、2018 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通
过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独
立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
7、2018 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科
技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2055 号），核准公司本次重组相关事项。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2018 年 12 月 20 日，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹
国中六名交易对方将其持有天鸟高新 90%股权过户至楚江新材名下，楚江新材已
就本次股权交割办理了工商变更登记手续。本次交易所涉及的标的资产过户手续
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已经办理完毕，楚江新材已持有天鸟高新 90%的股权。
（二）验资情况
2018 年 12 月 21 日，华普所出具会验字[2018]6335 号《验资报告》，经审验，
截至 2018 年 12 月 20 日止，天鸟高新 90%均已办理工商变更登记手续，公司已
收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 128,054,660 元，出资方式均为股
权。
（三）证券发行登记及上市办理情况
楚江新材已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2019 年 1 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2019 年 1 月 2
日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公
司股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，相关实际
情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次交易的实施过程中，截至本上市公告书出具之日，公司董事、监事、高
级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
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（一）相关协议的履行情况
本次交易签署的协议有《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股
份及支付现金购买资产补充协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书
（二）》和《业绩补偿协议》，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违
反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽楚江科技新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》中披露。
截至本上市公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、中国证监会已核准楚江新材非公开发行股份募集配套资金，楚江新材将
在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认
购方发行的股份办理新增股份登记、上市手续。
2、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
3、公司尚需按照交易相关协议的具体约定向缪云良、曹文玉、曹全中、伍
静益、曹红梅、曹国中六名交易对方支付现金对价。
4、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：楚江新材
证券代码：002171
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2019 年 1 月 25 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019
年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
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第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前后，楚江新材的股权结构变化如下：
发行前 本次变动 发行后
项目 发行新股
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股
16,177,314 1.51% 128,054,660 144,231,974 12.05%
份
二、无限售条件股
1,053,030,742 98.49% - 1,053,030,742 87.95%
份
合计 1,069,208,056 100.00% 128,054,660 1,197,262,716 100.00%
（二）本次发行完成前后公司十大股东及持股情况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下：
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38%
新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68%
兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江 1 号集合资金
27,136,944 2.54%
信托计划
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1 期员工持股计
23,255,812 2.18%
划
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第三期员工持股
21,115,800 1.97%
计划
任东梅 18,974,003 1.77%
鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托皓熙
18,073,088 1.69%
定增 1 号集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置
11,960,132 1.12%
混合型证券投资基金
鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托-兴业信托融汇 1 号
11,901,370 1.11%
证券投资集合资金信托计划
张慕中 11,847,889 1.11%
2、本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（以截至
2018 年 12 月 31 日计算）如下：
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 36.06%
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缪云良 79,202,468 6.62%
新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.39%
兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江 1 号集合资
27,136,944 2.27%
金信托计划
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第 1 期员工持
23,255,812 1.94%
股计划
安徽楚江科技新材料股份有限公司-第三期员工持
21,115,800 1.76%
股计划
任东梅 18,974,003 1.58%
鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托皓
18,073,088 1.51%
熙定增 1 号集合资金信托计划
曹文玉 16,501,889 1.38%
中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配
11,960,132 1.00%
置混合型证券投资基金
本次发行完成后，上市公司的股本由 1,069,208,056 股变更为 1,197,262,716
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见《安徽楚江科技新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》。
20
第五节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规
范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。楚江
新材向交易对方发行非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督
管理委员会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份发行登记手续已经
办理完毕，楚江新材已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司
资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
独立财务顾问同意推荐楚江新材本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易
所中小板上市。
二、法律顾问核查意见
法律顾问认为：本次交易已获得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件；
楚江新材已完成本次交易标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手
续；本次交易的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异；楚江新材的董
事、监事、高级管理人员未发生变更；本次交易后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
（以下无正文）
21
（此页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签字
盖章页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司
2019 年 1 月 23 日
22
）
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