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广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书

独立财务顾问： 广州证券有限责任公司
签署日期：二〇一○年一月
重要提示
1. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的新增股份8,883,291
股已于2010年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
3．本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2010年1月12
日；新增股份上市首日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
4．股份锁定期安排：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理
委员会豁免，广百集团持有的全部广百股份股票（包括本次认购的8,883,291股）
在本次发行股票上市之日起的36个月内不转让或者委托他人管理，也不由广百股
份回购。
目录
重要提示.................................................................... 1
释 义....................................................................... 3
第一节 本次交易概括......................................................... 4
一、本次交易方案...................................................................................................................4
二、本次交易对象基本情况...................................................................................................5
三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见...............................................................6
四、本次交易相关中介机构...................................................................................................6
第二节 本次交易实施情况..................................................... 8
一、本次交易内部决策、相关主管部门核准情况...............................................................8
二、本次交易标的资产过户情况...........................................................................................9
三、相关债权债务的处理.....................................................................................................10
四、本次发行股份登记情况.................................................................................................10
五、本次交易信息披露情况.................................................................................................10
六、本次交易相关人员调整情况.........................................................................................11
七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况.....................................................11
八、本次交易相关协议及承诺履行情况.............................................................................11
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险.....................................................................11
十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见.................................12
十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见.............................................12
第三节 本次交易实施前后公司基本情况........................................ 13
一、本次交易实施前后公司股份结构变动情况.................................................................13
二、本次交易实施后公司前十名股东情况.........................................................................13
三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................14
四、本次交易对公司的变动和影响.....................................................................................14
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析...................................... 17
一、公司最近三年一期主要财务数据和指标.....................................................................17
二、管理层讨论与分析.........................................................................................................18
第五节 持续督导............................................................ 21
一、持续督导期间.................................................................................................................21
二、持续督导方式.................................................................................................................21
三、持续督导内容.................................................................................................................21
第六节 备查文件及查阅方式.................................................. 22
一、备查文件.........................................................................................................................22
二、查阅方式.........................................................................................................................22
3
释 义
在本公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公告书、本公告书 指 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
公司、本公司、广百股份 指 广州市广百股份有限公司
交易对方、广百集团 指 广州百货企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 广百集团持有的广州市新大新有限公司99%
股权
本次发行股份、本次交易
、本次购买
指 广百股份向广百集团发行8,883,291 股人民
币普通股，购买广百集团持有的广州市新大
新有限公司99%股权的行为。
新大新公司 指 广州市新大新有限公司及其前身广州市新大
新公司
星骏公司 指 广州市星骏贸易有限公司
独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市观韬律师事务所
立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
立信评估 指 北京立信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
4
第一节 本次交易概括
一、本次交易方案
（一）本次交易方式
本次交易为广百股份以向广百集团发行股份的方式购买其持有的新大新公
司99%股权。
（二）本次交易标的资产的价格及定价原则
2009年3月3日，立信评估出具了立信评报字（2009）第004号《资产评估报
告书》，以2008年12月31日为评估基准日对新大新公司股东全部权益进行了评
估，评估结果为18,592.10万元。2009年3月5日，广州市国资委以穗国资函
[2009]58号文对上述资产评估结果进行了核准。根据广百股份与广百集团签订
的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产收购对价以经广州市国资委
核准的评估价值中广百集团所持股份对应的比例确定，即本次标的资产交易价
格为18,406.18万元（18,592.10万元×99%）。
（三）本次发行股份的价格及定价原则
根据中国证监会《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发
行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价”。
本次发行股份以公司第三届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日，
以该定价基准日前20个交易日（即2009年2月10日至2009年3月9日期间的20个交
易日）公司股票均价，并经过除息调整后为20.72元/股，作为本次发行股份的发
行价格。
（四）本次发行股份的种类及面值
本次发行股份种类：人民币普通股（A股）；
本次发行股份每股面值：人民币1.00元。
5
（五）本次发行股份数量
本次发行股份数量为8,883,291股，占发行后总股本的5.26%，全部向控股股
东广百集团发行。本次发行完成后，广百集团持有本公司股份数量104,883,291
股，占发行后总股本的62.10%。
（六）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况
广百集团承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会
豁免，本公司持有的全部广百股份股票（包括本次认购的8,883,291股）在本次
发行股票上市之日起的36个月内不转让或者委托他人管理，也不由广百股份回
购。
二、本次交易对象基本情况
公司名称：广州百货企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：广州市越秀区西湖路12 号23 楼
主要办公地点：广州市越秀区西湖路12 号23 楼
法定代表人：荀振英
注册资本：37,846 万元
成立日期：1996 年6 月10 日
税务登记证号码：440104231244547
营业执照注册号：4401011101759
组织机构代码：23124454-7
经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及
物资供销业（国家专营专控商品持许可证经营）。仓储运输业。餐饮业。旅馆业。
制造业。房地产开发。室内装饰、装修。娱乐服务业。咨询服务业。专业培训。
场地出租（凭住所所有权证明办理）。
6
三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易程序上遵循了国家有关法律、法规
的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》和《上市规则》等相关法律、法规的要求。标的资产权属清晰，定价合法、
公平、合理，交易完成后，广百股份可以彻底解决与控股股东的同业竞争，资产
规模大幅提高，营业网点迅速增加，盈利能力得到增强，有利于广百股份的后续
发展，符合上市公司及全体股东的共同利益。
（二）本次交易律师的结论性意见
本次交易的法律顾问认为：广百股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
四、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
名 称： 广州证券有限责任公司
法定代表人：吴志明
住 所： 广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系电话： 020-87322668
传 真： 020-87325030
经办人员： 胡汉杰 陈焱 李中流 张绪帆 陈挺仪 李路
（二）律师事务所
名 称： 北京市观韬律师事务所
负责人：韩德晶
住 所： 深圳市深南东路4003号世界金融中心A座15B
7
联系电话：0755-25980822
传 真：0755-25980259
经办人员：曹蓉 刘燕
（三）会计师事务所
名 称：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
住 所：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼
联系电话：020－38396233
传 真：020－38396216
经办人员：王翼初 谢岷
名 称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住 所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83859808
传 真：020-83800977、83800722
经办人员：冯琨琮 余泽波
（四）资产评估机构
名 称： 北京立信资产评估有限公司
法定代表人：林梅
住 所：北京市东城区东长安街10号三层
联系电话：010-65263366
传 真：010-65130555
经办人员：林梅 刘昊宇
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易内部决策、相关主管部门核准情况
（一）本次交易内部决策情况
1．广百股份决策过程
2009年3月9日，广百股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》等多项相关议案，3名
关联董事回避表决。董事会同时通过召开股东大会的议案，提请公司股东大会审
议本次交易的相关事项。
2009年3月25日，广百股份召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关多项议案，关联
股东广百集团和广州市汽车贸易有限公司回避表决。
2．广百集团决策过程
2009年3月3日，广百集团董事会审议通过了广百集团以其持有的新大新公司
99%股权认购广百股份发行股份的决议。
2009年3月9日，广百集团与广百股份签署《发行股份购买资产协议》。
（二）相关主管部门核准情况
2009年3月15日，广州市人民政府以穗府函[2009]31号文批复同意广百集团
将所持有的新大新公司99%国有股权协议转让给广百股份，并以此认购广百股份
增发的股份。
2009 年3 月20 日，广东省国资委以粤国资函【2009】151 号文批准广百集
团向广百股份协议转让新大新公司99%股权的事项。
2009 年9月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2009 年第28 次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条
件通过。
2009年12月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广州市广百股份
有限公司向广州百货企业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
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[2009]1477号），《关于核准豁免广州百货企业集团有限公司要约收购广州市广
百股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1478号），核准广百股份向
广百集团发行股份购买相关资产。
二、本次交易标的资产过户情况
（一）新大新公司99%股权过户情况
2009年12月31日，新大新公司在广州市工商行政管理局办理股东及其出资
情况工商变更登记。变更后内容如下：股东名称：广州市广百股份有限公司；实
缴出资额：3000万元；持有股权：100％。
2009年12月31日，广州市工商行政管理局向新大新公司核发变更登记后的
《企业法人营业执照》，基本信息如下：
名称：广州市新大新有限公司
住所：广州市越秀区中山五路4号
法定代表人姓名：亢小燕
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1967年1月20日
注册号：440101000049167
经营范围：批发和零售贸易（含零售：金银首饰、中药材、中成药、西成药、
烟、酒、书刊。其他专营专控商品除外）。场地出租。回收民间金饰品。零售：
打火机及专用气体、空气清新剂、摩丝、发胶、杀虫剂。销售：医疗器械。零售：
音像制品。批发零售：散装食品、定型包装食品，制售咖啡。冷饮及西餐。修理
家用电器及钟表。验镜配镜。货物自运。复印。过塑。设计、制作、代理、发布
国内外各类广告。物资存储。代办运输。
（二）资产过户验资情况
2010年1月5日，立信羊城向广百股份出具《广州市广百股份有限公司2009
年度验资报告》（2010年羊验字第17744号）。经审验，截至2009年12月31日止，
10
广百股份已向广百集团发行8,883,291股人民币普通股，每股面值1元。合计增加
注册资本8,883,291元；增加股本8,883,291元。
三、相关债权债务的处理
本次交易为目标公司股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有
和承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移事项。
四、本次发行股份登记情况
2010年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向广百股份出具
《证券登记确认书》，确认广百股份已于2010年1月6日就本次发行股份购买资产
事宜办理完成新增的8,883,291股股份的登记手续。
五、本次交易信息披露情况
（一）广百股份关于本次交易草案的信息披露情况
2009年3月10日，广百股份按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广州市广百股份有限公司第三届董事会
第十六次会议决议公告》、《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》等本次交易草案相关文件。
（二）广百股份关于本次交易方案修订稿的信息披露情况
2010 年1 月4 日， 广百股份按照有关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广州市广百股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》等本次交易方案经修订后的相关文件。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本公司审慎核查，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况。
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六、本次交易相关人员调整情况
本次交易实施期间，广百股份无发生董事、监事和高级管理人员调整情况；
新大新公司董事会、监事会及高级管理人员无发生人员调整情况。
七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况
经核查，本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺履行情况
2009年3月16日，广百股份与广百集团签署了《发行股份购买资产协议》，
截至本公告书出具日，上述协议已按约定履行完成。
2009年6月22日，广百集团出具了自愿锁定所持股份的承诺函，截至本公告
书出具日，广百集团未发生违反承诺的情形。
2009年10月9日，广百集团出具《承诺函》，承诺其下属企业星骏公司在三
个月内（即现行合同期结束后）停止电器批发业务。截至2009年底，星骏公司已
停止全部电器批发业务。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）广百股份后续工商变更登记情况事项
本公司已向广州市工商行政管理局提交了变更登记申请，办理新增
8,883,291元注册资本的变更登记手续，截至本公告书出具日，上述工商变更登
记事宜尚在办理过程中。
（二）本次交易双方履行《盈利预测补偿协议》事项
2009年3月16日，广百股份与广百集团签署了《盈利预测补偿协议》，协议
约定：如新大新公司2009至2011年当年度的实际净利润低于净利润预测数，广百
集团应以现金补足，并于广百股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至
广百股份指定的银行帐户。根据上述协议的约定，本次交易完成后三年内，本次
12
交易双方仍需继续履行各自应承担的权利和义务。
十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论
性意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易实施情况符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，本次交易标的资产过户已办理完成，
本次发行股份已完成股份登记手续，本次交易方案实施完毕。
十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见
本次交易的经办律师认为：
1. 本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的批准
和授权。
2. 本次交易涉及的协议资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的新增
股份的登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，该等
手续合法、有效。
3. 广百股份在本法律意见书出具之日前就协议资产的权属关系及其转移所
做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异。
4. 本次交易过程中，广百股份及新大新公司的董事、监事、高级管理人员
没有发生更换。
5. 在本次交易的实施过程中，没有发生广百股份的资金、资产被广百集团
或其他关联人占用的情形，或广百股份为广百集团及其关联人提供担保的情形。
6. 在本次交易实施过程中，广百股份和广百集团没有发生违反相关协议及
承诺的行为。
7. 广百股份尚需广州市工商局核准关于本次股份发行相对应的公司变更登
记申请及就新增股份的上市交易履行信息披露手续。本次交易完成后广百股份及
广百集团将继续履行《盈利预测补偿协议》约定内容。
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第三节 本次交易实施前后公司基本情况
一、本次交易实施前后公司股份结构变动情况
本次交易实施前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东类别及名称
股份数（万股） 股权比例 股份数（万股） 股权比例
控股股东：广百集团 9,600 60.00% 10,488.3291 62.10%
其他股东 6,400 40.00% 6,400 37.90%
合 计 16,000 100% 16,888.3291 100%
本次发行前，广百集团持有本公司60%的股权，为公司控股股东；本次发行
后，广百集团持有本公司62.10%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不
会导致本公司控制权发生变化。
二、本次交易实施后公司前十名股东情况
股东名称 股东性质 持股
比例
持股总数
（股）
广州百货企业集团有限公司 国有法人 62.10% 104,883,291
领先控股有限公司 境外法人 4.71% 7,961,700
广州市汽车贸易有限公司 境内非国有法人3.55% 6,000,000
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基
金
境内非国有法人3.05% 5,156,735
广州市东方宾馆股份有限公司 国有法人 2.68% 4,529,999
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
境内非国
有法人
2.09% 3,528,404
中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投
资基金
境内非国有法人1.87% 3,157,572
中国农业银行—景顺长城内需增长开放式证券投资基
金
境内非国有法人0.77% 1,301,379
广发证券－交行－广发集合资产管理计划（3 号） 境内非国有法人0.59% 1,002,633
广州轻出集团有限公司 境内非国有法人0.51% 855,000
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三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员
持股变动情况
本次发行前不存在董事、监事和高级管理人员持股情况，本次发行后仍未发
生董事、监事和高级管理人员持股情况，即本次发行未发生董事、监事和高级管
理人员持股变动情况。
四、本次交易对公司的变动和影响
（一）对公司治理结构的影响
交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方
面：
1. 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规
则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，
在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，
充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间、地点有利于尽可能多
的股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
2. 关于控股股东
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，以维护中小股东的合法权益。在实际经营运作过程中，公司和控股股东
在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、
财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
3. 关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、
人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时公
15
司董事会将进一步发挥作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制
体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策
水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
4. 关于监事和监事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》等相关规定的要求，保障监
事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督的权利，促使监事和监事会有效地履行监督职责，维护公司及股东的
合法权益。
5. 关于信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理办法》及《重大信息内
部报告制度》，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6. 关于关联交易管理
本次交易完成后，公司将继续致力于减少和规范关联交易，加强关联交易信
息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的
相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独
立第三方的价格或收费标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的
经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易实施后，新大新公司将成为本公司全资子公司，本公司的主营业务
不变，仍为百货零售业。
（三）对公司独立性的影响
本次交易前，本公司在业务、资产、人员、机构及财务方面与控股股东及实
际控制人广百集团相互独立，完全分开。广百集团也出具承诺，本次交易完成后，
广百集团仍将继续保证本公司具备充分的独立性，业务、资产、人员、机构及财
16
务与广百集团相互独立，完全分开。
1. 业务独立情况
本公司拥有独立的百货零售业务，本次交易完成后，公司将继续依法独立从
事经营范围内的业务。通过本次交易，新大新公司成为本公司的全资子公司，其
原有的百货零售业务将完全纳入公司的业务体系，本次交易不会使公司业务的完
整性、独立性受到不利影响。
2. 资产独立完整情况
本次交易完成后，本公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，本次交易标
的资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。公司目前没有为控股股东提供担
保，也不存在本公司股东违规占用本公司资产及其他资源的情况。本公司资产独
立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3. 人员独立情况
本公司在劳动、人事、工资等方面完全独立于控股股东，不存在混合经营、
合署办公的情形。本公司的董事、监事、高级管理人员完全按照《公司法》、《公
司章程》等有关规定选举、聘任。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均在本公司专职并领取薪酬，不存在在控股股东及关联方
兼职并领取薪酬的情形。本公司控股股东向上市公司推荐董事和经理人员均经过
合法程序，不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定
的情形。
4. 机构独立情况
本次交易完成后，公司将继续保证董事会、监事会、股东会、管理层及其他
各职能部门的独立运作，避免与控股股东广百集团的职能部门出现从属关系，保
证上市公司机构的独立性。
5. 财务独立情况
本次交易完成前，本公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于本公司，
不存在财务人员在控股股东单位兼职的情形。本公司拥有独立的财务核算体系，
独立的银行账户，并依法独立纳税，本次交易不会影响本公司财务独立性。
17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年一期主要财务数据和指标
根据经立信羊城审计的本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报告以
及未经审计的公司2009 年半年度财务报告，公司近三年一期财务状况如下表：
（一）合并资产负债表数据
单位：元
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 1,929,284,442.21 1,845,438,213.26 1,649,160,265.94 909,109,349.25
负债总额 987,006,825.20 919,498,067.99 818,956,619.45 607,605,468.36
归属于母公司所
有者权益
936,739,927.09 914,051,973.27 820,024,503.14 294,292,410.01
少数股东权益 5,537,689.92 11,888,172.00 10,179,143.35 7,211,470.88
所有者权益合计 942,277,617.01 925,940,145.27 830,203,646.49 301,503,880.89
（二）合并利润表数据
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 1,812,083,949.35 3,232,370,797.14 2,805,111,499.94 2,035,039,581.39
营业利润 107,733,161.34 194,984,273.92 146,448,645.17 108,268,279.90
利润总额 107,682,634.98 193,963,419.38 150,684,053.63 104,930,638.59
净利润 80,730,601.68 145,408,498.78 112,859,765.60 73,226,598.61
少数股东损益 1,367,998.78 3,381,028.65 3,117,672.47 1,152,855.54
归属于母公司所
有者的净利润
79,362,602.90 142,027,470.13 109,742,093.13 72,073,743.07
18
（三）合并现金流量表数据
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的
现金流量净额
85,688,548.65 290,381,755.49 278,618,600.80 130,113,669.34
投资活动产生的
现金流量净额
-8,122,061.57 -529,010,368.42 -264,362,017.39 -13,628,229.81
筹资活动产生的
现金流量净额
-46,028,507.50 -49,672,000.00 411,383,445.04 -44,715,000.00
现金及现金等价
物净增加额
31,537,979.58 -288,300,612.93 425,640,028.45 71,770,439.53
（四）主要财务指标
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.50 0.89 0.89 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.89 0.89 0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.78 0.85 0.60
全面摊薄净资产收益率（%） 8.47% 15.54 13.38 24.49
加权平均净资产收益率(%) 8.52% 16.46 29.45 25.53
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 8.48% 13.69 12.83 24.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 8.52% 14.64 28.24 25.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.54 1.81 1.74 1.08
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.85 5.71 5.13 2.45
二、管理层讨论与分析
假设本次交易于2007 年年初完成，本公司结合2009 年上半年度的财务报告，
以本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基础编制备考合并报告，并经立
信羊城审计，出具2009 年羊查字第17422 号备考审计报告，具体分析如下：
(一) 本次交易对公司资产结构的影响
本次交易完成后公司的资产结构对比如下：
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2009 年6 月30 日（备考数） 2009 年6 月30 日（实际数）
项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例
增减
流动资产 808,863,360.13 36.14% 756,309,523.89 39.20% 6.95%
长期股权投资 437,090.05 0.02% 1,949,690.05 0.10% -77.58%
投资性房地产 76,788,341.86 3.43% 75,278,136.90 3.90% 2.01%
固定资产 1,195,014,839.13 53.40% 962,779,801.22 49.90% 24.12%
无形资产 64,017,225.29 2.86% 63,313,345.31 3.28% 1.11%
长摊待摊费用 84,571,423.57 3.78% 64,890,533.06 3.36% 30.33%
递延所得税资产 8,215,811.41 0.37% 4,763,411.78 0.25% 72.48%
资产总计 2,237,908,091.44 100.00% 1,929,284,442.21 100.00% 16.00%
由上表可见，本次交易完成后本公司的流动资产、各项非流动资产与公司
2009 年6 月末实际数相比变化较大，主要原因为备考报表将新大新公司纳入合
并范围，从而导致以上各类资产大幅增加。另外，本次交易后公司各项资产结构
与之前相比没有大的变化，说明本公司与新大新公司的资产结构相近，符合行业
特点。另外，本次交易所引起的长期股权投资降低是由于备考报表假设新大新公
司在2007 年初纳入本公司合并范围，不在长期股权投资反映所致。
（二）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后公司各类负债构成对比如下：
2009 年6 月30 日（备考数） 2009 年6 月30 日（实际数）
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例
增减
流动负债 1,096,848,709.37 96.83% 977,310,970.70 99.02% 12.23%
非流动负债 35,941,241.41 3.17% 9,695,854.50 0.98% 270.69%
负债合计 1,132,789,950.78 100.00% 987,006,825.20 100.00% 14.77%
从上述对比数据来看，本公司将新大新公司纳入合并范围后，各项负债金额
相应增加，但负债结构没有很大的变化，说明本公司与新大新公司的负债结构相
近，符合百货零售行业流动负债比例高的特点。
（三）本次交易实施前后公司偿债能力分析
项 目 2009 年6 月30 日备考数 2009 年6 月30 日实际数
流动比率（%） 73.74% 77.39%
速动比率（%） 63.96% 66.82%
资产负债率（%） 50.62% 51.16%
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由上表可见，本公司各项备考财务指标与实际数相比，流动比率、速动比率
略有降低，但变动幅度不大；资产负债率虽略有上升，但仍处于偏低的水平，长
期偿债能力较强。另外，公司一直以来银行资信状况良好，目前取得中信银行股
份有限公司广州分行1 亿元及中国建设银行股份有限公司1 亿元授信额度，可见
公司可利用的融资渠道畅通，对公司债务安全性较有保障。
（四）本次交易实施前后公司盈利能力分析
根据立信羊城2009 年羊查字第15533 号备考《审计报告》和2009 年羊专审
字第15534 号《盈利预测审核报告》，本次交易对本公司的盈利状况的影响如下：
项目
2009 年预测数
（合并）
2008 年备考数
（合并）
增长率
营业收入 （万元） 432,252.14 400,245.06 8.00%
营业利润 （万元） 23,632.87 21,991.13 7.47%
利润总额 （万元） 23,621.27 21,805.27 8.33%
净利润 （万元） 17,040.15 16,311.87 4.46%
每股收益（元/股） 1.01 0.97 4.12%
从上述公司2008 年度备考和2009 年度预测的利润表数据对比分析，本次新
大新公司并入本公司后，公司2009 年度预测营业收入比2008 年增加8%，营业
利润、利润总额、净利润和每股收益都保持一定幅度的增长。因此，公司整体盈
利质量得以提高，未来经营能力持续提升。
（五）公司未来持续盈利能力分析
本次交易完成后，新大新公司将成为广百股份的全资子公司。公司的资产规
模增加，百货经营网点将从10 个迅速增加至15 个，百货业务规模将大幅扩张，
市场占有率大幅提升，区域网点布局更加合理，整体盈利能力得到增强。因此本
次交易有助于改善公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。
为了顺应行业发展趋势，进一步实现公司扩张，公司将根据目标市场所在商
圈的特性，按照本公司“一业为本，连锁经营，区域做强”的总体战略，以及“立
足广州，拓展华南，面向全国”的布局规划，在广东省内重点城市大力开拓购物
中心，重点发展连锁百货，并在综合考虑自身实力的基础上，有选择的进入其他
区域市场，提升公司的跨区域经营能力，实现公司的快速扩张，成为华南百货零
21
售服务业的市场引领者。
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，广百股份与广州证券在独立财务顾问协议中明确了
广州证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广州证券对广百股份的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2009
年12 月29 日至2010 年12 月31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广州证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对广百股份进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广州证券结合广百股份发行股份购买资产当年和交易实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1. 交易资产的交付或者过户情况；
2. 交易各方当事人承诺的履行情况；
3. 盈利预测的实现情况；
4. 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5. 公司治理结构与运行情况；
6. 与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
22
第六节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1．中国证券监督管理委员《关于核准广州市广百股份有限公司向广州百货
企业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1477号）
2. 中国证券监督管理委员《关于核准豁免广州百货企业集团有限公司要约
收购广州市广百股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1478号）
3. 广州市广百股份有限公司2009年度验资报告（2010年羊验字第17744号）
4. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
5. 广州证券有限责任公司关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之核查意见
6. 北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况的法律意见书（观意字（2010）第003号）
7. 广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、查阅方式
1．广州市广百股份有限公司
办公地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼
联系人：邓华东
电话：020-83322348
传真：020-83331334
2．广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话：020-87322668
传真：020-87325030
联系人：胡汉杰、陈焱、李中流、张绪帆、陈挺仪、李路
3．指定信息披露报刊
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证券时报
4．指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
5．查阅时间
工作日：上午9：00－11：30；下午14：00－17：00

广州市广百股份有限公司
　　2010年1月11日