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宏润建设集团股份有限公司公司债券上市公告书

证券简称：09宏润债
证券代码：112016
发行总额：人民币5亿元
上市时间：2009年12月11日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：海际大和证券有限责任公司
保荐人（主承销商）： 海际大和证券有限责任公司
住 所： 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼
第一节 绪言
重要提示

发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司
所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
名称：宏润建设集团股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
办公地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦

三、发行人注册资本
注册资本：人民币300,000,000元

四、发行人法人代表
法定代表人：郑宏舫

五、发行人基本情况
（一）经营范围
市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢
结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林
绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务，建筑机械、
水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地产开发经营。根据（1997）
外经贸政审函字第3381号文件开展对外经济技术合作业务和按（2000）外经贸发
展审函字第1017号文件经营进出口业务。

（二）经营方式及主要产品
公司主营业务为建筑施工和房地产开发。
公司建筑施工业务包括城市道路、高架立交、轨道交通、地下结构、公路桥
梁、设备安装、房屋建筑、生态环保等。公司已进入上海、杭州、苏州、南京、
武汉等城市轨道交通施工，具备地上、地面、地下全面的建筑工程施工能力。公
司在上海、浙江、江苏、湖南、湖北、广东、海南、山东、安徽、天津等地广泛
开展业务。
公司房地产业务主要从事普通商品住宅的开发与销售。公司房地产开发业
务主要项目包括：上海宏润花园、象山宏润花园、无锡宏诚花园、龙口宏润花园、
上海君莲基地等。
2006年－2008年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为14,188.61
万元，15,490.30万元，25,588.74万元。公司先后8次荣获中国建筑工程鲁班奖，
15次荣获中国市政工程金杯奖，48次荣获上海市白玉兰奖。公司被授予“全国先
进建筑施工企业”、“全国优秀市政工程施工企业”、“全国工程建设质量管理
优秀企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”、
“全国用户满意企业”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“创鲁班奖工程
特别荣誉企业”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司”、“浙江省进沪施工先
进单位”等荣誉称号。
（三）隶属关系及股本演变
1、公司控股股东
名称：浙江宏润控股有限公司
成立日期：2001年7月31日
注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号
法定代表人：郑恩辉
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。
宏润控股股东由49名自然人组成，其中郑宏舫为最大股东，持股35.18%。
2、实际控制人
姓名：郑宏舫
国籍：中国
最近五年内职务：1994年12月至今任公司董事长。
截至2009年6月30日，郑宏舫直接持有公司股票45,737,394股。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2009年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所
示：
郑 宏 舫
35.18% 15.25%
浙江宏润控股有限公司 44.46% 宏润建设集团股份有限公司
3、公司设立及上市情况
经宁波市人民政府甬政发[1994]253号文批准，浙江宏润建设集团股份有限
公司于1994年12月29日在宁波市工商行政管理局登记注册，由象山市政工程建设
公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公
司与郑宏舫、何秀永等29名自然人作为发起人共同出资发起设立，注册资本4,280
万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团股份有限
公司”，注册资本增至8,232万元。
经中国证监会证监发行字[2006]48号文件批准，公司于2006年7月首次公开
发行人民币普通股2,850万股，发行后公司注册资本为11,082万元。2006年8月16
日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称：宏润建设，股
票代码：002062。
4、上市以来股本变动情况
经2007年4月6日召开的公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本
11,082万股为基数，向全体股东每10股送5股红股，公司注册资本变更为16,623
万元。
2008年5月6日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份
3,377万股购买其持有的上海宏润地产有限公司100%权益的申请获中国证监会核
准，并于2008年6月16日完成非公开发行事项，公司注册资本变更为20,000万元。
经2009年4月10日召开的公司2008年度股东大会审议通过，公司以总股本
20,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，公司注册资本变更为30,000万
元。

六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿还债务风险
2006年－2008年末及2009年6月30日公司（母公司报表）资产负债率分别为
59.13%、65.60%、70.04%、69.95%，从债务结构上看，流动负债比例较高，主要
为建筑施工业务应付材料供应商货款。2006年－2008年末及2009年6月30日公司
流动比率分别为1.55、1.33、1.26、1.38，速动比率分别为0.82、0.48、0.53、
0.55。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、
工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使
公司流动资金不足，降低现金支付能力。此外，存货周转不畅也会影响公司流动
资产的变现能力，引致相关的偿债风险。
2、筹资风险
公司建筑施工及房地产开发业务均需较多运营资金，公司主要资金来源为
自有资金、银行借款、工程款、销售回款和利用资本市场筹资等进行融资。公司
从事建筑施工项目投资额大，建设周期长，如果业主不能按工程进度及时支付工
程款，则公司为保证工程进度需占用部分流动资金。因此，能否及时筹措和有效
运用资金将对公司业务、成本产生一定影响。此外，如公司在房地产开发业务过
程中遭遇意外困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如
期回笼，则会影响公司内部资金筹措。而相关产业政策、信贷政策和资本市场政
策调整及资本市场重大波动，也会对公司外部资金筹措产生影响，从而存在对公
司正常经营及发展产生影响的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
目前公司建筑施工业务收入中以市政工程项目为主，因市政工程项目多为
国家、省、市的基础设施工程，资金回收较快、资金保障系数高。随着投资主体
多元化以及建筑市场竞争日趋激烈，部分非市政工程项目多属商业性投资，资金
回收保障相对较低，加上结算期限较长，如果该部分工程业主偿债能力发生变化，
工程款不能按合同及时支付，则会增加经营成本，并有可能发生坏账损失。
4、现金流量风险
公司2007年经营活动现金流量为-21,676万元，主要原因为公司下属子公司
房地产项目购买土地，资金投入较大。公司房地产开发业务对资金需求的增加，
可能导致公司现金流量不足，从而影响公司正常的生产经营活动。
（二）经营风险
1、发行人对下属单位控制的风险
建筑施工企业存在着点多、线长、面广、地域分散等行业特点，公司下属
分公司、项经部在生产经营环节实行经营管理责任制，若公司内部控制制度不完
善，可能对下属单位的控制力不够，在项目责任人的确定、施工过程控制、工程
质量安全方面出现问题，从而增加经营风险。
公司房地产开发业务主要由控股子公司具体实施，这种经营模式使公司在
业务、财务与资金、人事方面存在潜在的管理与控制风险。
2、原材料供应风险
公司建筑施工业务的原材料主要是钢材、水泥、木材及砂石料等建筑材料，
对于砂、石这类地域性较强的普通原材料，一般由公司在工程项目所在地就近采
购。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选
用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造
成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消
耗约占施工总成本的50%以上，在施工期内建筑材料价格可能出现波动，使实际
施工成本与工程中标预算出现差异，从而影响收益。
3、工程质量风险
公司建筑施工业务项目一般投资规模较大，因此，任何重大工程质量事故
的发生都将影响公司的经营业绩；公司房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工
和材料采购等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，建立并完善了质量管
理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，不仅影
响公司的利润，而且将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
4、重大施工安全事故风险
公司的建筑施工项目在施工过程中,防护不当可能造成人员伤亡；施工过程
中因状况复杂，加之技术、操作的问题，可能出现坍塌等意外情况，并造成人员
伤亡及财产损失，从而导致重大施工安全事故,并直接影响公司的经济效益及持
续发展。
5、项目开发风险
公司房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，
易受外部环境的影响，既包括受开发过程中其他合作方的制约，也包括受到市政
规划调整等外部条件变化的影响。这既可能造成因为设计、施工、环境条件变化
等因素导致开发成本提高的风险，也可能因为外部环境变化造成土地闲置或者对
项目进度造成不利影响。
6、土地、开发等要素价格上涨风险
房地产开发成本主要受土地以及原材料、设备、人工等开发要素价格的影
响，如果要素价格上涨，将导致公司房地产开发成本的增加，影响公司的经营业
绩。
（三）管理风险
1、公司业务发展过程中的管理风险
2006年－2008年公司总资产、净资产、营业收入和归属母公司所有者净利
润的年均复合增长率分别达到了33.01%、10.55%、25.48%和34.29%，预计未来几
年，公司仍将保持稳健发展的趋势。
公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在
人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营模式和管理
制度，培养并引进了一批经验丰富的业务骨干，但在未来发展过程中仍会面临着
人力资源不足和风险控制难度加大等困难。此外，若新开发项目或新设子公司管
理不善，可能对公司整体造成较大的影响。
2、控股股东及实际控制人控制风险
截止2009年6月30日，宏润控股持有公司股份为133,365,885股，占公司总
股本的比例为44.46%，为公司控股股东。公司实际控制人郑宏舫持有宏润控股
35.18%权益，持有公司股份45,737,394股，占公司总股本比例为15.25%，宏润控
股及郑宏舫合计持有公司的股权比例为59.70%。如果双方利用其控股地位影响干
预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股东的利益。
（四）政策风险
建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市
场运行起伏的影响。长远来看，我国国民经济仍将保持持续稳定发展，这为建筑
业保持较快发展提供了坚实基础和广阔空间。为应对世界金融危机，实现2009
年我国GDP增长“保八”目标，未来两年政府将启动4万亿规模投资，一批重大基
础设施项目将集中开工，为公司提供了良好的发展机遇。
近年来，我国房地产行业取得了快速发展，也带来了住房供给结构失调、
住房价格上涨速度较快等问题。为引导和促进房地产业持续稳定健康发展，我国
政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等手段对房地产供给和
需求进行调节，使房地产市场朝合理、稳定方向发展。受宏观调控、全球金融危
机、民众对未来房屋价格预期不明朗影响和投资信心等因素影响，房地产整体销
售低迷。同时，目前经济政策和市场环境将对公司房地产开发项目的类型、土地
储备、资金筹措等产生约束，并可能对房地产经营带来不利影响。公司需通过加
强管理，加快资金周转，降低融资成本，开发有竞争力项目，以应对诸多不利因
素。

第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
宏润建设集团股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本次债券”）的发
行规模为人民币5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
2009年9月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]974号文核准，
公司获准发行不超过5亿元的公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下
认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本次债券实际网上发行金额为2亿元，实际网下发行金额为3亿元。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的
社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的
机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券的主承销商及承销团成员
本次债券由主承销商海际大和证券有限责任公司组织承销团，采取承销团余
额包销的方式承销。本次债券的分销商为新时代证券有限责任公司、财通证券有
限责任公司、宏源证券股份有限公司、南京证券有限责任公司。

五、债券面额
本次债券每张票面金额为人民币100元。
六、债券存续期限
本次债券存续期限为5年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券年利率
本次债券的票面利率为 7.8%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计
息，不计复利。
（二）还本付息的期限及方式
本次公司债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本
金一起支付。
本次公司债券的起息日为 2009 年 11 月 13 日，公司债券的利息自起息日起
每年支付一次，2010年至2014年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日，下同）。本次公司债
券到期日为 2014 年 11 月 13 日，到期支付本金及最后一期利息。本次公司债券
的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业
务规则办理。

八、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人主体信用等级为
AA-，本次公司债券信用等级为AA，评级展望：稳定。在本次公司债券的存续期
内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

九、募集资金的验资确认
发行总额为人民币 5 亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募
集资金已于2009年11月23日汇入发行人在兴业银行上海闵行支行开设的账户。
发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 24 日对此出具了
编号为信会师报字（2009）第24682号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2009]174号文核准，宏润建设集团股份有限公司
2009年公司债券将于2009年12月11日起在深圳证券交易所集中竞价交易系统
和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币5亿元，债券简称“09宏润债”，
上市代码“112016”。

二、债券上市托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、审计报告
公司2006年度、2007年度、2008年度的财务报告经深圳南方民和会计师事
务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审
报字[2009]第CA281号）。公司2009年半年度财务报告经深圳南方民和会计师事
务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审
报字（2009）第CA726号）。
公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年上半年均按新会计准则口径编制
的财务数据已进行了公开披露，财务报表数据披露口径保持了一致性、可操作性
以及财务会计信息的有用性。

二、发行人最近三年的财务报表
1、最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 938,180,095.00 665,589,133.53 429,663,580.38 484,190,223.27
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - 1,000,000.00 -
应收账款 341,673,559.05 632,651,157.58 234,319,963.72 347,540,499.38
预付款项 33,864,605.05 41,983,926.61 49,467,743.41 8,039,831.52
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 335,625,079.04 364,753,679.36 424,079,827.62 404,433,573.14
存货 2,509,788,997.05 2,332,980,523.42 1,978,530,235.49 1,114,159,854.79
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - 264,797.22
流动资产合计 4,159,132,335.19 4,037,958,420.50 3,117,061,350.62 2,358,628,779.32
非流动资产：
可供出售金融资产 2,640,413.36 1,701,549.78 2,467,050.60 1,132,140.12
持有至到期投资 136,720,571.68 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 30,280,895.02 27,130,000.00 30,948,115.64 29,881,812.71
投资性房地产 - - - -
固定资产 492,645,561.11 377,746,250.92 294,150,454.84 147,560,177.71
在建工程 27,262,833.64 100,512,591.02 25,541,786.07 70,903,475.89
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 69,508,642.04 69,687,928.34 44,927,535.25 -
开发支出 - - - -
商誉 3,411,460.19 3,411,460.19 - -
长期待摊费用 8,247,351.69 5,677,839.74 3,262,439.52 3,373,874.89
递延所得税资产 25,948,824.46 28,661,950.37 24,189,450.68 18,117,521.25
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 796,666,553.19 614,529,570.36 425,486,832.60 270,969,002.57
资产总计 4,955,798,888.38 4,652,487,990.86 3,542,548,183.22 2,629,597,781.89
上市公告书
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009 年6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款 703,400,000.00 633,000,000.00 303,500,000.00 127,500,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 109,906,711.71 110,346,241.10 51,894,014.93 44,604,067.48
应付账款 1,241,334,150.00 1,241,358,334.99 918,547,871.84 613,234,624.96
预收款项 396,335,276.44 426,579,839.08 455,197,130.48 294,140,735.40
应付职工薪酬 22,736,953.23 28,126,211.72 21,928,652.69 25,335,202.17
应交税费 250,717,114.96 272,312,854.27 187,103,295.74 173,648,204.70
应付利息 - - - -
应付股利 71,000.00 71,000.00 257,020.00 51,120.00
其他应付款 273,385,324.16 345,855,337.58 225,023,484.35 245,522,937.23
一年内到期的非流动负债 - 150,000,000.00 185,218,000.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,997,886,530.50 3,207,649,818.74 2,348,669,470.03 1,524,036,891.94
非流动负债：
长期借款 505,000,000.00 140,000,000.00 150,000,000.00 51,562,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 72,259,837.14 24,650,000.00 - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 3,907,776.84 3,673,060.94 3,636,468.34 199,710.03
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 581,167,613.98 168,323,060.94 153,636,468.34 51,761,710.03
负债合计 3,579,054,144.48 3,375,972,879.68 2,502,305,938.37 1,575,798,601.97
所有者权益：
股本 300,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 144,590,000.00
资本公积 147,233,779.33 246,529,631.65 248,515,060.98 415,693,878.12
减：库存股 - - - -
专项储备 23,660,674.27 - - -
盈余公积 166,311,107.43 178,131,599.68 156,263,832.55 146,933,620.38
未分配利润 693,625,632.64 608,232,144.22 374,212,484.11 301,502,183.64
归属于母公司所有者权益
1,330,831,193.67 1,232,893,375.55 978,991,377.64 1,008,719,682.14
合计
少数股东权益 45,913,550.23 43,621,735.63 61,250,867.21 45,079,497.78
所有者权益合计 1,376,744,743.90 1,276,515,111.18 1,040,242,244.85 1,053,799,179.92
负债和所有者权益总计 4,955,798,888.38 4,652,487,990.86 3,542,548,183.22 2,629,597,781.89
合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,458,002,523.17 4,816,500,271.76 3,718,538,044.50 3,059,135,766.73
减：营业成本 2,139,589,256.55 4,132,192,610.70 3,312,928,559.59 2,649,380,424.26
营业税金及附加 93,858,184.31 198,650,081.50 152,032,412.97 133,872,145.69
销售费用 7,652,119.67 12,045,146.93 18,178,945.22 12,600,353.79
管理费用 49,898,159.34 81,032,610.81 50,331,366.61 49,558,375.76
财务费用 20,994,133.29 35,146,123.52 3,442,422.27 1,433,062.92
资产减值损失 -12,612,920.47 22,045,180.00 -7,044,370.53 11,402,507.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 5,500,753.57 -528,192.16 6,211,802.55 -1,059,511.96
其中：对联营企业和合营企业的投资
☆ 5,080,753.57 -538,911.36 -639,237.30 -679,711.96
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 164,124,344.05 334,860,326.14 194,880,510.92 199,829,385.21
加：营业外收入 1,374,881.92 21,851,138.98 5,871,235.73 6,659,865.20
减：营业外支出 127,499.69 10,152,743.85 2,900,349.19 1,398,818.59
其中：非流动资产处置损失 6,885.00 257,832.28 166,497.84 101,343.09
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 165,371,726.28 346,558,721.27 197,851,397.46 205,090,431.82
减：所得税费用 41,260,060.46 89,869,487.66 45,775,228.75 65,198,199.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,111,665.82 256,689,233.61 152,076,168.71 139,892,232.53
归属于母公司所有者的净利润 121,819,851.22 255,887,427.24 154,903,012.64 141,886,140.77
少数股东损益 2,291,814.60 801,806.37 -2,826,843.93 -1,993,908.24
其中：同一控制下被合并方在合并前
- 18,141,784.51 35,296,378.61 72,641,560.73
实现的净利润
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.41 0.85 0.52 0.55
(二)稀释每股收益 0.41 0.85 0.52 0.55
16
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上市公告书
合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,560,039,034.37 4,427,544,131.45 3,678,442,057.92 3,077,200,596.53
收到的税费返还 - - 1,164,246.20 2,862,150.00
收到其他与经营活动有关的现金 69,024,481.85 330,915,303.71 369,805,169.63 273,362,549.67
经营活动现金流入小计 2,629,063,516.22 4,758,459,435.16 4,049,411,473.75 3,353,425,296.20
购买商品、接受劳务支付的现金 1,864,386,551.95 3,274,137,125.60 2,921,648,217.83 2,151,336,931.29
支付给职工以及为职工支付的现
393,740,590.11 718,860,796.08 588,948,252.05 447,417,373.62
金
支付的各项税费 160,788,585.68 231,325,060.46 211,005,381.68 183,155,508.98
支付其他与经营活动有关的现金 79,596,417.49 342,465,104.34 544,566,828.43 476,633,560.24
经营活动现金流出小计 2,498,512,145.23 4,566,788,086.48 4,266,168,679.99 3,258,543,374.13
经营活动产生的现金流量净额 130,551,370.99 191,671,348.68 -216,757,206.24 94,881,922.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 11,948,590.13 490,000.00 307,499.62 280,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
38,000.00 1,662,349.00 100,650.00 2,020,000.00
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 2,616,274.98 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 8,666,116.20 - -
投资活动现金流入小计 11,986,590.13 13,434,740.18 408,149.62 2,300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
62,336,507.43 207,705,432.44 169,302,798.17 104,825,024.25
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 48,173,000.00 5,278,334.00
取得子公司及其他营业单位支付
- 17,444,646.00 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 67,339,729.60 89,062,271.00 -
投资活动现金流出小计 62,336,507.43 292,489,808.04 306,538,069.17 110,103,358.25
投资活动产生的现金流量净额 -50,349,917.30 -279,055,067.86 -306,129,919.55 -107,803,358.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 138,788.00 3,000,000.00 379,630,000.00
取得借款收到的现金 679,400,000.00 803,000,000.00 612,800,000.00 259,638,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 60,980,000.00 84,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 740,380,000.00 887,138,788.00 615,800,000.00 639,268,000.00
偿还债务支付的现金 394,000,000.00 535,718,000.00 152,931,000.00 427,938,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
75,593,600.07 52,613,184.32 29,942,398.55 4,740,174.98
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 78,065,082.28 17,480,659.00 3,400,849.00 3,420,739.60
筹资活动现金流出小计 547,658,682.35 605,811,843.32 186,274,247.55 436,098,914.58
筹资活动产生的现金流量净额 192,721,317.65 281,326,944.68 429,525,752.45 203,169,085.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 272,922,771.34 193,943,225.50 -93,361,373.34 190,247,649.24
加：期初现金及现金等价物余额 567,982,118.89 374,038,893.39 467,400,266.73 277,152,617.49
六、期末现金及现金等价物余额 840,904,890.23 567,982,118.89 374,038,893.39 467,400,266.73
17
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上市公告书
合并所有者权益变动表
2008 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额： 200,000,000.00 248,515,060.98 156,263,832.55 374,212,484.11 61,250,867.21 1,040,242,244.85
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 200,000,000.00 248,515,060.98 156,263,832.55 374,212,484.11 61,250,867.21 1,040,242,244.85
三、本年增减变动金额(减少
以“-”号列示) - -1,985,429.33 21,867,767.13 234,019,660.11 -17,629,131.58 236,272,866.33
(一)净利润 - - - 255,887,427.24 801,806.37 256,689,233.61
(二)直接计入所有者权益的
利得和损失 - -574,125.61 - - - -574,125.61
1、可供出售金融资产公允价
值变动净额 - -574,125.61 - - - -574,125.61
2、权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响 - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相
关的所得税影响 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - -574,125.61 - 255,887,427.24 801,806.37 256,115,108.00
(三)所有者投入和减少的资
本 - -1,411,303.72 - - -18,430,937.95 -19,842,241.67
1、所有者投入资本 - -3,000,000.00 - - - -3,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益
的金额 - - - - - -
3、其他 - 1,588,696.28 - - -18,430,937.95 -16,842,241.67
(四)利润分配 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 - -
1、提取盈余公积 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 - -
2、对所有者的分配 - - - -
3、其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 200,000,000.00 246,529,631.65 178,131,599.68 608,232,144.22 43,621,735.63 1,276,515,111.18
18
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上市公告书
2、最近三年及一期母公司财务报表
资产负债表
单位：元
资产 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 654,307,606.71 531,598,818.15 306,996,240.88 408,813,290.18
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - 900,000.00 -
应收账款 254,459,503.24 556,493,202.36 159,840,120.41 248,874,418.41
预付款项 25,277,431.36 29,568,490.51 41,248,528.66 4,560,200.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 657,953,919.56 692,526,617.77 287,299,888.90 123,362,192.91
存货 947,395,707.11 860,847,491.24 770,030,580.81 366,657,283.04
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,539,394,167.98 2,671,034,620.03 1,566,315,359.66 1,152,267,384.54
非流动资产：
可供出售金融资产 2,640,413.36 1,701,549.78 2,467,050.60 1,132,140.12
持有至到期投资 136,720,571.68 - - 15,000,000.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 593,033,241.02 543,033,241.02 166,826,107.17 88,886,107.17
投资性房地产 - - - -
固定资产 372,315,924.30 256,833,143.55 198,292,575.09 47,815,477.74
在建工程 25,998,460.00 96,255,127.00 22,500,000.00 70,000,000.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 5,806,744.38 2,633,080.64 1,700,879.72 1,597,337.63
递延所得税资产 26,311,920.44 22,495,045.86 8,568,432.28 9,124,209.40
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,162,827,275.18 922,951,187.85 400,355,044.86 233,555,272.06
资产总计 3,702,221,443.16 3,593,985,807.88 1,966,670,404.52 1,385,822,656.60
19
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上市公告书
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 665,000,000.00 595,000,000.00 270,000,000.00 55,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 88,300,000.00 92,630,871.86 45,573,859.06 34,066,000.00
应付账款 1,078,314,821.76 1,083,144,321.47 711,875,763.04 501,530,385.55
预收款项 411,661,252.61 363,189,717.21 91,755,605.46 82,423,486.03
应付职工薪酬 21,855,852.38 26,324,836.81 19,813,401.85 22,569,387.07
应交税费 37,062,583.76 45,796,204.80 18,561,664.52 21,011,472.44
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 114,755,982.49 186,239,308.38 132,111,548.33 102,613,111.01
一年内到期的非流动负
- - - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,416,950,493.00 2,392,325,260.53 1,289,691,842.26 819,213,842.10
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
应付债券 - - - -
长期应付款 72,259,837.14 24,650,000.00 - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 576,778.34 342,062.44 533,437.65 199,710.03
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 172,836,615.48 124,992,062.44 533,437.65 199,710.03
负债合计 2,589,787,108.48 2,517,317,322.97 1,290,225,279.91 819,413,552.13
所有者权益：
股本 300,000,000.00 200,000,000.00 166,230,000.00 110,820,000.00
资本公积 385,365,328.57 484,661,180.89 226,927,424.50 225,926,241.64
减：库存股 - - - -
专项储备 23,660,674.27 - - -
盈余公积 147,643,250.97 159,463,743.22 137,595,976.09 119,578,450.50
未分配利润 255,765,080.87 232,543,560.80 145,691,724.02 110,084,412.33
所有者权益合计 1,112,434,334.68 1,076,668,484.91 676,445,124.61 566,409,104.47
负债和所有者权益总计 3,702,221,443.16 3,593,985,807.88 1,966,670,404.52 1,385,822,656.60
20
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上市公告书
利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,260,047,109.16 4,428,756,632.90 3,395,475,003.46 2,569,739,678.34
减：营业成本 2,061,372,235.37 3,990,676,320.97 3,120,828,900.78 2,372,433,371.84
营业税金及附加 72,222,341.96 149,785,360.92 112,210,102.69 81,697,315.49
销售费用 - - - -
管理费用 30,261,301.30 48,576,232.22 21,567,514.17 19,153,811.95
财务费用 20,154,228.69 33,626,127.18 3,068,373.96 584,617.43
资产减值损失 -3,373,998.80 50,719,042.04 -1,205,480.86 1,261,018.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 420,000.00 -1,229,285.53 3,006,769.28 303,198.65
其中：对联营企业和合营企业的
- -1,106,589.84 307,499.62 -20,000.00
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 79,831,000.64 154,144,264.04 142,012,362.00 94,912,741.38
加：营业外收入 275,000.00 1,628,797.93 3,704,683.11 2,615,500.00
减：营业外支出 87,023.68 9,596,831.09 1,492,435.79 649,943.40
其中：非流动资产处置损失 - 6,831.09 11,385.78 37,403.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 80,018,976.96 146,176,230.88 144,224,609.32 96,878,297.98
减：所得税费用 20,371,094.09 37,456,626.97 24,107,772.04 23,199,149.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 59,647,882.87 108,719,603.91 120,116,837.28 73,679,148.84
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上市公告书
现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
☆ 销售商品、提供劳务收到的现金 2,454,121,315.58 4,275,006,641.24 3,106,785,143.17 2,407,554,929.54
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 64,436,284.73 102,977,833.40 92,268,996.20 69,658,947.29
经营活动现金流入小计 2,518,557,600.31 4,377,984,474.64 3,199,054,139.37 2,477,213,876.83
购买商品、接受劳务支付的现金 1,744,210,162.60 2,894,684,387.05 2,314,056,299.65 1,823,058,835.26
支付给职工以及为职工支付的现
382,288,229.43 699,416,398.93 572,803,735.46 437,146,644.35
金
支付的各项税费 101,258,307.08 181,725,651.80 141,058,705.81 99,577,789.73
支付其他与经营活动有关的现金 58,933,022.53 529,225,582.82 126,091,076.12 55,098,745.70
经营活动现金流出小计 2,286,689,721.64 4,305,052,020.60 3,154,009,817.04 2,414,882,015.04
经营活动产生的现金流量净额 231,867,878.67 72,932,454.04 45,044,322.33 62,331,861.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 15,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 11,948,590.13 2,446,217.20 3,006,769.28 3,362,494.50
处置固定资产、无形资产和其他
- 782,799.42 - 1,190,000.00
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 7,224,497.27 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 11,948,590.13 10,453,513.89 18,006,769.28 4,552,494.50
购建固定资产、无形资产和其他
59,467,824.43 161,528,870.19 162,250,383.74 84,095,258.98
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 50,000,000.00 - 75,750,000.00 48,745,635.81
取得子公司及其他营业单位支付
- 91,629,251.85 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 91,866,857.60 158,012,271.00 -
投资活动现金流出小计 109,467,824.43 345,024,979.64 396,012,654.74 132,840,894.79
投资活动产生的现金流量净额 -97,519,234.30 -334,571,465.75 -378,005,885.46 -128,288,400.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 249,630,000.00
取得借款收到的现金 455,000,000.00 705,000,000.00 295,000,000.00 55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 60,980,000.00 84,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 515,980,000.00 789,000,000.00 295,000,000.00 304,630,000.00
偿还债务支付的现金 385,000,000.00 280,000,000.00 80,000,000.00 52,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
64,222,963.66 47,260,079.67 17,699,337.82 3,179,546.85
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 78,065,082.28 17,480,659.00 3,400,000.00 3,420,739.60
筹资活动现金流出小计 527,288,045.94 344,740,738.67 101,099,337.82 58,600,286.45
筹资活动产生的现金流量净额 -11,308,045.94 444,259,261.33 193,900,662.18 246,029,713.55
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 123,040,598.43 182,620,249.62 -139,060,900.95 180,073,175.05
加：期初现金及现金等价物余额 438,991,803.51 256,371,553.89 395,432,454.84 215,359,279.79
六、期末现金及现金等价物余额 562,032,401.94 438,991,803.51 256,371,553.89 395,432,454.84
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上市公告书
所有者权益变动表
2008 年度
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额： 166,230,000.00 226,927,424.50 137,595,976.09 145,691,724.02 676,445,124.61
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 166,230,000.00 226,927,424.50 137,595,976.09 145,691,724.02 676,445,124.61
三、本年增减变动金额(减少以
33,770,000.00 257,733,756.39 21,867,767.13 86,851,836.78 400,223,360.30
“-”号列示)
(一)净利润 - - - 108,719,603.91 108,719,603.91
(二)直接计入所有者权益的利
- -574,125.61 - - -574,125.61
得和损失
1、可供出售金融资产公允价值
- -574,125.61 - - -574,125.61
变动净额
2、权益法下被投资单位其他所
- - - - -
有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目相关
- - - - -
的所得税影响
4、其他 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - -574,125.61 - 108,719,603.91 108,145,478.30
(三)所有者投入和减少的资本 33,770,000.00 258,307,882.00 - - 292,077,882.00
1、所有者投入资本 33,770,000.00 258,307,882.00 - - 292,077,882.00
2、股份支付计入所有者权益的
- - - - -
金额
3、其他 - - - - -
(四)利润分配 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 -
1、提取盈余公积 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 -
2、对所有者的分配 - - - -
3、其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
四、本年年末余额 200,000,000.00 484,661,180.89 159,463,743.22 232,543,560.80 1,076,668,484.91

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上市公告书
三、主要财务指标
（一）母公司主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.05 1.12 1.21 1.41
速动比率 0.66 0.76 0.62 0.96
资产负债比率 69.95% 70.04% 65.60% 59.13%
（二）合并报表主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.38 1.26 1.33 1.55
速动比率 0.55 0.53 0.48 0.82
资产负债比率 72.22% 72.56% 70.64% 59.93%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%；
速动比率=速动资产/流动负债×100%；
资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；
（三）利息保障倍数
财务指标 合并报表口径 母公司报表口径
利息保障倍数 1 4.72 2.59
利息保障倍数2 2.49 1.91
注：上述财务指标计算公式如下：
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
（四）净资产收益率和每股收益情况
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项目
(万元) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释
2009 年 1－6 月
归属于公司普通股股东的净利润 12,182 9.15 9.59 0.41 0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普
12,088 9.08 9.52 0.40 0.40
通股股东的净利润
2008 年
归属于公司普通股股东的净利润 25,589 20.76 23.17 0.85 0.85
扣除非经常性损益后归属于公司普
24,302 19.71 22.00 0.81 0.81
通股股东的净利润
2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 15,490 15.82 17.12 0.52 0.52
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上市公告书
扣除非经常性损益后归属于公司普
11,499 11.75 12.71 0.38 0.38
通股股东的净利润
2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 14,189 14.07 18.38 0.55 0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普
6,703 6.65 8.68 0.26 0.26
通股股东的净利润

上表根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的最近三年净资产收益
率和每股收益。

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上市公告书
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险
如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行
人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期
足额偿付。

二、偿付风险的对策措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理和流动性管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本
金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金来源
自公司上市以来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平逐步提
高，良好、稳定的盈利能力将为偿还本期债券本息提供有利保障。本期债券偿债
资金主要来源为：公司日常经营活动产生的现金流、其他融资渠道等。
公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公司近年
经营活动产生的现金流充裕，公司经营活动现金流量净额足以支付本期债券的本
息。
公司与国内主要商业银行均保持良好关系，公司将在债券存续期内，预留银
行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。
另外，公司近几年持续盈利能力较强，本期债券发行完成后，公司在必要时
有可能根据业务发展需要，择机有计划的进行股权融资，以充实资本金，实现业
务持续稳定的发展。
（二）偿债保障措施
1、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请受托管理人
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上市公告书
发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并
订立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的
约定维护债券持有人的利益。
3、设立偿债准备金
发行人于本次债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资
产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。
发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、
债券受托管理人、股东和主管部门的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债
风险。
4、设立专项偿债账户
发行人将于本次债券到期日的前3个月为支付本次债券的本金设立专项偿债
账户，并通过该账户还本付息。
5、其他保障措施
当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，
罚息利率为本次公司债券利率水平上加收50%。

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上市公告书
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保人的基本情况
公司控股股东浙江宏润控股有限公司为本次公司债券的还本付息提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
浙江宏润控股有限公司的前身为宁波宏润投资有限公司，成立于 2001 年 7
月31日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本1亿元，由郑宏舫等49名自然人
发起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111
号。2002年增加注册资本至1.3亿元，2003年5月22日，公司名称变更为浙江
宏润控股有限公司。2008年1月28日，浙江宏润控股有限公司增加注册资本至
1.5亿元。浙江宏润控股有限公司主营业务为实业投资，主要投资产业包括建筑
业、房地产开发、酒店旅游业、基础设施投资建设等。
截至2008年12月31日，浙江宏润控股有限公司资产总额为586,869万元，
所有者权益合计为 142,611 万元，归属于母公司的所有者权益为 69,401 万元；
2008 年，浙江宏润控股有限公司实现营业收入为 498,432 万元，归属于母公司
的净利润为12,990万元。
浙江宏润控股有限公司最近两年的主要财务指标 单位：万元
2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总额 586,869 428,962
净资产额（扣除少数股东权益） 69,401 46,519
资产负债率 75.70% 74.93%
净资产收益率 18.72% 15.12%
流动比率 1.21 1.22
速动比率 0.61 0.50
上述财务指标为合并报表数据

二、担保人资信情况
浙江宏润控股有限公司近年来保持稳定的发展速度，资产、经营规模不断
扩张，盈利能力逐年增强。2008年末资产负债率为75.70%，流动比率为1.21，
速动比率为 0.61，处于较合理水平。同时浙江宏润控股有限公司拥有较好的银
行资信，经由中国人民银行宁波中心支行确认资格的宁波远东资信评估有限公司
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上市公告书
专家评审委员会评定，公司连续多年资信等级为AAA级。浙江宏润控股有限公司
具有一定的偿债能力。
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上市公告书
第八节 债券跟踪评级安排说明
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为
评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每
年发行人公布年报后的 15 个工作日内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期
跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在
结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信
评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关信息，当发行人
发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重
大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用
级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
在持续跟踪评级报告签署之日后 10 个工作日内，发行人应在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布持续跟踪评级结果。
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上市公告书
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
名 称：海际大和证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼
法定代表人：郁忠民
电 话：021－38582000
传 真：021－68598030
（二）受托管理协议签订情况
2009年4月16日，公司与海际大和证券有限责任公司签订了《宏润建设集
团股份有限公司公司债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本次债券募集说明书和本协议的约定以及债券持
有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本
次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本次债券的利息和本金及其他相关应付款项（如适用）。在本次债
券任何一笔应付款到期日前一个工作日的上午十点之前，发行人应向债券受托管
理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相
关款项的不可撤销的指示；
2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本次债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《公司债券发行试点
办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信
息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件；
4、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议，包括但不限于就依据适用
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上市公告书
法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联
交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和 /或关联
股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是
否公平发表独立意见；
5、债券受托管理人发生变更的，发行人应该配合债券受托管理人及新债券
受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管
理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
6、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务，该事务代
表的联系方式发生变更的应书面告知受托管理人；
7、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
8、出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等
情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有
人、债券受托管理人及担保人：
（1）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/
或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利
息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产或重整程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计净资产5%金额的重大债务重
组；
（8）本次债券被暂停交易；
（9）保证人发生重大不利变化；
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（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
9、发行人应按本协议的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
10、经受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的其自身持有的本
次债券数量的证明文件（如适用），该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提
下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管
理人提供三份（份数视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人
的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
13、发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受
托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发
行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约
事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
☆ 14、发行人依法公布年度报告后的14日内，应向受托管理人提供发行人高
级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议
第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供书面函件，确认发行人在所有
重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
15、发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必
要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响
担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托
管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
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上市公告书
务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序；
5、预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意；
7、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会
议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促全体债券持有人遵守债券持有人
会议决议，督促发行人遵守由其书面向债券持有人会议提交议案的债券持有人会
议的有关决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，除正常经营行为与债券
持有人之间发生、存在的利益冲突外，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利
用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告；
11、受托管理人发生变更的，受托管理人应该按本协议的规定向新受托管理
人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督，主要是在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监
督；
15、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在
监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
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16、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1 个月内出具债券受托管
理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况包括其经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时
书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本次债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定网站上公布。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日
按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，变更受托管理人的决议须经代表本
次未偿还债券 50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决
议。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被
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正式、有效地聘任后方可生效。
2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书
面通知发行人，同时，债券受托管理人的辞职必须经债券持有人会议批准且只有
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接
到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新的
债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，仍未聘任新的债券受
托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并
具有担任债券受托管理人资格和能力的证券公司作为其继任者。该聘任应经债券
持有人会议批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被宣告破产或资不抵债；
债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到
期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议
或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提
出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指
定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，则在被更换、辞
职或聘任自动终止生效的之日起原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本
协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担。原受托管理
人应与被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根
据本协议保存的与本次债券有关的文档。
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第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有
人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本次债券募集说明书和
《宏润建设集团股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并
接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。债券持
有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参
加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单
独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
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第十一节 募集资金运用
本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，募集资金中的2亿元将
用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的2亿元用于偿还公司的银行借款。该等资金
使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，适当增加中长期债务，有利于降低
资产负债的流动性风险。
（二）补充公司流动资金
公司拟将本期债券募集资金中剩余的资金用于补充公司流动资金。

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十二、其他重要事项
无
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第十三节 有关当事人
（一）发行人
名 称：宏润建设集团股份有限公司
住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
法定代表人：郑宏舫
电 话：021－54976007
传 真：021－54976008
联系人：赵余夫、吴谷华
（二）主承销商、上市推荐人、债券受托管理人
名 称：海际大和证券有限责任公司
住 所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼
法定代表人：郁忠民
电 话：021－38582000
传 真：021－68598030
联系人：计静波、于越冬、王晨、陆月
（三）发行人律师事务所
名 称：北京市德恒律师事务所
住 所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
法定代表人：王丽
电 话：010－66575888
传 真：010－65232181
经办律师：徐建军、吴莲花
（四）会计师事务所
名 称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
住 所：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
法定代表人：罗本金
电话：0755－83781847
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传真：0755－83780119
经办注册会计师：谢军、刘霄
（五）担保人
名 称：浙江宏润控股有限公司
住 所：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
法定代表人：郑恩辉
电 话：021－64081888－1025
传 真：021－54976008
联系人：傅珺
（六）资信评级机构
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F
法定代表人：潘洪萱
电 话：021－63501349
传 真：021－63500872
联系人：李斌、董慎、熊桦
（七）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083164
（八）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电 话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
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第十四节 备查文件
备查文件如下：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告；
（二）海际大和证券有限责任公司出具的发行保荐书；
（三）担保人出具的担保函；
（四）北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）公司2008年重大资产重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告
和审计报告。
投资者可至发行人、上市推荐人联系地址查阅备查文件。
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上市公告书
（此页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司公司债券上市公告书》之签章页）









宏润建设集团股份有限公司
2009年12月10日
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（此页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司公司债券上市公告书》之签章页）









海际大和证券有限责任公司
2009年12月10日