读取中,请稍候

上海隧道工程股份有限公司2009年公司债券上市公告书
证券代码：122032
债券发行量：140,000万元
债券上市量：140,000万元（140万手）
上市时间：2009年11月9日
上市地点：上海证券交易所
主承销商、上市推荐人：中信建投证券有限责任公司
债券信用等级：AA+
二〇〇九年十一月
第一节 绪言
重要提示
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公
告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对隧道股份公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，
不表明对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体评级为AA，本期债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一
期末（2009年上半年末）净资产为375,822.36万元（合并报表中归属于母公司所
有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度归属母公司所有者的净利
润分别为12,330.38万元、19,034.92万元、29,224.01万元，三个会计年度实现的年
均可分配利润为20,196.44万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），占
本次公司债券总额140,000万元的14.43%，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发
行人近期财务指标仍符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、公司概况
（一）公司概况
中文名称：上海隧道工程股份有限公司
英文名称：SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.
英文名称缩写：STEC
注册地址：上海市浦东新区海徐路957 号
办公地址：上海市大连路118 号
公司网址：www.stec.net
股票简称：隧道股份
股票代码：600820
上市地：上海证券交易所
成立日期：1993 年11 月26 日
上市日期：1994 年1 月28 日
（二）公司改制、设立及上市情况
上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于1965 年。
1993 年7 月30 日，经上海市建委《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧
道工程股份有限公司的批复》（沪建经【1993】第0618 号文）同意，上海市隧
道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股
份有限公司。
1993 年8 月6 日至9 月30 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧
道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办【1993】063 号文）批准，
公司发行股票2,900 万股，其中法人股900 万股，社会公众股2,000 万股（其中
包括内部职工股400 万股），发行价格为每股3.40 元。此次发行后，公司总股
本变为8,432.67 万股，其中国家股5,532.67 万股，占总股本的65.61%；社会法
人股900 万股，占总股本的10.67%；社会公众股2,000 万股，占总股本的23.72%。
1993 年11 月26 日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本8,432.67
万元。
1994 年1 月28 日，经上海证券交易所（上证上【1994】字第2002 号文）
审核批准，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码
为“600820”。
1994 年7 月28 日，公司400 万股内部职工股获准上市交易，股本结构如下
表所示：
股份性质 数量（万股） 占股本的比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 5,532.67 65.61
其中：国家股 5,532.67 65.61
2、募集法人股 900.00 10.67
未上市流通股份合计 6,432.67 76.28
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 2,000.00 23.72
上市流通股份合计 2,000.00 23.72
股份总额 8,432.67 100.00
（三）公司上市后历次股权变动情况
1、1995 年配股、送股
1995 年9 月11 日至9 月22 日，经上海市证券管理办公室（沪证办【1995】
084 号文）批准及中国证监会（证监发审字【1995】34 号文）复审通过，公司以
总股本8,432.67 万股为基数，向全体股东以10:3 的比例配股，配股价为每股3.10
元。其中，社会公众股股东从国家股、法人股股东转让的配股权中按10:5 的比
例受让配股权。此次配股共计配售2,529.80 万股，配股的同时每10 股送1 股，
共计送股843.27 万股。送、配股完成后公司总股本变为11,805.74 万股，其中国
家股6,945.74 万股，占总股本的58.83%；募集法人股1,060 万股，占总股本的
8.98%；社会公众股3,800 万股，占总股本的32.19%。公司股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 6,945.74 58.83
其中：国家持有股份 6,945.74 58.83
2、募集法人股 1,060.00 8.98
未上市流通股份合计 8,005.74 67.81
二、上市流通股份
1、人民币普通股 3,800.00 32.19
上市流通股份合计 3,800.00 32.19
三、股份总额 11,805.74 100.00
2、1996 年送股
1996 年6 月17 日，经第一届第五次股东大会审议通过，公司实施1995 年
度利润分配方案，即以1995 年12 月31 日的总股本11,805.74 万股为基数，向全
体股东每10 股送红股1 股，派发现金红利1 元（含税）。此次送股后，公司总
股本为12,986.31 万股，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 7,640.31 58.83
其中：国家持有股份 7,640.31 58.83
2、募集法人股 1,166.00 8.98
未上市流通股份合计 8,806.31 67.81
二、上市流通股份
1、人民币普通股 4,180.00 32.19
上市流通股份合计 4,180.00 32.19
三、股份总额 12,986.31 100.00
3、1997 年配股
1997 年1 月20 日至1 月31 日，经上海市证券管理办公室（沪证办【1996】
236 号文）批准及中国证监会（证监上字【1996】第35 号文）复审通过，公司
以总股本12,986.31 万股为基数，按10:2.7 的比例向全体股东配股，配股价为
3.10 元/股。其中，社会公众股股东从国家股、法人股股东转让的配股权中按10:4
的比例受让配股权，配股权转让费0.21 元/股。本次配股共计配售3,506.30 万股，
配股完成后公司总股本变为16,492.62 万股，其中国家股8,323.80 万股，占总股
本的50.47%；募集法人股1,188.22 万股，占总股本的7.20%；社会公众股为
6,980.60 万股，占总股本的42.33%。公司股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 8,323.80 50.47
其中：国家持有股份 8,323.80 50.47
2、募集法人股 1,188.22 7.20
未上市流通股份合计 9,512.02 57.67
二、上市流通股份
1、人民币普通股 6,980.60 42.33
上市流通股份合计 6,980.60 42.33
三、股份总额 16,492.62 100.00
4、1997 年送股、资本公积金转增
1997 年6 月19 日，经第二届第二次股东大会审议通过，公司实施1996 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以1997 年1 月配股后的总股本
16,492.62 万股为基数，每10 股派发现金红利1 元（含税）、送红股1 股、转增
0.5 股。送股、转增实施后，公司总股本变为18,966.51 万股，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 9,572.37 50.47
其中：国家持有股份 9,572.37 50.47
2、募集法人股 1,366.45 7.20
未上市流通股份合计 10,938.82 57.67
二、上市流通股份
1、人民币普通股 8,027.69 42.33
上市流通股份合计 8,027.69 42.33
三、股份总额 18,966.51 100.00
5、1998 年送股、资本公积金转增
1998 年10 月16 日，经第二届第四次股东大会审议通过，公司实施1997 年
度利润分配和资本公积金转增股本方案，即以1997 年末总股本18,966.51 万股为
基数，每10 股送红股1.4 股、派发现金红利1 元（含税）、转增2.6 股。送股、
转增实施后，公司总股本变为26,553.11 万股。公司股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 13,401.31 50.47
其中：国家持有股份 13,401.31 50.47
2、募集法人股 1,913.03 7.20
未上市流通股份合计 15,314.34 57.67
二、上市流通股份
1、人民币普通股 11,238.77 42.33
上市流通股份合计 11,238.77 42.33
三、股份总额 26,553.11 100.00
6、1999 年配股
1999 年2 月9 日至3 月11 日，经上海市证券管理办公室（沪证司【1998】
139 号文）批准及中国证监会（证监公司字【1999】4 号文）复审通过，公司以
1997 年末总股本18,966.5084 万股为基数，按10:8 的比例向全体股东配股，配股
价为6.00 元/股。本次配股共计配售11,053.83 万股，配股完成后公司总股本变为
37,606.94 万股，其中国家股20,496.56 万股，占总股本的54.50%；募集法人股
1,969.84 万股，占总股本的5.24%；社会公众股15,140.54 万股，占总股本的
40.26%。公司股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 20,496.56 54.50
其中：国家持有股份 20,496.56 54.50
2、募集法人股 1,969.84 5.24
未上市流通股份合计 22,466.40 59.74
二、上市流通股份
1、人民币普通股 15,140.54 40.26
上市流通股份合计 15,140.54 40.26
三、股份总额 37,606.94 100.00
7、2001 年资本公积金转增
2001 年5 月17 日，经2000 年年度股东大会审议通过，公司实施2000 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2000 年末总股本37,606.94 万股为基
数，向全体股东每10 股派发现金红利0.55 元（含税）、转增3 股。方案实施后，
公司总股本变为48,889.02 万股，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 26,645.53 54.50
其中：国家持有股份 26,645.33 54.50
2、募集法人股 2,560.79 5.24
未上市流通股份合计 29,206.32 59.74
二、上市流通股份
1、人民币普通股 19,682.70 40.26
上市流通股份合计 19,682.70 40.26
三、股份总额 48,889.02 100.00
8、2001 年配股
2001 年12 月，经中国证监会（证监发行字【2001】81 号文）核准，公司以
2000 年末总股本37,606.94 万股为基准，按10:3 的比例向全体股东配股，配股
价格为8.00 元/股。本次配股共计配售4,849.95 万股，配股完成后公司总股本变
为53,738.98 万股，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 26,925.77 50.10
其中：国家持有股份 26,925.77 50.10
2、募集法人股 2,588.35 4.82
未上市流通股份合计 29,514.12 54.92
二、上市流通股份
1、人民币普通股 24,224.86 45.08
上市流通股份合计 24,224.86 45.08
三、股份总额 53,738.98 100.00
9、2002 年资本公积金转增
2002 年7 月26 日，经2001 年年度股东大会审议通过，公司实施2001 年度
利润分配和资本公积金转增股本方案，即以2001 年末公司总股本53,738.98 万股
为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税）、转增1 股。方案实
施后公司总股本变为59,112.87 万股，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 29,618.35 50.10
其中：国家持有股份 29,618.35 50.10
2、募集法人股 2,847.18 4.82
未上市流通股份合计 32,465.53 54.92
二、上市流通股份
1、人民币普通股 26,647.34 45.08
上市流通股份合计 26,647.34 45.08
三、股份总额 59,112.87 100.00
10、2005 年股权分置改革
2005 年12 月5 日，公司召开股权分置改革相关股东会议暨第四届第四次股
东大会，会议表决通过了股权分置改革方案：即国家股股东向流通股股东支付对
价，流通股股东每10 股获付3 股；募集法人股股东既不支付对价，也不享受对
价；对价完成后，非流通股股东获得流通权；城建集团承诺其持有的股份自获得
上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。2006 年1 月11 日，公司实施
了股权分置改革方案，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股 21,624.14 36.58
2、法人持股 2,847.18 4.82
有限售条件的流通股份合计 24,471.32 41.40
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 34,641.55 58.60
无限售条件的流通股份合计 34,641.55 58.60
三、股份总额 59,112.87 100.00
11、2007 年部分有限售条件的流通股上市流通
2007 年1 月11 日，公司股权分置改革实施满一年，2,847.18 万股限售股份
上市流通，股权结构变化如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 21,624.14 36.58
国家持股 21,624.14 36.58
二、无限售条件的流通股份 37,488.73 63.42
三、股份总额 59,112.87 100.00
12、2008 年配股
2008 年5 月，经中国证监会（证监许可【2008】490 号文）核准，公司以
2008 年4 月30 日（股权登记日）总股本59,112.87 万股为基数，按10:2.5 的比
例向全体股东配股，配股价为8.12 元/股。本次配股共计配售14,239.26 万股，
配股完成后公司总股本变为73,352.13 万股，股权结构变更为：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 21,624.14 29.48
国有法人持股 21,624.14 29.48
二、无限售条件的流通股份 51,727.99 70.52
三、股份总额 73,352.13 100.00
13、2009 年部分有限售条件的流通股上市流通
2009 年1 月15 日，依据公司的股权分置改革方案，公司21,624.14 万股限
售股份上市流通，股权结构变化如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 0.00 0.00
二、无限售条件的流通股份 73,352.13 100.00
三、股份总额 73,352.13 100.00
（四）公司重大资产重组情况
公司报告期内不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
导致主营业务、资产、收入发生重大变化的资产重组情形。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2009 年6 月30 日，本公司股本总额为73,352.13 万股，股权结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 0.00 0.00
二、无限售条件的流通股份 73,352.13 100.00
三、股份总额 73,352.13 100.00
（二）本次发行前公司前10 大股东持股情况
截至2009 年6 月30 日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
（股）
持有有限售
条件股份数
量（股）
1 上海城建（集团）公司 国有法人 36.85 270,301,785 0
2 中国建设银行－上投摩根成
长先锋股票型证券投资基金
社会法人 1.76 12,938,079 0
3 中国建设银行－华安宏利股
票型证券投资基金
社会法人 1.68 12,299,948 0
4 国际金融－ 汇丰－
JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASS0CIATION
社会法人 1.11 8,157,325 0
5 国际金融－花旗－MARTIN
CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
社会法人 1.07 7,819,857 0
6 招商证券－ 渣打－ ING
BANK N.V.
社会法人 0.97 7,111,348 0
7 LEHMAN BROTHERS
INTERNATIONAL
(EUROPE)
社会法人 0.82 6,012,705 0
8 中国工商银行－中银持续增
长股票型证券投资基金
社会法人 0.74 5,434,124 0
9 交通银行－安顺证券投资基
金
社会法人 0.68 4,999,900 0
10 中国农业银行－益民创新优
势混合型证券投资基金
社会法人 0.68 4,991,141 0
合计 46.36 340,066,212 0
三、公司主要业务情况
（一）公司的主要业务
公司经营范围为：土木工程建设项目总承包、隧道、市政建筑公路及桥梁、交
通、消防、桩基础、地下墙工程、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业
务、经营对销贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技术合作业务、机械及机
电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
公司主要从事市政工程的施工。围绕工程施工主业，公司还从事以盾构产品为
主的设备制造业务，市政基础设施建设相关的项目投资和运营业务以及与工程施工
相关的设计咨询服务。
1、工程施工业务
（1）业务情况
公司长期从事软土层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程
施工及勘察设计，具有建设部（现为“住房和城乡建设部”）颁发的市政公用工程施
工总承包特级资质，隧道工程专业承包、机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程
施工总承包等领域的一级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质。
公司的工程施工业务主要集中于城市轨道交通和越江公路隧道等地下工程。截
至2008 年末，公司已建成的大型、超大型越江隧道占全国市场份额的90%、占上
海同类市场份额的100%；在上海，公司完成的已运营的城市轨道交通里程为91.7
公里，占本地同类市场份额的38.99%，处于领先地位。此外，公司还抓住我国水务、
能源等市政建设发展的机遇，承接污水隧道、引水隧道以及电厂取排水隧道等地下
工程。除地下工程外，公司还有少量地上工程业务，包括高速公路、机场场道、高
架道路以及高层建筑等施工工程。
（2）行业前景
城市轨道交通工程、越江公路隧道工程是公司工程施工业务的两个重点板块，
11
上海是公司业务活动的主要地域。
从2003 年开始，上海市轨道交通运营里程逐年明显增长，2008 年末达到235.2
公里，比2002 年末增长273.33%。
注：轨道运营里程不含磁浮线路29.1 公里
资料来源：上海统计年鉴、上海市国民经济和社会发展统计公报、上海市城市快速轨道交通近
期建设规划（2010-2020 年）
根据国务院正式批准的《上海市城市快速轨道交通近期建设规划》，上海在2012
年前将投入2,000 多亿元用于城市轨道交通建设，至2012 年，上海市轨道交通运营
线路达到13 条，运营总长度达567 公里，形成上海轨道交通基本网络。根据上海市
近期完成的《上海市城市快速轨道交通近期建设规划（2010-2020 年）》，到2020 年
上海市轨道交通线路将达到20 条，城市轨道线路总长约为877 公里。
年份 线路
（条）
车站
（座）
运营里程
（公里）
日均客运量
（万人次）
占全市公交客运
量的比重
2008 8 161 235 309 23%
2010 11 280 400 580 35%
2012 13 354 567 800 43%
2020 20 543 877 - -
资料来源：上海市国民经济和社会发展统计公报、上海市城市快速轨道交通近期建设规划
（2010-2020 年）
从国内总体情况看，随着我国经济的发展及城市人口的急剧增长，交通矛盾正
日益上升为困扰许多大城市发展的瓶颈问题。目前我国市区常住100 万人口以上的
城市已达40 多个，超过200 万人口的特大城市已有14 个。国际经验表明，200 万
12
人口以上的大城市要确立公共交通的主体地位，从世界轨道交通发展100 多年的历
史来看，轨道交通具有污染小、效率高等特点，已成为大城市交通结构中不可缺少
的组成部分。然而，国内这些200 万人口以上大城市的轨道交通运能普遍不足，其
承担的客流量比例远低于国际平均水平。根据《中国统计年鉴2008》，2007 年末我
国城市轨道交通运营线路网总长763 公里，全年轨道交通客运量占城市公共交通客
运总量的比重仅为4.0%。
资料来源：中国统计年鉴2008
资料来源：中国统计年鉴2008
为缓解道路交通堵塞，发展轨道交通已成为各大城市的必然选择。目前全国已
开通运营轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、
重庆、南京等城市。此外，有40 多个城市已制定了轨道交通建设规划。各城市规划
中的轨道交通总里程在2010 年总计达到1,500 公里，2020 年达到4,800 公里。
除上海外，公司也在积极开拓长三角、珠三角等经济发达地区的城市轨道交通
市场。2009 年3 月，公司中标无锡市轨道交通一、二号线项目无锡火车站站和胜利
门站工程，中标价为4.49 亿元；2009 年7 月，公司中标宁波市轨道交通一号线一期
工程地下工程IV 标段施工工程，中标价为3.56 亿元。无锡、宁波地铁项目的中标
13
标志着公司继2007 年中标杭州地铁2.79 亿元工程后，在长三角地铁市场又取得了
新突破。在珠三角地区，公司承建了广州地铁部分区间隧道、深圳地铁部分区间隧
道，并已在东莞成立分公司，积极承接东莞的轨道交通工程。
长三角和珠三角地区主要城市的轨道交通建设里程规划情况如下表所示：
单位：公里
城市 截至2008 年末 截至2010 年末 截至2020 年末 截至2050 年末
杭州 - - 208 278
宁波 - - 247.5 247.5
南京 22 78 169 433
苏州 - - 141 141
无锡 - - 56 158
广州 116 255 560 560
深圳 26 156.6 402 585
东莞 - - 108.41 264
合计 159 429 1,511 2,627
注：表格中数据均为存量数据 资料来源：各城市轨道交通规划，中信建投整理
除了开拓长三角、珠三角等经济发达地区的城市轨道交通建设市场，公司还积
极地向内陆地区发展，继参与成都地铁1 号线一期工程承建后，2009 年7 月，公司
又中标郑州市轨道交通一号线一期工程土建施工04 标段工程，中标价为8 亿元。
在越江公路隧道方面，国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市
扩张，跨江或河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优
势，正成为许多城市解决跨江往来首选。
截至2008 年末，上海已有6 条越江公路隧道通车运营，都由公司承建完成。
而根据规划，到2010 年，上海将拥有14 条越江公路隧道。目前军工路、新建路、
人民路、西藏南路、打浦路复线、龙耀路、上中路以及长江西路等8 条黄浦江越江
公路隧道正同时在建，其中人民路越江隧道、新建路越江隧道已双线贯通，西藏南
路越江隧道东线已建成通车。由于施工技术要求较高，公司基本垄断了上海市的越
江隧道工程，并承建了除人民路隧道和龙耀路隧道外的其余6 条在建越江隧道。
14
资料来源：上海统计年鉴、上海市人民政府网站www.shanghai.gov.cn
除上海外，公司还承建了杭州钱江越江公路隧道。而国内目前正在规划中的连
接辽东半岛和胶东半岛的渤海海底隧道、上海至宁波的杭州湾水底隧道，也将给公
司未来带来广阔的业务机会。
除城市轨道交通工程和越江公路隧道工程外，公司在其他隧道施工领域也面临
良好的市场机遇。例如在水利隧道施工领域，由于我国地域广阔、水资源分布不均、
北方地区严重缺水，国家正在大力发展南水北调的工程。截至2009 年2 月底，南水
北调工程加快建设，已基本建成120 个重大水利项目、65 个大中型病险水库除险加
固项目、40 个大型灌区配套和节水改造项目。此外，根据国家4 万亿投资计划，今
后2、3 年内，国家对电网、能源、水利等的投入将达到上万亿元，其中不少项目是
地下或者山岭的隧道工程。公司在这些领域也将面临良好的市场机遇。
2、设备制造业务
（1）业务情况
公司的设备制造业务的主要是盾构掘进机的研发和制造。由于具有自动化程度
高、速度快、一次成洞、不受气候影响、开挖时可控制地面沉降、对地面影响小等
优点，发达国家城市隧道施工中盾构使用已占到90%以上的份额。目前国内所使用
的盾构绝大部分是进口盾构，国产盾构的产业化还刚刚起步。公司在多年软土隧道
施工经验积累的基础上，于2003 年生产出了首台直径6.34m 的盾构样机，2004 年
成功通过了科技部的验收，从而形成了具有自主知识产权的盾构机成套生产技术，
15
在国内首开盾构国产化先河，打破了进口盾构垄断国内市场的局面。公司作为全球
唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，善于把施工的需求与盾
构性能密切结合，通过多年积累，研制的软土地层盾构设备已达到国际先进水平，
并在上海盾构市场占据了一定的市场份额。
在完成6.34m 直径盾构机的开发之后，公司把研发的目标指向了大直径（直径
10 米以上）的盾构机，公司自主研发制造的直径11.22m 泥水平衡盾构机于2007 年
取得国家863 计划的课题立项，2008 年研制成功并投入上海打浦路隧道复线及新建
路越江隧道项目使用。而公司下一步的研发方向将是复合盾构产品、超大直径盾构
和硬岩盾构。盾构产品品种的丰富和高端化的发展趋势，将有利于公司未来盈利水
平的提升。
2008 年，公司销售国产直径6.34m 盾构机6 台，其中大部分销往外地，包括广
州、杭州、武汉、郑州等城市。截至2009 年6 月末，公司已累计获得国产直径6.34m
盾构机订单46 台，已交付使用39 台。
除盾构制造外，公司还从事各类隧道相关建筑材料的生产，如隧道衬砌、隧道
衬砌钢模、隧道防水材料等，在国内市场具有较高的占有率，地铁衬砌钢模产品还
出口到日本、印度和台湾地区。
（2）行业前景
随着我国经济的快速发展，盾构机已广泛应用于轨道交通隧道、越江公路隧道、
铁路隧道以及水利水电隧道、市政公用隧道工程。
公司根据市场信息初步预测，2012 年前，我国要建设的各类隧道总长将达2,690
公里，共需要新盾构316 台，所形成的市场需求规模约111 亿元。
隧道工程类别 隧道长度（公里） 盾构需求量（台） 购置费用（亿元）
地铁区间隧道 1000 100 28
越江道路隧道 90 36 50
水利水电隧道 600 30 18
市政公用隧道 1000 150 15
总计 2690 316 111
资料来源：中信建投整理
16
为改变我国盾构主要依赖进口的局面，国家制定出台了振兴盾构机国产化的相
关政策，这将有利于国产盾构市场份额的扩大。
2006 年6 月23 日，国务院发布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，
明确提出“满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快大断面岩石
掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术。”
根据财政部、国家发改委、海关总署以及国家税务总局2007 年1 月14 日发布
的《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》，以
及海关总署2007 年10 月15 日发布的2007 年第54 号公告，自2007 年1 月1 日起，
对国内企业为开发、制造大型全断面隧道掘进机（刀盘直径≥5 米的土压平衡式盾构
机、硬岩掘进机、泥土平衡式盾构机以及复合盾构掘进机）而进口的部分关键零部
件所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，主要用于企业新产品的研制
生产以及自主创新能力建设。由于目前国内盾构的部分关键部件依赖进口，因此该
项政策对国内盾构制造企业具有积极意义。本公司自主研发的直径6.34 米的土压平
衡盾构机等符合上述文件规定的退税范围，正向有关部门申请退税。
2007 年1 月财政部发布《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2006 年修
订）》，规定自2007 年3 月1 日起新批准的国内投资项目进口各种规格的盾构机不再
享受免征进口关税和进口环节增值税的待遇，将有利于进一步增强国产盾构的成本
优势。
2009 年2 月4 日，国务院常务会议审议并原则通过《装备制造业调整振兴规划》，
该振兴规划强调了装备制造业的战略地位，提出要依托高速铁路和城市轨道交通等
领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造，同时提升国内配套产品的技
术水平，夯实产业发展基础。国产化和配套能力的提升有利于促进国产盾构制造业
的发展。
3、项目投资和运营业务
近年来，公司不断扩大市政基础设施BT/BOT 项目的投资规模，拓展盈利空间，
充分利用施工业务来带动投资运营业务的发展。
17
目前，公司已进入回报期的投资运营项目情况如下：
项目名称 经营主体 投入运营
年份
运营期/回
购期(年)
沪嘉高速公路投资项目 上海建泰有限公司 1988 30
嘉浏高速公路BOT 项目 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司2001 21
宁波常洪隧道BOT 项目 宁波常洪隧道发展有限公司 2002 20
大连路越江隧道BOT 项目 上海大连路隧道建设发展有限公司 2003 25
常州市健身北路及延伸、常金
线、大学城地道工程BT 项目 上海元平市政建设发展有限公司 2007 5
此外，公司正在投资运作的奉化市三高连接线工程项目将在2009 年竣工，常州
中吴大道城市化改造工程BT 项目将在2010 年进入回报期，钱江隧道BOT 项目将
在2012 年进入运营收获期，昆明市三环闭合工程（西、北段）BT 项目也将在若干
年后产生回报。
（二）公司在行业中的竞争地位
1、公司的市场占有率
公司在我国软土隧道工程施工领域占据绝对领先地位。截至2008 年末，公司已
建成的大型、超大型越江隧道占全国市场份额的90%，占上海市同类市场份额的
100%；完成的已运营的城市轨道交通里程为91.7 公里，占上海轨道交通市场的
38.99%（不包含磁浮线路），处于领先地位。下表所示为公司在各工程领域的市场
占有率。
工程分类 区域 2008 年末 2007 年末 2006 年末
上海 100%
大直径、超大直径盾构法越江隧道工程
全国 90% 90% 90%
城市轨道交通工程 上海 38.99% 38.65% 41.27%
近年来，公司招投标中标率一直保持在较高水平，2006 年、2007 年、2008 年，
公司中标合同金额为分别为86.78 亿元、124.75 亿元和132.11 亿元，保持了持续的
增长。
2、公司主要竞争对手情况
（1）工程施工业务
18
公司在隧道施工业务领域的主要竞争对手是中国中铁股份有限公司、中国铁建
股份有限公司等中央企业，这些企业的规模大，员工众多，而且业务分布地域广。
此外，上海建工股份有限公司、宏润建设集团股份有限公司等与本公司在长三角地
区存在一定的竞争关系。
公司海外市场的竞争对手是在隧道施工中拥有长期而丰富经验的日本西松、法
国布依格等国际大型承包商。
（2）盾构制造业务
目前世界上主要盾构机生产国家为德国、日本、美国、加拿大等，其中以德国、
日本技术实力最为突出。目前主要的盾构机制造商包括德国海瑞克，加拿大拉瓦特，
德国维尔特，美国罗宾斯，日本三菱，日本石川岛等几家专业制造商。
在我国盾构市场上，公司主要的竞争者有德国海瑞克公司、法国FCB 公司、美
国罗宾斯公司、日本三菱公司和小松制作社。其中，德国海瑞克公司是目前在国内
最具影响力的一家，约占中国目前市场七成以上份额，其盾构产品适应地质广泛，
涵盖软土、复合、硬岩各类地质；美国罗宾斯公司以硬岩TBM 掘进机为主导产品，
上世纪90 年代进入我国市场，与大连重工集团合作生产；此外，法国FCB 公司、
日本三菱公司和日本小松制作社也在国内市场有销售。
3、公司主要竞争优势
（1）行业地位突出
公司是国内著名的市政基础设施建设设计施工总承包企业，在软土地层水底公
路、地铁隧道工程方面处于行业龙头地位。
（2）工程施工经验丰富
①越江隧道工程经验
自1965 年承建国内第一条大型公路越江隧道——上海打浦路隧道开始，公司已
承建完工的越江隧道有：上海打浦路隧道、上海延安东路隧道、上海外滩观光隧道、
上海复兴路隧道、上海大连路隧道、上海外环隧道、上海翔殷路隧道、宁波常洪隧
19
道等。此外，公司还承接了上海崇明越江通道长江隧道、杭州钱江隧道等超大型越
江隧道项目。
②轨道交通工程经验
公司是上海轨道交通建设市场的领导者，参加建设了上海所有已建及在建的轨
道交通项目。截至2008 年末，上海城市轨道交通运营里程为235.2 公里（不含磁浮
线路29.1 公里），运营里程数居全国首位；公司完成的已运营的城市轨道交通里程
为91.7 公里，占上海轨道交通市场的38.99%。
在上海地区以外，公司还承建了广州地铁部分区间隧道，深圳地铁部分区间隧
道，南京地铁部分区间隧道，天津地铁部分区间隧道，新加坡地铁东北线、滨海线
部分区间隧道；成都地铁部分区间隧道，香港九广铁路东铁延伸段部分区间隧道、
香港落马州隧道等。
（3）技术创新优势
公司拥有先进的施工机械、施工方法和丰富的施工经验，具有强大的自主创新
能力、成果转化应用能力和技术优势。自成立以来，专业从事隧道工程技术的开发
和应用，通过不断创新，隧道施工核心技术目前已处于全国领先水平，许多工法被
列为国家一级工法，双圆隧道施工、盾构法隧道工程施工、地下铁道工程施工、上
海地铁基坑工程施工等工法被列为上海市乃至国家标准。公司还创造了业内众多第
一：如建成国内第一条双圆隧道；承建全球最大直径（15.43m）的长江隧道；成功
制造国内第一台完全自主知识产权的盾构；成功研制国产最大直径11.22m 泥水平衡
盾构机；成功施工国内最深软土深基坑等。
（4）施工技术与质量优势
公司在同行业中的地位得到国家有关部门和上海市建筑施工同行的认同，自
1993 年设立至今获得国家和上海市行业评比中的多项荣誉和奖项，工程技术与质量
处于行业领先水平。
公司承建的工程曾获得国家级奖项有“建筑工程鲁班奖”、“詹天佑土木工程奖”、
“国家优质工程金质奖”、“国家优质工程银质奖”、“中国市政金杯示范工程”、“中国
20
市政工程金杯奖”和“建设部优质工程奖”等。2007 年，公司荣获我国质量领域的最
高奖项“全国质量奖”，成为上海施工行业中首家获此殊荣的单位，也是2007 年度上
海地区唯一一家获得这项荣誉的企业。
公司的创新机制和创新环境使企业实现了国内许多“零”的突破：成功开发了“中
国首台超大型矩形顶管机”和“国内首个双圆盾构施工工法”，研制了我国第一台拥有
完全自主知识产权的土压平衡盾构机，承建了“世界最大直径盾构法隧道工程”，取
得了令人瞩目的科研成果，并培养了一批卓有成就的科技队伍。
第三节 债券发行、上市概况
（一）本期债券发行总额
2009年上海隧道工程股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规
模为人民币14亿元。
（二）本期债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]917号文件核准向社会公开
发行。
（三）本期债券的发行方式及发行对象
1、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协
议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构
投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下
的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为5.8042%和94.1958%。
2、发行对象：
网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资
者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买
者除外）。
（四）本期债券发行的主承销商及承销团成员
21
本期债券由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取
余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有
限公司和招商证券股份有限公司。
（五）本期债券面额
本期债券票面金额为100元。
（六）本期债券存续期限
本期债券的存续期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。
（七）本期债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.55%，在债券存续期内前5年固定不变。本期债券采用单
利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。
（八）本期债券的评级机构及信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2009]012号），公司的主体信
用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
（九）本期债券募集资金的验资确认
本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2009年10月26日汇入
发行人在上海浦东发展银行徐汇支行开设的账户。发行人聘请的立信会计师事务所
有限公司于2009年10月26日对此出具了信会师报字（2009）第11832号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2009年11月9日起在上海证券交易所挂牌
交易，证券简称“09隧道债”，证券代码“122032”。上海证券交易所批准，本期债券
上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责
任公司相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
22
本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。
第五节 发行人主要财务状况
一、关于最近三年及一期财务报告的审计情况
本公司2006 年、2007 年和2008 年年度财务报告均经立信会计师事务所有限公
司审计，审计报告文号分别为信会师报字（2007）第11088 号、信会师报字（2008）
第10858 号和信会师报字（2009）第10528 号，审计意见类型全部为标准无保留意
见。本公司2009 年半年度财务报告未经审计。
2007 年1 月1 日，本公司开始执行新会计准则。为保持财务报表数据披露口径
的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会《关于近期报送
及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9 号）的相关要求，本
募集说明书中披露的2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的财务报表统一按
照新会计准则编制。除特别说明以外，本节中披露的财务指标也均以按新会计准则
编制的报表为基础计算。
二、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期的财务报表
1、最近三年及一期的合并财务报表
23
合并资产负债表
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 4,088,902,802.43 3,349,397,106.38 1,595,735,483.48 946,682,621.45
交易性金融资产
应收票据 6,434,297.04 8,187,898.75 5,000,000.00 39,244,000.00
应收账款 1,936,811,558.40 1,976,070,172.66 1,674,228,977.33 1,665,950,917.95
预付款项 536,401,411.52 604,741,948.74 324,144,735.99 482,677,076.60
应收利息
应收股利
其他应收款 224,978,919.41 280,184,978.38 235,596,317.24 302,537,441.87
存货 3,151,590,649.25 2,604,804,320.66 1,764,373,916.49 1,631,828,993.11
一年内到期的非流动资产
流动资产合计 9,945,119,638.05 8,823,386,425.57 5,599,079,430.53 5,068,921,050.98
非流动资产：
可供出售金融资产 8,268,381.52 4,438,646.33 12,467,533.39 2,709,798.57
持有至到期投资
长期应收款 1,796,299,291.95 1,872,569,827.25 1,900,495,839.47 1,543,742,182.69
长期股权投资 545,982,923.70 544,735,969.15 543,077,097.61 493,829,912.90
投资性房地产
固定资产 1,531,033,948.49 1,309,966,971.97 1,486,955,921.53 1,178,048,650.20
在建工程 1,282,456,259.65 1,150,536,162.03 457,844,371.66 420,883,170.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,041,948,337.87 1,078,884,306.49 1,155,112,265.39 1,229,335,963.18
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,100,131.98 7,507,839.53 4,693,336.66 15,579,556.89
递延所得税资产 26,884,080.32 24,916,578.20 18,774,334.37 19,015,056.69
其他非流动资产
非流动资产合计 6,238,973,355.48 5,993,556,300.95 5,579,420,700.08 4,903,144,291.21
资产总计 16,184,092,993.53 14,816,942,726.52 11,178,500,130.61 9,972,065,342.19
24
合并资产负债表（续）
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 2,184,662,377.44 1,545,054,684.06 2,117,967,124.66 1,674,021,100.00
交易性金融负债
应付票据 76,344,022.00 207,624,576.68 171,308,069.50 115,270,000.00
应付账款 3,495,510,043.56 3,477,659,170.48 2,526,415,707.55 2,075,007,476.85
预收款项 2,336,505,011.66 2,388,576,132.47 1,290,944,440.38 980,035,227.54
应付职工薪酬 102,094,831.26 97,986,886.41 111,468,191.08 140,198,339.62
应交税费 146,610,495.13 178,568,197.37 100,065,477.98 14,574,012.28
应付利息 3,924,022.84 3,456,671.22 2,821,900.41 833,955.00
应付股利 30,954,412.49 3,917,464.42 3,801,973.28 3,922,009.37
其他应付款 736,462,441.85 750,143,522.36 766,786,093.40 552,501,531.27
一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
其他流动负债 770,000,000.00
流动负债合计 9,313,067,658.23 8,702,987,305.47 8,011,578,978.24 5,706,363,651.93
非流动负债：
长期借款 2,210,000,000.00 1,720,000,000.00 504,000,000.00 1,740,800,000.00
应付债券
长期应付款 280,000,000.00 280,000,000.00 320,000,000.00 350,000,000.00
专项应付款 38,235,735.70 37,680,899.77 16,653,091.27 12,924,313.33
预计负债 6,608,720.40 7,653,474.40 10,148,551.00 14,698,300.00
递延所得税负债 1,070,053.84 529,576.50 1,683,858.92 216,700.10
其他非流动负债 484,331,825.48 334,548,639.48
非流动负债合计 3,020,246,335.42 2,380,412,590.15 852,485,501.19 2,118,639,313.43
负债合计 12,333,313,993.65 11,083,399,895.62 8,864,064,479.43 7,825,002,965.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 733,521,347.00 733,521,347.00 591,128,735.00 591,128,735.00
资本公积 1,822,142,296.59 1,818,853,038.74 836,528,586.59 829,449,751.35
减：库存股
专项储备 119,331,389.90
盈余公积 155,819,374.73 203,133,843.49 134,568,263.87 122,317,981.76
一般风险准备
未分配利润 928,098,792.11 884,684,898.47 661,065,406.61 542,126,260.64
外币报表折算差额 -689,638.69 -735,812.35 -2,316,051.21 -437,658.20
归属于母公司所有者权益合
计 3,758,223,561.64 3,639,457,315.35 2,220,974,940.86 2,084,585,070.55
少数股东权益 92,555,438.24 94,085,515.55 93,460,710.32 62,477,306.28
所有者权益合计 3,850,778,999.88 3,733,542,830.90 2,314,435,651.18 2,147,062,376.83
负债和所有者权益总计 16,184,092,993.53 14,816,942,726.52 11,178,500,130.61 9,972,065,342.19
25
合并利润表
单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 6,516,479,251.58 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 5,954,957,720.42
减：营业成本 5,862,073,853.35 11,419,174,722.45 7,719,379,757.05 5,287,234,861.87
营业税金及附加 199,384,825.29 369,234,388.51 282,803,588.96 186,324,543.19
销售费用 22,167,687.80 34,721,318.56 30,928,219.74 26,192,929.78
管理费用 232,051,322.72 340,528,423.26 280,597,272.18 263,549,734.69
财务费用 90,515,858.85 223,679,725.40 213,400,483.67 180,309,814.79
资产减值损失 15,779,667.24 26,639,977.92 -4,678,992.67 32,327,561.91
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 94,579,266.55 193,531,040.12 171,470,712.80 150,863,586.19
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
206,954.55 3,584,630.96 44,234,551.38 43,084,524.54
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 189,085,302.88 281,052,149.94 225,949,172.81 129,881,860.38
加：营业外收入 16,550,579.21 92,026,268.14 49,956,763.92 45,082,002.64
减：营业外支出 2,262,876.17 5,579,432.55 4,919,229.76 10,186,448.73
其中：非流动资产处置损失 1,917,740.58 2,121,027.72 3,464,554.69 6,737,447.47
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） 203,373,005.92 367,498,985.53 270,986,706.97 164,777,414.29
减：所得税费用 39,850,785.78 71,281,387.00 78,325,762.99 40,445,179.98
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 163,522,220.14 296,217,598.53 192,660,943.98 124,332,234.31
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
-179,297.65 29,261.66
归属于母公司所有者的净利润 162,110,331.66 292,240,067.26 190,349,152.60 123,303,849.13
少数股东损益 1,411,888.48 3,977,531.27 2,311,791.38 1,028,385.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.22 0.43 0.32 0.21
（二）稀释每股收益 0.22 0.43 0.32 0.21
26
合并现金流量表
单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,489,782,558.13 13,280,763,974.26 8,893,409,925.70 5,755,656,512.22
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 184,232,769.32 455,135,301.51 343,547,306.55 213,197,764.92
经营活动现金流入小计 6,674,015,327.45 13,735,899,275.77 9,236,957,232.25 5,968,854,277.14
购买商品、接受劳务支付的现金 5,870,634,016.63 10,663,737,027.13 6,441,589,538.75 4,389,156,523.40
支付给职工以及为职工支付的现
金
317,479,493.45 717,452,803.46 630,100,986.33 444,424,170.44
支付的各项税费 303,468,289.78 409,911,983.35 296,366,503.45 237,143,061.84
支付其他与经营活动有关的现金 144,786,485.44 257,566,207.07 132,897,436.25 186,521,136.88
经营活动现金流出小计 6,636,368,285.30 12,048,668,021.01 7,500,954,464.78 5,257,244,892.56
经营活动产生的现金流量净额 37,647,042.15 1,687,231,254.76 1,736,002,767.47 711,609,384.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,193,494.30 143,277,130.14 92,624,971.40 41,211,519.40
取得投资收益收到的现金 74,131,260.00 190,521,411.48 170,115,779.95 154,792,328.04
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
4,252,552.50 12,855,336.24 20,346,080.34 19,222,963.70
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
14,244.70
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 148,577,306.80 346,653,877.86 283,101,076.39 215,226,811.14
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
607,169,283.27 870,353,402.95 1,035,171,843.76 932,253,328.53
投资支付的现金 1,040,000.00 6,540,000.00 53,034,736.60 13,929,500.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,630,920.47
投资活动现金流出小计 608,209,283.27 876,893,402.95 1,088,206,580.36 947,813,749.00
投资活动产生的现金流量净额 -459,631,976.47 -530,239,525.09 -805,105,503.97 -732,586,937.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,130,523,790.88 30,000,000.00 30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
-1,100,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
取得借款收到的现金 3,366,000,000.00 6,240,861,380.00 5,888,312,224.66 4,770,021,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,600,692.86 7,835,000.00 773,928,777.94 200,000.00
筹资活动现金流入小计 3,369,600,692.86 7,379,220,170.88 6,692,241,002.60 4,800,221,100.00
27
偿还债务支付的现金 2,086,361,380.00 6,464,063,900.00 6,681,166,200.00 4,509,363,299.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
116,933,484.75 302,437,716.50 272,595,089.44 190,479,882.63
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
2,941,965.79 1,974,000.00 1,230,000.00 3,380,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 2,818,498.10 40,765,000.00 33,280,000.00 75,928,371.92
筹资活动现金流出小计 2,206,113,362.85 6,807,266,616.50 6,987,041,289.44 4,775,771,553.55
筹资活动产生的现金流量净额 1,163,487,330.01 571,953,554.38 -294,800,286.84 24,449,546.45
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -1,121.15 -516,039.22 136,278.10 -257,944.96
五、现金及现金等价物净增加额 741,501,274.54 1,728,429,244.83 636,233,254.76 3,214,048.21
加：期初现金及现金等价物余额 3,311,723,729.40 1,515,868,762.46 879,635,507.70 876,421,459.49
六、期末现金及现金等价物余额 4,053,225,003.94 3,244,298,007.29 1,515,868,762.46 879,635,507.70
28
2、最近三年及一期的母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 2,221,560,731.06 2,225,776,434.60 596,298,054.54 195,293,206.57
交易性金融资产
应收票据 6,434,297.04 8,187,898.75
应收账款 1,056,812,689.39 1,181,672,413.66 955,583,858.03 782,821,082.85
预付款项 432,185,307.78 462,043,487.32 242,734,010.67 150,020,221.61
应收利息
应收股利 9,353,129.97 9,353,129.97 13,583,650.63 9,211,580.65
其他应收款 676,368,666.55 833,114,047.53 1,184,177,300.46 236,207,463.17
存货 1,627,421,603.44 1,282,030,669.41 1,006,853,624.46 951,641,002.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,030,136,425.23 6,002,178,081.24 3,999,230,498.79 2,325,194,556.96
非流动资产：
可供出售金融资产 1,566,354.30 915,596.70 2,347,870.30 944,623.19
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,034,174,555.56 2,491,377,601.01 2,008,317,157.17 1,852,862,964.71
投资性房地产
固定资产 1,016,899,353.74 777,616,806.99 862,250,745.16 685,894,647.29
在建工程 251,922,156.93 260,573,661.47 58,892,792.94 19,380,214.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 73,288,745.15 74,092,612.37 76,522,691.37 78,482,186.37
开发支出
商誉
长期待摊费用 22,165.80
递延所得税资产 21,037,704.14 21,194,417.24 8,326,877.81 8,698,519.39
其他非流动资产
非流动资产合计 4,398,888,869.82 3,625,770,695.78 3,016,658,134.75 2,646,285,320.80
资产总计 10,429,025,295.05 9,627,948,777.02 7,015,888,633.54 4,971,479,877.76
29
母公司资产负债表（续）
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 1,703,662,377.44 1,144,054,684.06 1,616,967,124.66 1,221,777,100.00
交易性金融负债
应付票据 28,500,000.00 79,000,000.00 88,435,302.50 80,370,000.00
应付账款 2,019,056,806.40 2,091,183,606.54 1,427,537,868.38 851,968,979.14
预收款项 1,277,476,389.04 1,325,539,760.63 605,585,478.22 549,575,392.38
应付职工薪酬 33,640,736.96 31,376,292.40 31,548,468.87 41,240,903.59
应交税费 109,669,174.78 113,141,919.78 28,459,776.53 -25,413,205.48
应付利息 780,000.00 502,500.00 288,750.00 367,500.00
应付股利 28,612,559.27 1,582,380.77 1,582,380.77 1,800,803.98
其他应付款 695,439,214.64 957,758,752.16 368,431,712.80 86,393,510.17
一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
其他流动负债 770,000,000.00
流动负债合计 6,096,837,258.53 5,794,139,896.34 5,088,836,862.73 2,958,080,983.78
非流动负债：
长期借款 550,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 137,000.00 137,000.00 137,000.00 137,000.00
预计负债 6,608,720.40 7,653,474.40 10,148,551.00 11,050,000.00
递延所得税负债 196,658.14 99,044.50 376,662.65 103,398.48
其他非流动负债 464,457,967.00 314,674,781.00
非流动负债合计 1,021,400,345.54 622,564,299.90 60,662,213.65 211,290,398.48
负债合计 7,118,237,604.07 6,416,704,196.24 5,149,499,076.38 3,169,371,382.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 733,521,347.00 733,521,347.00 591,128,735.00 591,128,735.00
资本公积 1,812,118,173.14 1,811,565,029.18 823,529,782.18 822,399,799.24
减：库存股
专项储备 61,805,289.57
盈余公积 155,819,374.73 203,133,843.49 134,568,263.87 122,317,981.76
未分配利润 545,560,248.30 463,024,361.11 317,401,645.00 266,261,979.50
外币报表折算差额 1,963,258.24 1,677,187.13 -238,868.89
所有者权益合计 3,310,787,690.98 3,211,244,580.78 1,866,389,557.16 1,802,108,495.50
负债和所有者权益总计 10,429,025,295.05 9,627,948,777.02 7,015,888,633.54 4,971,479,877.76
30
母公司利润表
单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 4,082,479,387.50 7,908,445,187.60 5,068,281,337.12 3,137,892,306.56
减：营业成本 3,717,334,886.33 7,404,011,509.25 4,739,649,854.18 2,915,935,507.31
营业税金及附加 116,924,413.38 226,109,982.72 144,606,133.31 84,211,500.79
销售费用 40,560.00 485,386.00 1,199,940.61
管理费用 102,740,594.31 79,481,550.09 69,296,594.59 52,522,847.28
财务费用 40,108,756.39 96,230,469.62 90,447,867.77 78,273,143.34
资产减值损失 -14,821,321.33 42,954,913.66 4,520,403.55 7,867,895.01
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 48,048,381.15 112,381,699.61 106,460,590.98 93,149,121.61
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
206,954.55 858,401.58 45,510,862.46 46,564,450.94
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 168,240,439.57 171,997,901.87 125,735,688.70 91,030,593.83
加：营业外收入 8,764,967.22 54,405,646.41 19,085,141.84 13,746,519.86
减：营业外支出 1,798,984.46 2,126,478.00 367,631.04 5,888,790.31
其中：非流动资产处置损失 1,798,984.46 824,806.00 330,521.04 3,625,700.75
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 175,206,422.33 224,277,070.28 144,453,199.50 98,888,323.38
减：所得税费用 17,641,213.31 11,765,961.68 21,950,378.39 1,582,246.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 157,565,209.02 212,511,108.60 122,502,821.11 97,306,077.15
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.29 0.21 0.16
（二）稀释每股收益 0.21 0.29 0.21 0.16
31
母公司现金流量表
单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,167,600,906.33 8,383,701,614.97 4,945,890,867.24 3,316,418,936.84
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 173,199,953.69 1,542,722,139.63 21,973,252.01 13,847,749.87
经营活动现金流入小计 4,340,800,860.02 9,926,423,754.60 4,967,864,119.25 3,330,266,686.71
购买商品、接受劳务支付的现金 3,859,740,823.28 6,955,466,225.20 4,044,805,641.95 2,595,105,522.36
支付给职工以及为职工支付的现
金
132,382,830.85 304,707,430.74
259,136,431.90 180,446,919.02
支付的各项税费 185,782,731.73 183,352,957.63 112,038,623.94 59,376,656.22
支付其他与经营活动有关的现金 261,046,812.66 23,273,195.35 577,851,700.48 174,228,634.09
经营活动现金流出小计 4,438,953,198.52 7,466,799,808.92 4,993,832,398.27 3,009,157,731.69
经营活动产生的现金流量净额 -98,152,338.50 2,459,623,945.68 -25,968,279.02 321,108,955.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,050,000.00 10,657,500.00
取得投资收益收到的现金 47,841,426.60 111,810,500.00 102,416,828.54 92,604,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
3,661,712.80 2,090,372.57 1,892,417.12 14,899,048.63
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 51,503,139.40 120,950,872.57 114,966,745.66 107,503,048.63
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
327,861,629.40 366,964,110.72 399,431,083.53 164,238,436.58
投资支付的现金 542,590,000.00 485,350,000.00 166,800,000.00 321,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 870,451,629.40 852,314,110.72 566,231,083.53 485,538,436.58
投资活动产生的现金流量净额 -818,948,490.00 -731,363,238.15 -451,264,337.87 -378,035,387.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,131,623,790.88
取得借款收到的现金 2,700,000,000.00 4,619,861,380.00 5,392,312,224.66 4,304,777,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 770,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,700,000,000.00 5,751,485,170.88 6,162,312,224.66 4,304,777,100.00
偿还债务支付的现金 1,740,361,380.00 5,709,063,900.00 5,147,122,200.00 4,192,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
46,146,237.72 141,088,176.49 134,333,566.51 78,523,840.14
支付其他与筹资活动有关的现金 3,080,000.00
筹资活动现金流出小计 1,786,507,617.72 5,850,152,076.49 5,284,535,766.51 4,270,523,840.14
32
筹资活动产生的现金流量净额 913,492,382.28 -98,666,905.61 877,776,458.15 34,253,259.86
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 -115,421.86 461,006.71 -106,091.60
五、现金及现金等价物净增加额 -3,608,446.22 1,629,478,380.06 401,004,847.97 -22,779,264.67
加：期初现金及现金等价物余额 2,225,169,177.28 596,298,054.54 195,293,206.57 218,072,471.24
六、期末现金及现金等价物余额 2,221,560,731.06 2,225,776,434.60 596,298,054.54 195,293,206.57
33
三、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
（一）2006 年度合并报表范围的变化情况
2006 年较上年度新增合并单位4 家，原因为：
（1）投资新设成立了上海元平市政建设发展有限公司，公司控股100%；
（2）投资新设成立了奉化元康公路建设有限公司，公司控股80%；
（3）投资新设成立了上海雄尊市政建筑工程有限公司，公司控股100%；
（4）投资新设成立了上海职业技能培训中心，公司控股100%；
2006 年较上年度减少合并单位情况：
公司原100%控股上海上隧降水公司，该公司2006 年已清算并办理工商注销。
（二）2007 年度合并报表范围变化情况
2007 年较上年度新增合并单位3 家，原因为：
（1）投资新设子公司杭州建元隧道发展有限公司，合并控股100%；
（2）投资新设成立上海隧嘉物业管理有限公司，公司全资子公司上海隧峰房地
产开发有限公司拥有其100%的股权。
（3）公司全资子公司上海隧道股份浦东有限公司受让上海隧东工程服务有限公
司46%股权，受让后累计持有其80%股权。因此，公司在合并范围内控股上海隧东
工程服务有限公司。
2007 年较上年度减少合并单位2 家，为：
（1）合营企业上海万通营造有限公司，根据《企业会计准则第33 号——合并
财务报表》不再纳入合并报表范围。
（2）天津大业建筑工程有限公司已于2007 年11 月27 日办理完毕工商注销变
更登记，故2007 年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍
旧纳入合并报表范围。
34
（三）2008 年度合并报表范围变化情况
与上年度相比，2008 年无新增合并单位。
2008 年较上年度减少合并单位1 家，系上海路奉路桥工程有限公司于2008 年内
办理工商注销，不再纳入合并范围。
（四）2009 年1-6 月合并报表范围变化情况
2009 年1-6 月新增合并单位4 家，原因为：
（1）投资新设成立了上海元封市政建设发展有限公司，公司控股100%；
（2）投资新设成立了上海高路达高速公路运营养护管理有限公司，公司控股
100%；
（3）投资新设成立了昆明元鼎建设发展有限公司，公司控股100%；
（4）投资新设成立了上海琨泰房地产开发有限公司，公司控股100%；
2009 年1-6 月较上年度减少合并单位2 家，原因为：
上海隧浦房地产开发有限公司、上海隧嘉物业管理有限公司办理了工商注销，
不再纳入合并范围。
四、最近三年及一期的主要财务指标和非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）和《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公
司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元）
年份 报告期利润
全面摊薄 加权平均
基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于母公司股东的净利润 4.31 2009 年1-6 4.36 0.22 0.22
月 归属于母公司股东、扣除非经常
性损益后的净利润 4.00 4.04 0.20 0.20
35
归属于母公司股东的净利润 8.03 9.65 0.43 0.43
2008 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
性损益后的净利润 5.90 7.10 0.32 0.32
归属于母公司股东的净利润 8.57 8.81 0.32 0.32
2007 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
性损益后的净利润
6.56 6.75 0.25 0.25
归属于母公司股东的净利润 5.92 6.10 0.21 0.21
2006 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
性损益后的净利润
3.95 4.07 0.14 0.14
注：2006 年度以按照新会计准则进行追溯调整后的数据列示。
（二）其他主要财务指标
1、合并报表口径
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率 1.07 1.01 0.70 0.89
速动比率 0.73 0.71 0.48 0.60
资产负债率 76.21% 74.80% 79.30% 78.47%
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率 3.33 6.85 5.14 3.93
存货周转率 2.04 5.23 4.55 3.47
利息保障倍数 2.81 2.44 2.20 1.88
每股净资产（元） 5.12 4.96 3.76 3.53
每股经营活动现金流量（元） 0.05 2.30 2.94 1.20
每股净现金流量（元） 1.01 2.35 1.08 0.01
2、母公司报表口径
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率 0.99 1.04 0.79 0.79
速动比率 0.72 0.81 0.59 0.46
资产负债率 68.25% 66.65% 73.40% 63.75%
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率 3.65 7.40 5.83 4.27
存货周转率 2.56 6.47 4.84 3.59
利息保障倍数 4.03 2.87 2.51 2.24
每股净资产（元） 4.51 4.38 3.16 3.05
每股经营活动现金流量（元） -0.13 3.35 -0.04 0.54
每股净现金流量（元） 0.00 2.22 0.68 -0.04
指标计算方法：
流动比率＝流动资产鱹流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）鱹流动负债
资产负债率＝（负债总额鱹资产总额）?00%
36
应收账款周转率＝营业收入鱹［（期初应收账款＋期末应收账款）?］
存货周转率＝营业成本鱹［（期初存货＋期末存货）?］
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）鱹利息支出
每股净资产＝期末净资产鱹期末股本总额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额鱹期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额鱹期末股本总额
（三）非经常损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常
性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期的非经常损益明细表如下：
单位：元
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
2,312,017.87 2,651,000.70 3,163,078.36 11,344,107.99
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
11,450,266.00 83,522,879.90 42,696,617.87 34,576,192.97
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
- - -179,297.65 29,261.66
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
- 75,141.65 - -
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
- 1,477,997.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
525,419.17 1,155,113.23 1,955,823.15 3,331,925.51
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
- - 7,131,656.81 -
少数股东权益影响额 -82,106.33 -105,480.75 -583,485.27 47,506.26
所得税影响额 -2,256,533.76 -11,423,892.41 -9,558,607.38 -8,395,784.87
合 计 11,949,062.95 77,352,759.32 44,625,785.89 40,933,209.52
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施
一、 偿付风险
在本期公司债券存续期内，由于公司不可控制的外部因素，如宏观经济政策、
市场环境发生变化，或由于公司自身的风险因素，造成公司不能从预期的还款来源
获得足够资金，可能影响公司按期偿付本期公司债券本息的能力。
37
二、 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。若投资者选
择行使回售权，则其持有的本期债券的本息支付按照本募集说明书中有关回售条款
及还本付息的相关发行条款进行。
1、偿债计划
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调
度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：经营活动产生的现
金流、间接与直接融资渠道等。
（1）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券的按时、足额
偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债
券安全兑付。
在人员安排上，公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支
付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有
关事宜。
在财务安排上，公司将针对公司未来的财务状况、本期公司债券自身的特征、
募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供
充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，公司将于债券存续期内每年的付息期通过债券登记机构向投资
者支付本期公司债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本期公司债
券本金。
（2）偿债资金来源
A、经营活动产生的现金流
38
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。近年来，
公司营业收入和净利润均保持较快增长，主营业务的现金回笼情况良好，即使是在
全球经济受到金融危机冲击的大背景下，公司的盈利状况和现金流状况依然维持较
好水平。2006 年、2007 年和2008 年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额
分别为71,160.94 万元、173,600.28 万元和168,723.13 万元，远超过当期净利润和本
期公司债券每年所需支付的利息。
从公司的业务特点来看，工程施工业务的项目业主方通常为政府机构或代政府
投资机构，因此现金回笼具有充分的保障；公司近年来大力开拓的BT/BOT 投资运
营业务，每年贡献稳定的利润和现金流，将是未来公司偿付本期公司债券本息的有
力保障。
从未来发展趋势看，在上海加快建设国际金融中心和国际航运中心的大背景，
公司工程施工业务在世博会后仍将面临良好的业务发展前景。此外，公司近期投资
运作的奉化市三高连接线公路项目、杭州钱江隧道BOT 项目、昆明市三环闭合工程
（西、北段）BT 项目和常州中吴大道城市化改造工程BT 项目未来几年将陆续进入
回报期，这些项目将进一步增加公司经营活动产生的现金流，增强公司的偿债能力。
B、间接与直接融资渠道
公司自成立以来一直注重维护市场形象，资信状况良好，能够按期偿还债务，
并与国内多家商业银行保持了良好的长期合作关系。截至2009 年6 月30 日，公司
在各大银行的授信额度总计达95.38 亿元，其中45.93 亿元尚未使用，间接融资渠道
畅通。公司将在本期公司债券存续期内进一步加强与各大商业银行的合作关系，预
留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。此外，公司近几年持续盈利能力
较强，符合上市公司再融资的所有条件，直接融资渠道畅通。
2、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理
措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
39
施。
（1）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进
行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅
运作，并确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的
用途使用。
（2）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期公司债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责
利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证
本息的偿付。
（3）充分发挥债券受托管理人的作用
本期公司债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
（4）担保人为本期公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保
担保人城建集团为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承
诺，对本期公司债券各期利息及本金的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证
担保；若公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息
和/或本金划入本期公司债券登记机构指定的银行账户，担保人将主动承担连带保证
担保责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的账户。
（5）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
40
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：
A、公司按照《募集说明书》己经根据公司与登记机构的约定将到期的本期公
司债券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户；
B、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/
或本金；
C、公司预计不按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利
息和/或本金；
D、公司发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大损失；
E、公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
F、公司发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁
或诉讼；
G、本期公司债券被暂停交易；
H、法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（6）其他保障措施
当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约的
情况下，公司将至少采取如下措施：
A、不向股东分配利润；
B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
D、主要责任人不得调离。
41
（三）针对公司违约的解决措施
当公司未按约定偿付本期公司债券本息，或发生其他违约情况时，公司应当承
担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期公司债券本金及利息、违约金（按照
延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债券持有人支付）、损害赔偿金、实现债
权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向公司和/或担保
人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人
有权直接依法向公司进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期
债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营
环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个
月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中
诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期
跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关
情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中
诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站
（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公
告。
42
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保人基本情况
（一）上海城建（集团）公司基本情况
上海城建（集团）公司成立于1996年11月。截至2009年6月30日，该公司注册地
址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397万元，法定代表人王志强。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。
城建集团是以基础设施设计施工总承包为龙头、以基础设施投资和房地产开发经营
为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、设备和材料供应为一体的大型企业
集团。十多年来，城建集团及其所辖成员单位凭借经验丰富的科技人才、精良的施
工设备和雄厚的技术实力，承建或参建的上海市重大工程达300多项，其中包括上海
市高架道路、地铁和轨道交通工程，污水治理工程，越江隧道工程，高速公路工程，
机场工程，浦江大桥、东海大桥、上海长江隧桥工程，外滩和人民广场综合改造工
程等。同时还积极参与了其他城市的建设，如广州、深圳、天津、南京等轨道交通
工程，重庆、四川、哈尔滨、海口、浙江和江苏的大桥工程，以及20多个城市的基
础设施建设。除此之外，城建集团还积极拓展海外工程，承建新加坡、安哥拉、印
度、泰国等国家的基础设施建设，开创了众多工程与技术领域的多个第一。
截至2009年6月30日，城建集团被授权持有公司270,301,785股股份，占总股本的
36.85%，为公司控股股东。
（一） 最近一年及一期主要财务指标
2009.6.30 2008.12.31
总资产（万元） 2,753,538.25 2,455,990.50
所有者权益（万元） 756,386.93 665,617.31
归属于母公司所有者权益（万元） 473,477.18 389,787.72
流动比率 0.97 0.97
速动比率 0.67 0.70
资产负债率（母公司） 70.51% 70.75%
资产负债率（合并） 72.53% 72.90%
43
2009 年1-6 月 2008 年度
营业收入（万元） 963,358.35 1,439,038.74
净利润（万元） 24,775.21 47,031.17
经营活动产生的现金流量净额（万元） 97,331.05 145,206.91
净资产收益率 3.28% 7.07%
注：城建集团2008年度财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计，2009年上半年财务数据未经
审计；表中数据无特别说明均为合并报表数据。
（二） 资信状况
城建集团资信状况优良，与国内主要商业银行保持着良好的长期合作关系。截
至2009年6月30日，城建集团母公司共获得银行授信总额153.2亿元，已使用54.72亿
元，剩余额度98.48亿元。
（三） 累计对外担保的金额
截至2009年6月30日，城建集团累计对外担保余额为39.39亿元。
（四） 累计担保余额占其净资产额的比例
截至2009年6月30日，担保人城建集团累计担保余额为62.84亿元（其中，累计
对子公司的担保余额为23.45亿元，累计对外担保余额为39.39亿元），占其合并报表
所有者权益的比例为83.08%，占其归属于母公司所有者权益的比例为132.73%。
（五） 偿债能力分析
目前，城建集团资产质量较好、债务负担正常、整体偿债能力较强；近三年，
城建集团营业收入稳定增长、盈利能力较强、经营活动产生的现金流量充足。截至
2008 年12 月31 日，城建集团合并报表范围内的总资产为2,455,990.5 万元、净资产
为665,617.31 万元；2008 年实现营业收入1,439,038.74 万元，净利润47,031.17 万元，
经营活动产生的现金流量净额145,206.91 万元。截至2009 年6 月30 日，城建集团
总资产为2,753,538.25 万元，净资产为756,386.93 万元；2009 年1-6 月实现营业收
入963,358.35 万元，净利润24,775.21 万元，经营活动产生的现金流量净额97,331.05
万元。其中，经营活动产生的现金流量净额均远超过当期实现的净利润，说明城建
集团的主营业务盈利状况具有良好的经营现金流支撑，偿债资金来源充足。
44
此外，城建集团与国内主要商业银行保持着良好的长期合作关系。截至2009
年6 月30 日，城建集团母公司共获得银行授信总额153.2 亿元，具有较强的外部融
资能力。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
本期债券募集规模14亿元人民币，其中拟用不超过10亿元偿还短期借款和一年
内到期的长期借款，优化公司债务结构；拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改
善公司资金状况。
第十一节 其他重要事项
本期债券募集说明书刊登日至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生
可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
第十二节 有关当事人
1、公司：上海隧道工程股份有限公司
法定代表人：王志强
注册地址：上海市浦东新区海徐路957 号
办公地址：上海市大连路118 号
联 系 人：金波（董事会秘书）
联系电话：021- 65419590
45
传 真：021-65419227
邮政编码：200082
2、主承销商和其他承销机构：
（1）保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦北塔2601 室
联系人：潘锋、王广学、倪进、季晔、赵军、吴颖锋、翟程、艾华
联系电话：021-68801539
传 真：021-68801551、68801552
邮政编码：200120
（2）分销商：
①中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层
法定代表人：王东明
联系人：陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层
电话：010-84682335、84682707
传真：010-84682936
邮政编码：100027
②招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
46
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60 号首钢国际大厦6 层
电话：010-82292869、82295547
传真：010-82293691
邮政编码：100088
3、公司律师事务所：上海市金茂律师事务所
法定代表人：吴伯庆
经办律师：吴伯庆、何永哲、杨红良
办公地址：上海市愚园路168 号环球世界大厦18 层
联系电话：021-62495609
传 真：021-62495611
4、审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：朱颖、周永厦
办公地址：上海市南京东路61 号4 楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
5、担保人：上海城建（集团）公司
法定代表人：王志强
成立日期：1996 年11 月4 日
注册资本：1,343,970,247 元
47
注册地址：上海市蒙自路654 号
电话：021-59301000
传真：021-58307000
邮政编码：200122
6、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
电话：021-51019090
传真：021-51019030
评级人员：张小芳、葛鹤军、刘莎莎
7、债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
联系人：潘锋、倪进、季晔
联系地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔2601 室
联系电话：021-68801571、68801539、68801553
传真：021-68801551、68801552
邮政编码：200120
8、收款银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2 号
联系电话：010-68569292
传真：010-68569292
48
9、本期公司债券申请上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
10、本期公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
第十三节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
一、上海隧道工程股份有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报告
及审计报告，2009 年半年度财务报告；
二、《上海隧道工程股份有限公司公司债券上市推荐书》；
三、《关于上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；
四、《2009 年上海隧道工程股份有限公司公司债券信用评级报告》；
五、上海城建（集团）公司为本期债券出具的《担保函》；
六、上海城建（集团）公司与上海隧道工程股份有限公司签署的《关于为公司
债券出具担保函的协议书》；
七、《上海隧道工程股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
八、《上海隧道工程股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于上海隧道工
49
程股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
九、中国证监会核准本次发行的文件；
十、《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及其摘要。
投资者可以在下列地点或互联网网址查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
1、公司：上海隧道工程股份有限公司
法定代表人：王志强
注册地址：上海市浦东新区海徐路957 号
办公地址：上海市大连路118 号
联 系 人：金波（董事会秘书）
联系电话：021- 65419590
传 真：021-65419227
邮政编码：200082
网 址：http://www.stec.com/
2、主承销商：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦北塔2601 室
联系人：潘锋、王广学、倪进、季晔
联系电话：021-68801539
传 真：021-68801551、68801552
邮政编码：200120
网 址：http://www.csc108.com/
50
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
（本页以下无正文）
51