股票简称：天风证券 股票代码：601162
天风证券股份有限公司
TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
（武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼）
首次公开发行股票上市公告书暨
2018 年第三季度财务报表
保荐机构（主承销商）
（住所：福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一八年十月
特别提示
本公司股票将于2018年10月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌
破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
一、公司股东关于股份锁定及持股意向的承诺
（一）股份锁定的承诺
本公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东及其一致行动人武汉
国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、
当代科技、上海天阖、道博股份（当代明诚）、三特索道均出具相关承诺函承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见
书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的
证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不
转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。不存在
控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48个月内
不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险
处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日
按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。本公司
不存在控股股东或实际控制人，最近三年内增持本公司股份的股东均已按照上
述规定出具了证券公司股份持股期限承诺函。
本公司发行前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定
期限按照孰长原则执行。
本公司全体股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
按《公司法》、证券交 中国证监会机构监管要求承诺的新增股权锁定期限
序
股东名称 持股数量 易所有关规定承诺的
号 新增持股日 新增持股数量 锁股期限
所持股份锁定期限
2013.7.24 30,921,305
1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755 2014.7.22 108,413,388
2015.6.30 213,636,364
2013.7.24 28,272,573
2 人福医药集团股份公司 523,144,259 2014.7.22 99,126,650
2015.6.30 136,363,636
自公司股票上市之日 2013.7.24 22,347,515
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 起锁定 36 个月 2014.7.22 78,352,768
2015.6.30 213,636,364
自新增持股日起 48 个
2013.7.24 16,769,231
4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093 月内不转让
2014.7.22 58,794,708
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 2015.6.30 210,000,000
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 2015.6.30 200,000,000
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 2015.6.30 184,000,000
自公司股票上市之日 2013.7.24 10,976,881
8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322
起锁定 12 个月 2014.7.22 38,486,113
自公司股票上市之日 2014.7.22 102,832,976
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162
起锁定 36 个月 2015.6.30 45,495,186
10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 自公司股票上市之日 2013.7.24 7,934,949
起锁定 12 个月 2015.6.30 60,000,000
2013.7.24 9,774,030
11 湖北省科技投资集团有限公司 133,712,820
2014.7.22 34,268,790
2013.7.24 7,030,272
12 武汉银海置业有限公司 126,177,066 2014.7.22 24,648,883
2015.6.30 30,000,000
自公司股票上市之日
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 2015.6.30 101,700,182
起锁定 36 个月
14 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 2015.6.30 100,000,000
2013.7.24 4,887,015
15 上海潞安投资有限公司 83,990,805 2014.7.22 17,134,395
2015.6.30 17,134,395
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 2015.6.30 80,599,864
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462 2013.7.24 7,534,904
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 自公司股票上市之日 2015.6.30 72,500,000
起锁定 12 个月 2013.7.24 4,022,712
19 四川华西集团有限公司 69,136,432 2014.7.22 14,104,055
2015.6.30 14,104,055
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 2015.6.30 67,699,954
2013.7.24 3,832,788
21 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150 2014.7.22 13,438,165
2015.6.30 15,000,000
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 2015.6.30 60,000,000
23 江苏富沃贸易有限公司 60,000,000 2015.6.30 60,000,000
24 湖北逸星资本投资有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000
25 成都奎星物流有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000
2013.7.24 1,903,283
26 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594
2015.6.30 30,500,000
自公司股票上市之日 2013.7.24 2,722,766
27 武汉当代明诚文化股份有限公司 49,082,732
起锁定 36 个月 2014.3.18 21,380,466
2013.7.24 2,857,926
28 武汉奥兴高科技集团有限公司 49,077,434
2014.12.30 20,000,000
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,000 自公司股票上市之日 2015.6.30 46,000,000
30 湖北省文化旅游投资集团有限公司 45,000,000 起锁定 12 个月 2015.6.30 45,000,000
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 2015.6.30 40,000,000
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,000 2015.6.30 30,000,000
自公司股票上市之日 2013.7.24 2,094,435
33 武汉三特索道集团股份有限公司 25,809,435
起锁定 36 个月 2015.6.30 4,500,000
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,000 2015.6.30 25,000,000
35 武汉光谷投资担保有限公司 22,000,000 2015.6.30 22,000,000
自公司股票上市之日
36 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000
起锁定 12 个月
37 广东九天影视广告有限公司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000
38 上海和生投资有限公司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000
39 四川创美实业有限公司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,000 2015.6.30 11,000,000
2013.7.24 2,965,999
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 10,576,110
2014.7.22 10,399,109
42 上海鼎石投资管理有限公司 10,000,000 2014.12.30 10,000,000
43 武汉新金投资管理有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
45 武汉融景科技投资有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
46 武汉中灏投资有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000
47 武汉光兴投资管理有限公司 5,000,000 2015.6.30 5,000,000
总计 4,662,000,000 - - 3,141,279,050 -
（二）公开发行前持股 5%以上股东及其一致行动人的持股意向
1、武汉国资承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。
2、人福医药承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。
3、湖北省联发承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。
4、当代科技承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的3.18%。
5、上海天阖承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的2.18%。
6、道博股份（当代明诚）承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年
内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的1.05%。
7、三特索道承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份
数量累计不超过公司首次上市之日总股本的0.55%。
二、关于上市后稳定股价的预案
为维持公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司2015年9月10日
召开的2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“本预案”），主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行并上市后三年内，如果出现连续20个交易日股票收盘价
均低于最近一期经审计的每股净资产的情形，在不导致公司情况不满足监管机
构对于回购、增持等股本变动行为的规定时，应启动稳定股价措施。公司最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
致公司每股净资产出现变化时，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定股价的责任主体
稳定股价的责任主体为公司。
（三）稳定股价的具体措施
在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起30个交易日内，公司董事会
就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立
董事和监事会的意见。
公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董
事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实
施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。回购预案包括但不限于回购
股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价和经营的影响等内
容。预案应当明确在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于上市公司回购股
份有关规定的前提下公司将在股份回购义务触发之日起6个月内通过证券交易所
以集中竞价方式、要约方式以及/或其他合法方式回购公司股票，回购价格区间
应当参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定。单一会
计年度内用于回购的资金总额不低于公司上一年归属于公司股东净利润的
20%，不高于上一会计年度归属于公司股东净利润的50%，且公司单次回购股
份不超过公司总股本的2%。
公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事
会审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司股东武汉国资、人福医
药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰已出具承诺函承
诺就该回购事项在股东大会中投赞成票。
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续5个交易日
的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购公司股份将导
致公司股权分布不符合上市条件；3）单一会计年度内公司用于回购的金额已达
到上限要求。
三、关于避免同业竞争的承诺
本公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业同业竞争的情况。
公司持股5%以上的主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省
联发、当代科技、上海天阖、道博股份（当代明诚）、三特索道已分别向公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/企业确认，截止本承诺出具之日，本公司/企业及本公司/企业
直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司构成实质性同业竞争
的业务和经营；
2、本公司/企业承诺，本公司作为天风证券股东期间，不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份及其它权益，或通过他人代本公司经营）直接或间接从事与天风证券（包
括其控股子公司，下同）相同或相似的业务；
3、本公司/企业承诺，将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业的其他控
股、参股子公司不从事与天风证券相同或相似的业务，如果有同时适用于天风证
券和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，天风证券在同等条件下
享有优先选择权；
4、本公司/企业承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，
避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益；
5、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司/企业保证不利用股东地位
损害天风证券及天风证券中小股东的利益；
6、本公司/企业保证上述承诺在本公司/企业作为天风证券股东期间持续有
效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/企业承担因此给
天风证券造成的一切损失（含直接损失和间接损失），如本公司/企业因违反本
承诺的内容而从中受益，本公司/企业同意将所得收益返还给天风证券；
7、本公司/企业无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执
行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司/企业支付的分红款，本公司/企业
持有的天风证券股份不得转让，直至本公司/企业依法遵守有关承诺或依法执行
有关约束措施。”
四、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
发行人天风证券承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如经中国
证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部
新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起30个工作日
内制订回购全部新股的方案并启动回购本次发行的全部新股的程序：
1、如上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易阶段，
则公司将按发行价加上同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（若
本公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应
进行除权、除息调整）。
2、如上述情形发生在公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司将
通过证券交易所系统回购本次发行的新股，本公司回购股份的价格按照市场情
况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银
行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新
股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔
偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的
损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（二）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认天风证券本次发行上市
的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。
（三）证券服务机构承诺
本次发行保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为
发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依照相关规定先行赔偿投资者损失。
本次发行会计师及验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因
本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行律师服务机构北京市君泽君律师事务所承诺：如因本所为发行人本
次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人本
次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下
降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金投资项目
逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公
司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标在短期内存在
被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风
险。
公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相
关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填
补措施的承诺。公司第二届董事会第十一次会议就上述事项通过了《关于本次公
开发行对即期回报的摊薄影响分析的议案》，并经公司2015年年度股东大会审议
通过。具体内容请参见招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“六、本
次公开发行股票对每股收益的影响及填补回报的措施”。
公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
六、承诺事项的约束措施
（一）关于股份限制流通及自愿锁定承诺的约束措施
公司发行前所有股东承诺：如在股份锁定期内违反承诺，给公司或者其他股
东造成损失的将依法赔偿。
（二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如前述稳定股价的措施没有实施，公司
将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取前述稳定股价措施的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施
1、公司承诺：
本公司将严格履行为本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，
需接受如下约束措施：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员停发薪酬；
（3）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司
将向投资者依法承担赔偿责任。
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行为天风证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，
需接受如下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）停止在公司领取薪酬，直至本人依法履行相关承诺；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的5个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户。
（四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施
持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人承诺：若未履行相关承诺，本
公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购该违规卖出的股票，且自回购完
成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期6个月。在认定未履行上述承诺的事
实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让，直至原违规卖出
的股票已购回完毕。
七、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司于2015年8月18日召开的2015年第七次临时股东大会决议，在本次
发行完成后，由发行人全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有发行人
在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
八、本次发行上市后公司股利分配政策
2015年8月26日和2015年9月10日，公司分别召开第二届董事会第六次会议
和2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司利润分配政策及上
市后分红规划方案>的议案》和《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用
的<公司章程（草案）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
公司上市后的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利
润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的股利分配方案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公
司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则
根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配
政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比
例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配应履行的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
5、监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整
披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
（八）公司利润分配政策调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
九、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项
本次发行前公司股份总额为4,662,000,000股。本次公开发行新股518,000,000
股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的10%。本次发行不涉
及公司股东公开发售股份事项。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海
证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013 年修订）》编制而成，旨在
向投资者提供有关天风证券股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的基
本情况。
（二）股票发行的核准部门及文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监
督管理委员会证监许可[2018] 885 号文核准。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2018〕136 号”
文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“天
风证券”，股票代码“601162”；其中本次公开发行的 51,800 万股股票将于 2018
年 10 月 19 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2018 年 10 月 19 日
（三）股票简称：天风证券
（四）股票代码：601162
（五）本次公开发行后的总股本：518,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：51,800 万股
（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：51,800 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
第三节 公司和股东情况
一、公司基本情况
1、中文名称：天风证券股份有限公司
2、英文名称：TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
3、法定代表人：余磊
4、注册资本：466,200.00 万元（本次发行前）
5、成立日期：2000 年 3 月 29 日
6、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
8、主营业务：证券期货相关业务。
9、所属行业：资本市场服务（J67）
10、电话号码：027-87618889
11、传真：027-87618863
12、互联网地址：www.tfzq.com
13、电子信箱：dongban@tfzq.com
14、董事会秘书：诸培宁
15、董事、监事、高级管理人员名单
（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：
姓名 公司职务 本届任期
余磊 董事长 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
张军 董事、总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
张小东 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
杜越新 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
黄其龙 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
艾娇 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
丁振国 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
雷迎春 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
秦军 董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
陆德明 独立董事 -
黄孝武 独立董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
宁立志 独立董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
陈波 独立董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
廖奕 独立董事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
注：2018 年 4 月 18 日公司召开的 2017 年年度股东大会进行了董事会换届选举，换届
后陆德明不再担任独立董事，其在新的独立董事就任前，继续履行独立董事职务。
（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：
姓名 公司职务 本届任期
潘思纯 监事长 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
郭岭 监事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
戚耕耘 监事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
范晓玲 监事 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：
姓名 公司职务 本届任期
张军 董事、总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
吴建钢 常务副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
冯琳 财务总监 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
王琳晶 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
吕英石 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
冯文敏 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
翟晨曦 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
许欣 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
洪琳 合规总监 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
肖函 首席风险官 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
刘翔 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
诸培宁 董事会秘书 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
丁晓文 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
赵晓光 副总裁 2018 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日
16、董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均
无直接持有公司股份，间接持股情况如下：
姓名 任职 持股情况
直接或间接持有当代科技 10.00%股份，当代科技、人福医药及其一
余磊 董事长
致行动人持有天风证券 18.18%的股份
直接或间接持有当代科技 12.00%的股份，直接持有人福医药 0.034%
张小东 董事 的股份，当代科技、人福医药及其一致行动人持有天风证券 18.18%
的股份
直接持有陕西大德 38.12%的股份，与其亲属合计持有陕西大德
雷迎春 董事
100.00%的股份，陕西大德直接持有天风证券 4.92%的股份。
除此之外，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均无其他直接或间接
持有公司股份的情况。
二、公司第一大股东情况
本公司无实际控制人，第一大股东为武汉国有资产经营有限公司。
武汉国资是公司主要发起人之一，本次发行前持有公司 636,652,755 股，占
公司本次股票发行前总股本的 13.66%。武汉国有资产经营有限公司是经武汉市
国有资产管理委员会批准建立，成立于 1994 年 8 月 12 日的具有独立法人资格的
国有资产营运机构，住所为武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层，注册资本
为 413,856.40 万元，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理；股权投
资；企业(资产)并购与重组；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服
务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为 466,200.00 万股。本次公开发行普通股（A 股）
518,000,000 股，占发行后总股本的比例为 10%。本次发行前后的股本结构如下：
单位：万股
发行前 发行后
序
股东名称 持股比 持股比 锁定期限及
号 持股数量 持股数量
例 例 限制
一、有限售期限的流通股股东
1 武汉国有资产经营有限公司（SS） 63,665.28 13.66% 63,665.28 12.29%
2 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22% 52,314.43 10.10%
湖北省联合发展投资集团有限公司
3 51,935.97 11.14% 51,935.97 10.03%
（SS） 自公司股票
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 4.92% 22,941.01 4.43% 上市之日起
宁波信达天赢投资合伙企业（有限 锁定 36 个月
5 21,000.00 4.50% 21,000.00 4.05%
合伙）（SS）
6 中航信托股份有限公司 20,000.00 4.29% 20,000.00 3.86%
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 18,400.00 3.95% 18,400.00 3.55%
自公司股票
武汉高科国有控股集团有限公司
8 15,016.83 3.22% 15,016.83 2.90% 上市之日起
（SS）
锁定 12 个月
自公司股票
武汉当代科技产业集团股份有限公
9 14,832.82 3.18% 14,832.82 2.86% 上市之日起
司
锁定 36 个月
10 武汉恒健通科技有限责任公司 14,073.26 3.02% 14,073.26 2.72% 自公司股票
11 湖北省科技投资集团有限公司（SS） 13,371.28 2.87% 13,371.28 2.58% 上市之日起
锁定 12 个月
12 武汉银海置业有限公司 12,617.71 2.71% 12,617.71 2.44%
自公司股票
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 10,170.02 2.18% 10,170.02 1.96% 上市之日起
锁定 36 个月
14 北京融鼎富投资管理有限公司 10,000.00 2.15% 10,000.00 1.93%
15 上海潞安投资有限公司（SS） 8,399.08 1.80% 8,399.08 1.62%
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 8,059.99 1.73% 8,059.99 1.56%
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 1.64% 7,666.25 1.48%
宁波光大金控财智汇通股权投资中 自公司股票
18 7,250.00 1.56% 7,250.00 1.40%
心（有限合伙） 上市之日起
19 四川华西集团有限公司（SS） 6,913.64 1.48% 6,913.64 1.33% 锁定 12 个月
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 6,770.00 1.45% 6,770.00 1.31%
21 武汉市铁源物资有限公司 6,743.42 1.45% 6,743.42 1.30%
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 6,000.00 1.29% 6,000.00 1.16%
23 江苏富沃贸易有限公司 6,000.00 1.29% 6,000.00 1.16%
24 湖北逸星资本投资有限公司 5,000.00 1.07% 5,000.00 0.97%
25 成都奎星物流有限公司 5,000.00 1.07% 5,000.00 0.97%
26 武汉新洪农工商有限责任公司 4,986.46 1.07% 4,986.46 0.96%
自公司股票
27 武汉当代明诚文化股份有限公司 4,908.27 1.05% 4,908.27 0.95% 上市之日起
锁定 36 个月
28 武汉奥兴高科技集团有限公司 4,907.74 1.05% 4,907.74 0.95%
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 4,600.00 0.99% 4,600.00 0.89%
湖北省文化旅游投资集团有限公司 自公司股票
30 4,500.00 0.97% 4,500.00 0.87%
（SS） 上市之日起
宁波厚泽顺势股权投资合伙企业 锁定 12 个月
31 4,000.00 0.86% 4,000.00 0.77%
（有限合伙）
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.64% 3,000.00 0.58%
自公司股票
33 武汉三特索道集团股份有限公司 2,580.94 0.55% 2,580.94 0.50% 上市之日起
锁定 36 个月
武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限
34 2,500.00 0.54% 2,500.00 0.48%
合伙）
35 武汉光谷投资担保有限公司（SS） 2,200.00 0.47% 2,200.00 0.42%
36 湖北银丰棉花股份有限公司 2,000.00 0.43% 2,000.00 0.39%
37 广东九天影视广告有限公司 2,000.00 0.43% 2,000.00 0.39%
38 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.24% 1,109.00 0.21%
39 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.24% 1,109.00 0.21%
自公司股票
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 1,100.00 0.24% 1,100.00 0.21%
上市之日起
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.23% 1,057.61 0.20%
锁定 12 个月
42 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
43 武汉新金投资管理有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
荆州市古城国有投资有限责任公司
44 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
（SS）
45 武汉融景科技投资有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
46 武汉中灏投资有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
47 武汉光兴投资管理有限公司 500.00 0.11% 500.00 0.10%
小计 466,200.00 100.00% 466,200.00 90.00%
二、无限售期限的流通股股东
公众股股东 - - 51,800.00 10.00% 无限售期限
小计 51,800.00 10.00% 无限售期限
合 计 466,200.00 100.00% 518,000.00 100.00%
注：上表中，股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股
东。
（二）前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为462,916户，其中前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755 12.29
2 人福医药集团股份公司 523,144,259 10.10
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 10.03
4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093 4.43
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.05
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 3.86
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.55
8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322 2.90
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 2.86
10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 2.72
合计 2,941,795,960 56.79
第四节 股票发行情况
一、发行数量：51,800万股
二、发行价格：1.79元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为 5,180
万股，占本次发行总量的 10%；网上发行数量为 46,620 万股，占本次发行总量
的 90%。本次发行网下投资者弃购 40,720 股，网上投资者弃购 1,478,746 股，主
承销商包销股份的数量为 1,519,466 股，包销金额为 2,719,844.14 元，主承销商
包销比例为 0.29%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次募集资金总额为 92,722 万元，均为新股发行。
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 16 日对本次发
行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了大信验字
[2018]第 2-00032 号《天风证券股份有限公司验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总计为 4,550.39 万元，均由发行人承担。根据大信验字[2018]
第 2-00032 号《天风证券股份有限公司验资报告》，发行费用包括：
项目 公开发行新股发行费用金额（万元）
承销与保荐费用 2,794.34
审计及验资费用 730.38
律师费用 452.83
用于本次发行的信息披露费用 462.26
项目 公开发行新股发行费用金额（万元）
发行手续费用等 110.58
合计 4,550.39
注： 以上发行费用不包含相应增值税。
2、每股发行费用：0.09 元/股（不含税发行费用除以发行股数）
七、募集资金净额：88,171.61万元
八、发行后每股净资产：
2.36元（根据2018年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行
募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：
0.0783 元（按 2017 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司净利润除以本次发行后总股本计算）
十、发行市盈率：
22.86 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益确定）
第五节 财务会计资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日的财务报表进行了审计，
并出具了大信审字[2018]第 2-01237 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018
年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 1-6 月、
2018 年 4-6 月、2018 年 1-3 月、2017 年 1-6 月、2017 年 4-6 月、2017 年 1-3 月
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动
表以及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅。上述财务数据已
在招股说明书“第十一节 财务会计信息”和“第十二节 管理层讨论与分析”进
行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书中不再披
露，敬请投资者注意。
本上市公告书已披露 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表、2017 年 1-9 月及 2018 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2017 年
1-9 月及 2018 年 1-9 月的合并及母公司现金流量表，其中 2017 年 1-9 月及 2018
年 1-9 月的财务数据未经审计。
公司 2018 年三季度财务报表已经第三届董事会第六次会议审议通过。公司
上市后将不再另行披露 2018 年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、2018 年 1-9 月主要财务信息
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率
（未经审计） （经审计）
资产合计 53,539,625,794.80 51,497,871,605.51 3.96%
负债合计 35,926,108,573.52 33,215,194,694.80 8.16%
归属于母公司股东权益合计 11,508,359,049.41 11,203,315,342.28 2.72%
归属于母公司股东的每股净资产 2.47 2.40 2.92%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目 变化率
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,987,693,042.77 2,160,145,612.76 -7.98%
营业利润 274,947,572.58 539,951,730.88 -49.08%
利润总额 316,441,428.20 555,789,879.98 -43.06%
归属于母公司所有者的净利润 264,010,982.23 283,581,189.79 -6.90%
扣除非经常性损益后的归属于母
232,884,989.50 277,526,695.04 -16.09%
公司所有者的净利润
基本每股收益 0.057 0.061 -6.56%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.050 0.060 -16.67%
收益
加权平均净资产收益率 2.33% 2.60% -10.38%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.05% 2.55% -19.61%
净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额 1,891,905,475.92 -1,747,472,454.83 -
每股经营活动产生的现金流量净
0.41 -0.37 -
额
二、2018 年 1-9 月经营情况和财务状况的简要说明
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总计 5,353,962.58 万元，较上年末上升
3.96%，公司经营较为稳定，变化较小。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司负债合计 3,592,610.86 万元，较上年末上升
8.16%，主要系公司 2018 年发行债券及收益凭证共计 480,319.00 万元所致。
2018 年 1-9 月，公司营业收入 198,769.30 万元，较上年同期下降 7.98%；归
属于母公司所有者的净利润 26,401.10 万元，较上年同期下降 6.90%。主要由于
受证券市场波动的影响，公司的经纪业务手续费净收入、投资银行业务净收入和
资产管理业务净收入较去年同期有所下滑。
三、2018 年年度业绩预计情况
财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公
司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司
整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计 2018 年
度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中
信银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“开
户行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为8111501410700509925、
416010100101751399。2018年10月15日，本公司及保荐机构兴业证券股份有限公
司（以下简称“兴业证券”）与开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以
下简称“资金监管协议”）。资金监管协议约定的主要条款如下：
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，兴业证券股份有限公司简
称为“丙方”。
1、专户仅用于甲方增加公司资本金项目募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现
场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘秋芬、雷亦可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月第15个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户
对账单，并抄送给丙方。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且募集资
金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终
止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。
二、其他事项
本公司自 2018 年 9 月 10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除正常经营活动签订的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立
其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司于 2017 年 9 月与龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃实业”）
签订《股票质押式回购交易业务协议》，并在该协议项下与龙跃实业开展两笔股
票质押业务，合计向其融出资金 40,000.00 万元，融资期限 1 年。截至 2018 年 9
月，被告到期未偿还本金规模合计 39,000.00 万元，已构成违约，故公司于 2018
年 9 月向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告龙跃实业立即向天风证券
偿还融资本金、利息及违约金并支持原告其他诉讼请求；湖北省高级人民法院已
于 2018 年 9 月 17 日出具受理通知书，截至本上市公告书签署日尚未对本案作出
判决。除此之外，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司于 2018 年 9 月 18 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司组织架构调整的议案》、《天风证券股份有限公司 2018 年上半年风险
管理工作报告》和《天风证券股份有限公司 2018 年上半年风险控制指标监控报
告》；
本公司于 2018 年 10 月 16 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于审议公司 2018 年第三季度财务报表的议案》；
本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；
13、2015 年 11 月 17 日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保
险 4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。
2018 年 9 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会出具《中银保监会关于华
泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监许可[2018]864 号），同意中
国石化财务有限责任公司将持有的华泰保险集团股份有限公司 178,965,145 股股
份转让给天风天睿，转让后天风天睿将持有华泰保险集团股份有限公司总股本的
4.45%。截至本上市公告书签署日，本次交易相关股份交割手续尚在办理过程中。
除上述事项外，本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
注册地址：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
电 话：0591-38281888
传 真：0591-38281999
保荐代表人：刘秋芬、雷亦
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，天风证券股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天风证券股份有限公
司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐天风
证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨
2018 年第三季度财务报表》之盖章页）
天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨
2018 年第三季度财务报表》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器