证券代码：000885 证券简称：同力水泥 公告编号：2009-022
河南同力水泥股份有限公司
Henan Tongli Cement Co., Ltd.
向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告暨上市公告书
二○○九年八月二十日1
重 要 提 示
1、河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的新增
92,543,955股已于2009年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记确认，其中，向河南投资集团发行74,032,901股，向鹤壁经投发行
10,986,352股，向中国建材集团发行52,315股，向新乡经投发行3,635,771股，
向凤泉建投发行2,558,505股，向新乡水泥厂发行1,278,111股。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2009年8月 24
日；新增股份上市首日，公司股票不设涨跌幅限制。
3、本次发行新增股份锁定期安排：本次发行完成后，同力水泥控股股东河
南投资集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；鹤壁经投、中国
建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定发行对象认购的股份自发
行结束之日起12 个月内不得转让。2
公 司 声 明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告暨上市公告书的目的仅为
向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，
请仔细阅读《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，
对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。3
目 录
重 要 提 示...................................................................................................................................1
公 司 声 明...................................................................................................................................2
释 义...............................................................................................................................................6
第一节 本次交易的基本情况.........................................................................................................8
一、本次交易的目的与方案...................................................................................................8
（一）本次交易的目的...................................................................................................8
（二）本次交易的方案要点...........................................................................................9
二、上市公司的基本情况.....................................................................................................11
三、本次交易对方的基本情况.............................................................................................12
（一）河南投资集团基本情况.....................................................................................12
（二）鹤壁经投基本情况.............................................................................................13
（三）中国建材集团基本情况.....................................................................................13
（四）新乡经投基本情况.............................................................................................14
（五）凤泉建投基本情况.............................................................................................14
（六）新乡水泥厂基本情况.........................................................................................15
四、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见.............................................................16
（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见.............................................................16
（二）本次交易律师的结论性意见.............................................................................16
五、本次交易相关中介机构.................................................................................................16
（一）独立财务顾问.....................................................................................................16
（二）法律顾问.............................................................................................................17
（三）财务审计机构.....................................................................................................17
（四）资产评估机构.....................................................................................................18
第二节 本次交易的实施情况.......................................................................................................19
一、本次交易的实施过程，相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事4
宜的办理状况.........................................................................................................................19
（一）本次交易相关的实施程序.................................................................................19
（二）本次交易相关资产过户情况.............................................................................23
（三）相关债权债务的处理.........................................................................................25
（四）证券发行登记.....................................................................................................25
二、本次交易过程的信息披露情况.....................................................................................26
(一) 同力水泥关于本次交易预案的信息披露情况...................................................26
（二）同力水泥关于本次交易草案的信息披露情况.................................................26
（三）同力水泥关于股东大会审议本次交易的信息披露情况.................................26
（四）同力水泥关于继续推进重大资产重组工作的信息披露.................................26
（五）同力水泥关于本次交易方案修订稿的信息披露情况.....................................26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................27
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况.........................................................27
（二）其它相关人员的调整情况.................................................................................27
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................27
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况.........................................................................28
（一）协议.....................................................................................................................28
（二）承诺.....................................................................................................................28
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险.....................................................................28
（一）同力水泥后续工商变更登记情况事项.............................................................28
（二）重组方需继续履行承诺.....................................................................................29
七、关于本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见.............................................29
八、关于本次交易实施情况的法律顾问的结论性意见.....................................................29
第三节 本次交易实施前后公司基本情况...................................................................................30
一、本次交易实施前后公司前十名股东情况.....................................................................30
（一）本次交易实施前公司前十名股东情况.............................................................30
（二）本次交易实施后公司前十名股东情况.............................................................31
二、本次交易实施前后公司股份结构变动情况.................................................................315
三、新增股份数量及上市流通.............................................................................................31
四、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................32
五、本次交易对公司的变动和影响.....................................................................................32
（一）本次交易对公司主营业务的影响.....................................................................32
（二）本次交易有利于避免同业竞争.........................................................................33
（三）本次交易对公司治理结构的影响.....................................................................33
（四）本次交易对公司独立性的影响.........................................................................34
（五）本次交易对公司每股收益等财务指标的影响.................................................34
（六）本次交易对公司可持续经营能力的影响.........................................................34
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析...............................................................................35
一、公司最近两年一期主要财务数据和指标.....................................................................35
（一）公司最近两年一期的主要会计数据.................................................................35
（二）公司最近两年一期的主要财务指标.................................................................36
二、管理层讨论与分析.........................................................................................................37
（一）本次交易对公司资产结构的影响.....................................................................37
（二）本次交易对公司负债结构的影响.....................................................................38
（三）本次交易完成后公司偿债能力分析.................................................................40
（四）本次交易实施前后公司盈利能力分析.............................................................43
备查文件及查阅地址....................................................................................................................486
释 义
除非上下文中另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
同力水泥、上市公司 指 河南同力水泥股份有限公司
交易对方 指 本次同力水泥发行股份购买资产的交易对方，包括河
南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、
凤泉建投、新乡水泥厂
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
河南建投 指 河南省建设投资总公司，河南投资集团前身
鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资总公司
中国建材集团 指 中国建筑材料集团公司，前身为中国建筑材料（集团）
公司
新乡经投 指 新乡市经济投资有限责任公司
凤泉建投 指 新乡市凤泉区建设投资有限公司
新乡水泥厂 指 河南省新乡水泥厂
省同力 指 河南省同力水泥有限公司
豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司
平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司
黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司
四家水泥企业 指 省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力
三门峡建方 指 三门峡市建方水泥有限公司7
拟购买资产、
交易标的、
四家水泥企业的股权
指 河南投资集团持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同
力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力
73.15%的股权；鹤壁经投持有的省同力37.80%的股
权；中国建材集团持有的省同力0.18%的股权；新
乡经投持有的平原同力15.93%的股权；凤泉建投持
有的平原同力11.21%的股权；新乡水泥厂持有的平
原同力5.6%的股权
本次发行股份购买资产、
本次交易
指 根据2008年6月1日同力水泥第三届董事会2008年
度第四次会议、2008年10月30日同力水泥第三届董
事会2008年度第十一次会议通过的关于河南同力水
泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特
定对象发行股份购买资产的相关议案，同力水泥拟向
河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、
凤泉建投、新乡水泥厂六名特定对象发行92,543,955
股A股股票，购买六名特定对象所持有的四家水泥企
业的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
国资委 指 国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元8
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的目的与方案
（一）本次交易的目的
1、本次发行股份购买控股股东河南投资集团持有的四家水泥企业的股权资
产，主要目的是为了履行河南投资集团股权分置改革时所作出的承诺，避免同业
竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性。
2、本次发行股份购买鹤壁经投、中国建材集团所持有的省同力的股权，以及
购买新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂所持平原同力的股权，主要目的是为了增
强上市公司对下属水泥企业的控制地位。本次发行完成后，同力水泥下属两家全
资子公司，能够保证同力水泥母公司现金流量的稳定和充足，有利于提高上市公
司的盈利能力。
3、将四家水泥企业注入上市公司，有利于对包括豫龙同力在内的五家水泥企
业实行集团化统一运作，建立统一的采购、销售、财务、资金、人力资源管理体
系，统一内部控制规范流程等，大大降低管理成本，并形成规模效益。
4、本次发行股份购买四家水泥企业资产有利于上市公司扩大产能、完善产业
布局、增强抵御风险的能力，提高上市公司的持续经营能力和综合竞争能力；同9
力水泥做强做大，也有利于提高其对河南省内水泥市场的区域整合能力。
（二）本次交易的方案要点
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个
月内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行的发行对象为河南投资集团、鹤壁经投、中国建材
集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂六名特定对象。
（2）认购方式：河南投资集团和其他五家发行对象均以其持有的标的公司相
关股权资产评估作价认购本次发行的股份。
4、购买资产的范围
河南投资集团所持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同
力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权；鹤壁经投所持有的省同力37.80%的
股权；中国建材集团所持有的省同力0.18%的股权；新乡经投所持有的平原同力
15.93%的股权；凤泉建投所持有的平原同力11.21%的股权；新乡水泥厂持有平
原同力5.60%的股权。
5、购买资产的定价
购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构河南亚太资产评估有
限公司出具的亚评报字（2009）第9～12 号《资产评估书》的评估结果为依据（评
估基准日为2008 年6 月30 日）， 经评估， 购买资产的评估价值为10
1,062,404,644.30 元人民币。
6、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为：同力水泥2008 年6 月1 日召开的
第三届董事会2008 年度第四次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均
价，即11.48 元/股。
7、发行数量
本次购买资产的评估价值为人民币1,062,404,644.30 元，按以上发行价格
折合发行股份92,543,955 股，占发行后总股本的36.64%。
河南投资集团以其所持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平
原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权评估作价认购同力水泥本次发行
的74,032,901 股A 股股票，发行完成后，河南投资集团对同力水泥的持股比例
为66.30%；鹤壁经投以其所持有的省同力37.80%的股权评估作价认购同力水泥
本次发行的10,986,352 股A 股股票，发行完成后，鹤壁经投的持股比例为4.35%；
中国建材集团以其所持有的省同力0.18%的股权评估作价认购同力水泥本次发
行的52,315 股A 股股票，发行完成后，中国建材集团的持股比例为0.02%；新
乡经投以其持有的平原同力15.93%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的
3,635,771 股A 股股票，发行完成后，新乡经投的持股比例为1.44%；凤泉建投
以其所持有的平原同力11.21%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的
2,558,505 股A 股股票，发行完成后，凤泉建投的持股比例为1.01%；新乡水泥
厂以其所持有的平原同力5.6%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的
1,278,111 股A 股股票，发行完成后，新乡水泥厂的持股比例为0.51%。
在本次定价基准日至发行日，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之调整。为方便操作，本次拟购买资产折股数不足一股的余额由交易对方赠送给
本公司。11
8、锁定期安排
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，同
力水泥控股股东河南投资集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转
让；鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定发行
对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为同力水泥股东大会审议通过本次发
行股份购买资产的有关议案之日起十二个月内。
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前的滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、要约收购豁免
同力水泥拟向控股股东河南投资集团发行74,032,901 股股票，购买其持有
的四家水泥企业的股权。河南投资集团目前持有同力水泥58.375%的股份，认购
同力水泥本次发行的股票后，其持有的同力水泥股份比例在原来58.375%的基础
上继续增加至66.30%，触发向同力水泥所有股东发出要约收购的义务。根据《上
市公司收购管理办法》的有关规定，控股股东河南投资集团将在股东大会通过后
向中国证监会申请要约收购豁免。
二、上市公司的基本情况
公司名称：河南同力水泥股份有限公司12
法定代表人：蔡志端
董事会秘书：龙嘉
注册资金：人民币16,000 万元
注册地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 楼
营业执照注册号：410000100005620
经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投
资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
三、本次交易对方的基本情况
（一）河南投资集团基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：国有独资公司
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦
主要办公地点：郑州市农业路41 号投资大厦
法定代表人：胡智勇
注册资金：人民币120 亿元整
税务登记证号码：豫直地税直字410105169954248 号
营业执照注册号：410000100018980
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管13
理；物业管理、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得
经营）
（二）鹤壁经投基本情况
公司名称：鹤壁市经济建设投资总公司
企业类型：国有企业
注册地址：鹤壁市淇滨开发区九州路
主要办公地点：鹤壁市淇滨开发区九州路
法定代表人：吴红英
注册资金：人民币45000 万元整
税务登记证号码：无
营业执照注册号：4106001000561
经营范围：主营参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、融资、委托贷
款。
（三）中国建材集团基本情况
公司名称：中国建筑材料集团公司
企业类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2 号
主要办公地点：北京市海淀区紫竹院南路2 号
法定代表人：宋志平14
注册资金：人民币372,303.8 万元整
税务登记证号码：京税证字110108100000489 号
营业执照注册号：1000001000048
经营范围：主营建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供
企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和
本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰
装修工程的设计、施工；兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业
务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
（四）新乡经投基本情况
公司名称：新乡市经济投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：新乡市和平大道邮政大厦18 楼
主要办公地点：新乡市和平大道邮政大厦18 楼
法定代表人：赵荣彦
注册资金：人民币15,000 万元整
税务登记证号码：豫地税登字410711417086786 号
营业执照注册号：4107001002672
经营范围：投资及资产管理（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
（五）凤泉建投基本情况
公司名称：新乡市凤泉区建设投资有限公司15
企业类型：有限责任公司
注册地址：新乡市凤泉区区府路西段
主要办公地点：新乡市凤泉区区府路西段
法定代表人：郭书佩
注册资金：人民币3,000 万元整
税务登记证号码： 豫地税登字410704758397531 号
营业执照注册号：410704100001976
经营范围：对建设项目投资（不得从事金融业务）建设项目所需的工业原料和机
械设备（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
（六）新乡水泥厂基本情况
公司名称：河南省新乡水泥厂
企业类型：国有企业
注册地址：凤泉区建材路10 号
主要办公地点：凤泉区建材路10 号
法定代表人：肖双礼
注册资金：人民币8,772.9 万元整
税务登记证号码：豫国税新凤字410704172919822 号
营业执照注册号：4107001000830
经营范围：水泥制造（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）16
四、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问国海证券有限责任公司认为：
本次同力水泥发行股份购买资产遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大
资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。本次交易定价合
理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，体现了公平、公开、
公正的原则。
本次交易完成后，同力水泥将履行前次重大资产置换暨股权分置改革中的有
关承诺，消除同业竞争，减少关联交易。此外，同力水泥的经营业绩、盈利能力
将得到较大提高，有利于同力水泥的可持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）本次交易律师的结论性意见
本次交易的法律顾问河南仟问律师事务所认为：
同力水泥本次发行股份购买资产符合《重组办法》和《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的原则和实质条件；本次发行股份购买资产的六家交
易对象均具备相应的主体资格；本次发行股份购买资产的相关合同或协议合法、
有效；本次发行股份购买资产涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批
准，已履行了法定的披露和报告义务；本次发行股份购买的股权资产权属清晰，
股权过户不存在法律障碍；本次发行股份购买资产涉及的四家标的公司均为依法
设立并有效存续，依法经营的有限责任公司；本次发行股份购买资产尚需中国证
监会核准本次发行股份购买资产以及豁免河南投资集团要约收购义务。
五、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问17
机构名称：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
注册地址：广西南宁滨湖路46号
办公地址：上海市淮海中路283号香港广场南座2305单元
电话：021-63906118
传真：021-63906033
项目主办人：刘迎军、武飞
项目协办人：鲍婷
项目其他经办人员：黄海、林文海
（二）法律顾问
机构名称：河南仟问律师事务所
法定代表人：罗新建
注册地址：郑州市纬五路43号
办公地址：郑州市纬五路43号
电话： 0371-65953550
传真： 0371-65953502
项目经办人：叶树华 单新生
（三）财务审计机构
机构名称：西安希格玛有限责任会计师事务所18
法定代表人：吕桦
注册地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电话： 029-88275935
传真： 029-88275912
项目经办人：曹爱民、赵琰
（四）资产评估机构
机构名称：河南亚太资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
注册地址：郑州市金水区农业路22号西单元5层75号
办公地址：郑州市金水区农业路22号西单元5层75号
电话： 0371-63217356
传真： 0371-63218498
项目经办人：王艳秋、李东峰19
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关的实施程序
1、六家交易对方内部的批准与授权
（1）2008 年5 月15 日，河南投资集团召开一届董事会第三次临时会议，作
出董事会决议，同意将持有的四家水泥企业的全部股权以评估价格转让给同力水
泥，认购同力水泥发行的股票。
2008 年11 月6 日，河南投资集团取得了出资人河南省发展和改革委员会出
具豫发改投资[2008]1642 号《关于将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权
注入河南同力水泥股份有限公司的批复》，同意河南投资集团将持有的四家水泥
企业的全部股权评估作价后认购同力水泥发行的股票74032901 股。
（2）2008 年5 月16 日，鹤壁经投召开经理办公会作出了关于认购同力水20
泥发行股票的决议，同意将持有的省同力37.8%的股权评估作价后认购同力水泥
发行的股票。
（3）2008 年5 月9 日，中国建材集团作出关于认购同力水泥发行股票的决
定，同意将持有的省同力0.18%的股权评估作价后认购同力水泥发行的股票。
（4）2008 年5 月8 日，新乡经投作出董事会决议，同意将持有的平原同力
的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。
（5）2008 年5 月12 日，凤泉建投作出董事会决议，同意将持有的平原同
力的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。
（6）2008 年5 月9 日，新乡水泥厂作出厂长办公会决议，同意将持有的平
原同力5.6%的股权评估作价后认购同力水泥发行的股票。
2、四家标的企业的批准与授权
（1）2008年6月17日，省同力召开第六次股东会会议，会议决议同意省同力
的三家股东将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水泥，认购同力水泥发行
的股份。
（2）2008 年5 月23 日，平原同力召开第十五次股东会会议，会议决议同
意平原同力的四家股东将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水泥，认购同
力水泥发行的股份。
（3）2008 年7 月7 日，黄河同力召开2008 年度第一次临时股东会会议，
会议决议同意公司股东河南投资集团将所持有的全部股权评估作价后转让给同
力水泥，认购同力水泥发行的股份。
（4）2008 年9 月25 日，豫鹤同力召开2008 年度第二次股东会会议，会议
决议同意公司股东河南投资集团将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水
泥，认购同力水泥发行的股份。21
3、同力水泥内部的批准与授权
（1）2008 年6 月1 日，同力水泥第三届董事会2008 年度第四次会议审议通
过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于河南同力水
泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的
议案》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案》、
《关于与河南投资集团签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂
等五名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关
于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。
独立董事于2008 年6 月1 日发表了《独立董事关于重大资产重组暨涉及关
联交易的意见》，同意同力水泥向特定对象河南投资集团发行股份购买资产暨关
联交易涉及的有关事宜。
（2）2008 年10 月30 日，同力水泥第三届董事会2008 年度第十一次会议审
议通过《关于公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议
案》、《河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的
议案》、《关于公司与河南投资集团签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议
案》、《关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水
泥厂五名特定对象签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关具体事宜的
议案》、《关于召开2008 年度第三次临时股东大会的议案》。
独立董事于2008 年10 月30 日发表了《独立董事关于公司发行股份购买资
产暨涉及关联交易的意见》，对同力水泥向特定对象河南投资集团发行股份购买
资产暨关联交易涉及的相关事宜发表了意见。
（3）2008年11月18日，同力水泥召开2008年度第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向
河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司22
与河南投资集团有限公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>及
其补充协议的议案》、《关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤
泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产
协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行股票购买资产相关具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准河南投资
集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。上述议案已经出席股东大会的
有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东河南投资集团对有关的关
联议案回避表决。
（4）2009年2月24日，同力水泥召开第三届董事会 2009 年度第一次会议，
审议通过了《关于继续推进河南同力水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产
工作的议案 》，公司将继续推进同力水泥非公开发行股份购买资产工作，根据中
国证监会相关规定要求，尽快对本次资产重组方案进行修订、完善，待有关申请
材料修订完成后，重新上报中国证监会并购重组委审核。
4、相关主管部门的核准情况
（1）2008 年11 月13 日，上市公司取得了中华人民共和国环境保护部环函
【2008】290 号《关于河南同力水泥股份有限公司上市环保核查情况的函》，同
意同力水泥及有关的7 家水泥生产企业通过上市环保核查。
（2）2008 年11 月17 日，河南省国有资产监督管理委员会出具的编号为：
豫国资文[2008]105《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入
河南同力水泥股份有限公司的批复》，同意河南投资集团等六家交易对象将持有
四家水泥企业的股权评估作价后认购同力水泥本次发行的股份；同意本次认购资
产的价值以河南亚太资产评估有限公司以2008 年6 月30 日为基准日进行评估并
经河南省国资委备案确认的评估价值确定；同意同力水泥本次发行股票的价格为
每股11.48 元，有关的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行；同意同力水
泥本次新发行92,543,955 股，总股本由160,000,000 股增加到252,543,955 股，
其中河南投资集团持有66.30%，鹤壁经投持有4.35%，中国建材集团持有0.02%，
新乡经投持有1.44%，凤泉建投持有1.01%，新乡水泥厂持有0.51%。23
（3）2008 年10 月9 日，河南省国有资产监督管理委员会出具编号为：
2008-22、 2008-23 、2008-24、2008-25 评估备案确认文件，对与本次发行股
份购买资产标的相关的评估结果进行了备案确认；2009 年3 月31 日，河南省国
有资产监督管理委员会出具了豫国资产权【2009】10 号《关于省投资集团所属
河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》，确认根据评估专家审核
意见，经收益法验证后，已经在国资委备案的编号为：2008-22、 2008-23 、
2008-24、2008-25 评估结果依然有效。
（4）2009 年6 月29 日中国证监会发出证监许可[ 2009 ]568 号《关于核准
河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批
复》（以下简称《核准发行批复》），同意发行人向河南投资集团发行74,032,901
股人民币普通股、向鹤壁经投发行10,986,352 股人民币普通股、向中国建材集
团发行52,315 股人民币普通股、向新乡经投发行3,635,771 股人民币普通股、
向凤泉建投发行2,558,505 股人民币普通股、向新乡水泥厂发行1,278,111 股人
民币普通股购买相关资产。
（5）2009 年 6 月29 日中国证监会发出证监许可[2009]569 号《关于核准
豁免河南投资集团有限公司要约收购河南同力水泥股份有限公司股份义务的批
复》 （以下简称《豁免批复》），同意豁免河南投资集团因以资产认购同力水泥
本次发行股份而增持同力水泥74,032,901 股股份，导致合计持有发行人
167,432,901 股股份，约占发行人总股本的66.30%而应履行的要约收购义务。
（二）本次交易相关资产过户情况
1、需要过户的相关资产
根据本次发行股份购买资产方案及同力水泥与河南投资集团等六家交易对
象于2008 年6 月1 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》和2008 年10 月
30 日签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》的约定，本次发行股份购买
资产需要过户的资产为：
（1）河南投资集团所持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、24
平原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权。
（2）鹤壁经投所持有的省同力37.80%的股权。
（3）中国建材集团所持有的省同力0.18%的股权。
（4）新乡经投所持有的平原同力15.93%的股权。
（5）凤泉建投所持有的平原同力11.21%的股权。
（6）新乡水泥厂所持有的平原同力5.6%的股权。
2、相关资产的过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，同力水泥与河南投资集团等六
家交易对象进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。标的公司股权过户的实
施情况如下：
（1）河南投资集团持有的省同力62.02%股权已于2009年7月22日在鹤壁市
工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（2）河南投资集团持有的豫鹤同力60%股权已于2009年7月22日在鹤壁市
工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（3）河南投资集团持有的平原同力67.26%股权已于2009年7月20日在新乡
市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（4）河南投资集团持有的黄河同力73.15%股权已于2009年8月6日在洛阳
市宜阳县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（5）鹤壁经投持有的省同力37.80%股权已于2009年7月22日在鹤壁市工商
行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（6）中国建材集团持有的省同力0.18%股权已于2009年7月22日在鹤壁市
工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。25
（7）新乡经投持有的平原同力15.93%股权已于2009年7月20日在新乡市工
商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（8）凤泉建投持有的平原同力11.21%股权已于2009年7月20日在新乡市工
商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
（9）新乡水泥厂持有的平原同力5.60%股权已于2009年7月20日在新乡市
工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为同力水泥。
2009年8月7日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进
行了验资，并向同力水泥出具了希会验字[2009]第072号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2009年8月6日止，公司已收到河南投资集团等六
家交易对方以相应的权益性资产缴纳新增注册资本92,543,955.00 元，相关权益
性资产的过户手续已经办理完毕。公司变更后的累计注册资本为人民币
252,543,955.00元，实收资本（股本）为人民币252,543,955.00元。
据此，六家交易对方用于认购同力水泥本次发行股份的权益性资产已经缴纳
到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
（三）相关债权债务的处理
本次交易为目标公司股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有
和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）证券发行登记
2009 年8月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向同力水泥
出具《证券登记确认书》，确认本公司已于2009 年8月13日就本次发行股份购
买资产事宜办理完成新增的92,543,955股股份的登记手续。
本公司的工商登记变更正在办理中。26
二、本次交易过程的信息披露情况
(一) 同力水泥关于本次交易预案的信息披露情况
2008 年6 月4 日，同力水泥按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《河南同力水泥股份有限公司第三届董事
会2008 年度第四次会议决议公告》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易预案相关文件。
（二）同力水泥关于本次交易草案的信息披露情况
2008 年11 月3 日，同力水泥按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《河南同力水泥股份有限公司第三届董事
会2008 年度第十一次会议决议公告》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次交易草案相关文件。
（三）同力水泥关于股东大会审议本次交易的信息披露情况
2008 年11 月19 日，同力水泥按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了同力水泥审议本次交易有关事项的《河南
同力水泥股份有限公司2008 年度第三次临时股东大会决议公告》等相关文件。
（四）同力水泥关于继续推进重大资产重组工作的信息披露
2009 年2 月25 日，同力水泥按照有关规定分别在证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了同力水泥关于继续推进河南同力水泥股份
有限公司发行股份购买资产工作的《河南同力水泥股份有限公司第三届董事会
2009 年度第一次会议决议公告》。
（五）同力水泥关于本次交易方案修订稿的信息披露情况
2009 年6 月30 日， 同力水泥按照有关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《河南同力水泥股份有限公司向特定对象27
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等本次交易方案修订稿相关文
件。
根据本公司审慎核查，本次交易标的权属已完成变更登记手续，本次交易标
的历史财务数据已经审计机构审计；交易标的权属情况与《非公开发行股份购买
资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》及有关资产评估报告一致，
相关信息均已如实披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施期间，同力水泥根据实际经营情况，高级管理人员调整如下：
2009年4月17日，公司第三届董事会2009年度第三次会议同意聘任李英先生为公
司副总经理；同意财务总监兼董事会秘书李继富先生辞去董事会秘书职务，聘任
龙嘉女士为公司董事会秘书。除此之外，未对同力水泥相关人员进行更换和调整。
（二）其它相关人员的调整情况
根据交易双方约定，本次交易涉及的职工，按照人员随着资产走的原则办理。
目标资产所涉及的有关人员随着目标资产一起进入同力水泥，由同力水泥接收。
同力水泥已对本次收购资产涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队
稳定。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。28
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）协议
2008 年6 月1 日和2008 年10 月30 日同力水泥与河南投资集团、鹤壁经
投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂六家交易对方分别签署了
《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》。
截至2009 年6 月29 日，该两份协议的生效条件已全部成就，协议生效。
根据该两份协议约定，本次交易涉及的资产已经由六家交易对方过户至同力水
泥；本次交易新增92,543,955 股股份已经办理登记手续并交付至六家交易对
方。
（二）承诺
在本次交易过程中，河南投资集团对本次新增股份锁定期、保证上市公司独
立性、避免同业竞争和关联交易、处置三门峡建方、独家承担四家交易标的企业
因出资引发的风险、独家承担交易标的自定价基准日至交割日期间亏损等作出相
关承诺；鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂对本次新
发行股份锁定期分别作了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《河南同力水
泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中
披露，相关的承诺已经或正在履行。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）同力水泥后续工商变更登记情况事项
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年8 月13 日出具《证
券登记确认书》，确认同力水泥已于2009 年8 月13 日就本次发行股份购买资
产事宜办理完成新增的92,543,955 股股份的登记手续，本公司尚需向工商管理
机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,该等手续正在办理中。截
至本公告书出具日，上述工商变更登记事宜尚在办理过程中，不存在无法完成的29
风险。
（二）重组方需继续履行承诺
本次交易实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此河南投资集
团及其他五家交易对方尚未就相应的承诺实际履行。在该等承诺的履行条件出现
的情况下，重组方将需继续履行相应的承诺。从河南投资集团的履约能力来看，
其具有较强的履行承诺的能力。
七、关于本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见
本次交易实施情况的独立财务顾问国海证券出具了《河南同力水泥股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》认为：
同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关批准、核准、
实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；本次交易已按协议履行，同力水泥已合法取得交易标
的所有权；同力水泥向六家交易对方发行的92,543,955 股人民币普通股已完成
股份登记手续；上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手
续。本次交易实施过程操作规范，所购买的资产提高了上市公司的资产质量和持
续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；相关各方有能力履行其做出的相
关承诺，不存在损害其他股东的利益的情形，有利于上市公司的可持续发展。
八、关于本次交易实施情况的法律顾问的结论性意见
本次交易实施情况的法律顾问河南仟问律师事务所认为：
1、同力水泥本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，已获得的批准和核准程序
符合法律法规和规范性文件的规定。
2、同力水泥本次重大资产重组事项涉及的相关股权资产的过户手续已办理30
完毕，该等手续合法、有效。
3、同力水泥本次重大资产重组事项中非公开发行的股份已经在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，该等手续合法、有效。
4、同力水泥就本次重大资产重组引致的增资、修改章程事宜尚需进行工商
变更登记和备案。
第三节 本次交易实施前后公司基本情况
一、本次交易实施前后公司前十名股东情况
（一）本次交易实施前公司前十名股东情况
截至2009 年6 月30 日，公司前10 名股东情况如下：
单位：股
股东名称 持股总数持股比例
持有有限售条
件股份数量
河南投资集团有限公司 93,400,000 58.375% 93,400,000
中国建设银行—泰达荷银市值优选股票型证券投资
基金
7,413,262 4.63% --
安徽海螺水泥股份有限公司 5,342,075 3.34%
中航文化股份有限公司 3,600,000 2.25% 3,600,000
朱红君 610,800 0.38% --
李贵云 565,000 0.35% --
上海伊天科技信息有限公司 477,960 0.30%
李洁 468,000 0.29% --
郑琼 380,100 0.24% --31
张蓓蓓 330,000 0.21%
（二）本次交易实施后公司前十名股东情况
截至2009 年8 月13 日，公司前10 名股东情况如下：
单位：股
股东名称 持股总数持股比例
持有有限售条
件股份数量
河南投资集团有限公司 167,432,901 66.30% 167,432,901
鹤壁经投 10,986,352 4.35% 10,986,352
安徽海螺水泥股份有限公司 5,342,075 2.12% 5,342,075
新乡经投 3,635,771 1.44% 3,635,771
中航文化股份有限公司 3,600,000 1.43% 3,600,000
凤泉建投 2,558,505 1.01% 2,558,505
中国工商银行—金泰证券投资基金 2,399,887 0.95% 2,399,887
新乡水泥厂 1,278,111 0.51% 1,278,111
中国银行—国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期） 797,247 0.32% 797,247
中国建设银行—国泰双利债券证券投资基金 662,713 0.26% 662,713
二、本次交易实施前后公司股份结构变动情况
本次交易实施前后公司股份结构变动情况如下：
股份类别 本次交易实施完毕前 本次交易实施完毕后
股份数量（股） 比例（%）
变动数
（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 93,400,000 58.375% 92,543,955 185,943,955 73.628%
其中：国有法人股 93,400,000 58.375% 92,543,955 185,943,955 73.628%
二、无限售条件流通股 66,600,000 41.625% 0 66,600,000 26.372%
其中：A 股 66,600,000 41.625% 0 66,600,000 26.372%
三、股份总数 160,000,000 100% 92,543,955 252,543,955 100%
三、新增股份数量及上市流通
本次定向发行新增的92,543,955 股股份已于2009 年8 月13 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。32
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009 年8 月
24 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日，公司股票
不设涨跌幅限制。
本次定向发行新增股份的锁定期安排：本次发行完成后，同力水泥控股股东
河南投资集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；鹤壁经投、中
国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定发行对象认购的股份自
发行结束之日起12 个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
发行对象 发行数量（股） 限售期限 可上市流通日
河南投资集团 74,032,901 36个月 2012 年8 月 24 日
鹤壁经投 10,986,352 12个月 2010 年8 月 24 日
中国建材集团 52,315 12个月 2010 年8 月 24 日
新乡经投 3,635,771 12个月 2010 年8 月 24 日
凤泉建投 2,558,505 12个月 2010 年8 月 24 日
新乡水泥厂 1,278,111 12个月 2010 年8 月 24 日
四、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易实施前后，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。
五、本次交易对公司的变动和影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易实施后，省同力和平原同力将成为本公司的全资子公司，豫鹤同力
和黄河同力将成为本公司的控股子公司，上市公司的主营业务不变，仍为水泥、
水泥熟料的生产和销售。本次交易使公司的主营业务规模迅速扩大，规模优势凸
显，公司的持续经营能力、资源储备量和盈利能力大大增强。本次交易有利于上
市公司扩大产能、完善产业布局、增强抵御风险的能力，提高上市公司的综合竞33
争能力，也有利于提高其对河南省内水泥市场的区域整合能力。
（二）本次交易有利于避免同业竞争
同力水泥2007 年股权分置改革暨重大资产置换完成后，控股股东河南投资
集团还拥有省同力、豫鹤同力、平原同力和黄河同力四家水泥企业的股权，与上
市公司在水泥熟料及水泥制造业务方面存在着一定的同业竞争。河南投资集团采
取了股权托管的方式避免同业竞争，将其所持有的省同力、豫鹤同力、平原同力、
黄河同力的全部股权委托给上市公司进行管理。
本次交易完成后，河南投资集团除三门峡建方外的所有水泥资产将全部注入
上市公司，而三门峡建方的经营情况和目标销售市场，都不足以构成与同力水泥
的实质性利益冲突，同时河南投资集团承诺在2010 年前，将通过关闭、停产、
行政划转、清算等方式对其进行妥善处置，以彻底消除与同力水泥构成同业竞争
的可能性。因此，本次交易完成后，河南投资集团从事的业务与同力水泥的业务
不存在实质性的同业竞争。
同时，河南投资集团已承诺“本公司及本公司所控制企业今后将不以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或
活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有
竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业
机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确
保上市公司全体股东利益不受损害。”
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易实施前，河南投资集团持有本公司58.375%的股份，为本公司控股
股东；本次交易完成后，河南投资集团持有本公司66.30%的股份，仍为本公司
控股股东，本次交易不会导致公司控制权的变化。本次交易完成后，公司仍将严
格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定，建立完善的法人治理结
构，确保所有股东，特别是中小股东享有各项权利，充分保障股东的知情权、参34
与权和各项权益。
（四）本次交易对公司独立性的影响
本次交易实施前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东河
南投资集团相互独立，做到分开；本次交易完成后，公司控股股东河南投资集团
承诺，仍将继续保持本公司的资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关
联企业相互独立，具有独立经营的能力。
（五）本次交易对公司每股收益等财务指标的影响
根据希会审字(2009)0412 号2008 年备考财务报表，本次发行股份购买资产
完成后，同力水泥每股收益、每股净资产等财务指标大幅提高，有利于提高上市
公司的估值水平。
单位：元
项目 2008 年数据 2008 年备考数据 增长率
总资产 928,897,887.81 3,702,432,851.85 298.58%
归属于母公司的股东权益 242,370,149.19 960,531,719.59
296.31
%
每股净资产 1.51 3.80 151.66%
营业收入 663,270,740.76 2,432,592,024.45 266.76%
营业成本 456,431,349.80 1,778,667,129.68 289.69%
营业利润 56,228,867.63 124,315,940.13 121.09%
净利润 71,395,309.90 190,069,727.08 166.22%
归属于母公司的净利润 49,369,842.17 144,015,920.15 191.71%
销售毛利率 31.18% 26.88% --
销售净利率 10.76% 7.81% --
每股收益 0.3086 0.5703 84.80%
由上表可知，假设本公司2008 年1 月1 日完成了本次发行股份购买资产，
则本公司2008 年末总资产将比不实施重组的情况下增加2.99 倍，净资产相应
增加2.96 倍，每股净资产将从每股1.51 元增加到每股3.8 元。2008 年度营业
总收入将增长266.76%，营业利润增长121.09%，归属母公司的净利润增长
191.71%，每股收益将从0.3086 元/股提高到0.5703 元/股，提升84.80%。
（六）本次交易对公司可持续经营能力的影响35
本次交易完成后，同力水泥基本实现在河南省内全面布局，具备了独立面向
市场自我发展的能力。从市场地位来说，同力水泥的熟料实际产能将从重组前的
175 万吨增长到865 万吨，水泥实际产能从200 万吨增长到780 万吨，水泥（含
商品熟料）年销量超过1000 万吨。根据希会审字(2009)0412 号2008 年备考财
务报表，2008 年底，同力水泥企业总资产为37 亿元，位居全部A 股水泥类上
市公司第8 位；营业收入24.32 亿元，位居全部A 股水泥类上市公司第6 位。
因此，通过本次交易后公司的市场地位、产能、资产规模和营业收入规模均取得
了显著的提升，从而增强了公司的可持续经营能力和市场整合能力。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司于2007年8月完成了重大资产置换，置出公司前身洛阳春都食品股份
有限公司原有全部资产，置入水泥熟料及水泥类资产；2007年8月后，公司的主
营业务和资产结构发生了根本性变化，引致公司2006 年度财务报表数据与2007
年、2008 年及2009 年一季度的数据不具有可比性，因此，本节仅对公司2007
年、2008 年及2009 年一季度主要财务数据和指标进行比较分析。
一、公司最近两年一期主要财务数据和指标
公司最近两年（2007 年、2008 年）的财务报告均经西安希格玛有限责任
会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一期（2009
年1－3 月）财务报告未经审计。
（一）公司最近两年一期的主要会计数据
单位：元36
项目
2009.3.31
2008.12.31
2007.12.31
08年末比07
年末增减（%）
总资产 1,012,312,983.01 928,897,887.81 918,585,164.67 1.12%
归属于母公司的
所有者权益
250,867,028.04
242,370,149.19 193,000,307.02 25.58%
项目
2009年一季
2008 年
2007 年
08 年比07 年
增减（%)
营业收入
152,048,018.81
663,270,740.76 536,492,496.29 23.63%
利润总额
17,708,650.62
99,020,584.97 61,433,670.20 61.18%
归属于母公司所
有者的净利润
8,496,878.86
49,369,842.17 42,192,942.55 17.01%
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
8,425,257.52
41,943,330.19 42,059,980.20 -0.28%
经营活动产生的
现金流量净额
-24,498,553.83
90,905,088.92 127,485,024.49 -28.69%
（二）公司最近两年一期的主要财务指标
单位：元
项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 08 年末比07
年末增减（%）
归属于母公司所有
者的每股净资产
1.5679 1.5148 1.2063 25.57%
项目 2009 年一季
2008 年 2007 年
08 年比07 年
增减（%)
基本每股收益 0.0531 0.3086 0.2637 17.03%
稀释每股收益 0.0531 0.3086 0.2637 17.03%
扣除非经常性损益
后的基本每股收益
0.0527
0.2621 0.2629 -0.30%
全面摊薄净资产收
益率
3.39%
20.37% 21.86% -1.49%
加权平均净资产收
益率
3.45%
22.68% 24.54% -1.86%
扣除非经常性损益3.36% 17.31% 21.79% -4.48%37
二、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司资产结构的影响
根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的公司两年合并资产负债表
及公司近两年备考资产负债表，同力水泥本次交易前后资产结构对比如下：
同力水泥交易前后资产结构对比
单位：元
项目 合并数据 备考合并数据
（2008.12.31） 金额 比重 金额 比重 增长率
流动资产 177,360,090.88 19.09% 831,650,111.25 22.46% 368.90%
货币资金 90,402,606.05 9.73% 358,798,696.63 9.69% 296.89%
应收账款 1,282,775.76 0.14% 107,034,782.39 2.89% 8244.00%
预付款项 8,366,935.96 0.90% 33,616,544.40 0.91% 301.78%
存货 62,561,768.30 6.74% 267,488,182.47 7.22% 327.56%
非流动资产 751,537,796.93 80.91% 2,870,782,740.60 77.54% 281.99%
固定资产净额 641,857,171.46 69.10% 2,558,532,431.80 69.10% 298.61%
在建工程 883,951.44 0.10% 11,610,125.95 0.31% 1213.43%
无形资产 59,099,860.85 6.36% 242,807,011.88 6.56% 310.84%
资产总计 928,897,887.81 100.00% 3,702,432,851.85 100.00% 298.58%
注： “比重”为该项目占总资产比例。
本次交易完成后：
① 由于本次交易注入同力水泥的四家企业均为生产型企业，固定资产、在
建工程比重相对较大，因此同力水泥备考数据的非流动资产较交易前增长了
281.99%，占总资产比例从80.91%降低到77.54%；此外，本次交易后土地使用
后全面摊薄净资产
收益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率
3.42%
19.27% 24.48% -5.21%
每股经营活动产生
的现金流量净额
-0.1531
0.5682 0.7968 -28.69%38
权、矿山开采权的增加导致公司备考合并报表中的无形资产增长310.84%。
② 2008年12月31日，同力水泥备考报表非流动资产占总资产的比例为
77.54%，高于水泥板块上市公司2008年非流动资产与总资产比的均值67.02%，
以及水泥行业三巨头海螺水泥、冀东水泥、华新水泥的2007年度均值69.61%。
公司固定资产比重偏大，这与本次交易前四家水泥企业实行高分红政策，及不久
前运用部分自有资金进行余热发电等技改投资，造成营运资金较少有关。
③ 流动资产占总资产比例从19.09%提高到22.46%，主要是应收账款增加
所致；由于豫龙同力在豫南水泥市场中具有一定的市场话语权和价格主导权，通
常销售均采用现款结算的方式，造成本次交易前的同力水泥的应收账款极低。本
次交易后，四家水泥企业资产进入同力水泥，由于各企业客户定位的不同和销售
策略的差异，对于一些重要客户的销售存在一定的账期，因此备考合并报表中的
应收账款提高为10,703.48万元，但是较之公司实现的2007年度20亿和2008年
24亿元的备考营业收入来说，交易完成后的同力水泥应收账款比例仍处于合理
范围。同时，应收账款欠款单位主要为中铁十九局集团石武客专河南段项目部等
大型工程单位，产生坏账风险的概率较小；公司存货占总资产的比重一直保持在
6.7-7.2%左右，原材料余额占存货余额的66.72%，占期末资产总额的4.92%，
处于合理水平。
（二）本次交易对公司负债结构的影响
根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的公司两年合并资产负债表
及公司近两年备考资产负债表，截至2008 年12 月31 日负债结构对比如下：
单位：万元
2008.12.31 合并数据 2008.12.31 备考合并数据
项目
金额 比重 金额 比重 增长率
流动负债：
短期借款 25,500.00 42.64% 69,290.00 27.68% 171.73%
应付票据 6,605.00 11.05% 15,157.00 6.05% 129.48%
应付账款 6,128.73 10.25% 30,014.04 11.99% 389.73%
预收款项 556.32 0.93% 4,069.97 1.63% 631.59%
应付股利 -- 7,419.56 2.96% --
其他应付款 3,903.56 6.53% 11,320.42 4.52% 190.00%
一年内到期的非流动负债15,584.90 26.06% 51,790.55 20.69% 232.31%
流动负债合计 59,297.49 99.16% 193,562.00 77.32% 226.43%39
非流动负债： --
长期借款 -- -- 52,199.00 20.85% --
递延收益 501.43 0.84% 4,474.12 1.79% 792.27%
非流动负债合计 501.43 0.84% 56,777.12 22.68% 11223.04%
负债合计 59,798.92 100.00% 250,339.12 100.00% 318.63%
股东权益合计 33,090.87 -- 119,904.16 -- 262.35%
负债和股东权益总计92,889.79 -- 370,243.29 -- 298.58%
资产负债率 64.38% 67.61%
流动比率 0.2991 0.4297
速动比率 0.1936 0.2915
注：上表中“比重”为各科目占负债总额的比重
1. 本次交易后，同力水泥资产负债率有所降低
本次交易完成后，公司负债总额从59,798.92 万元
增加至250,339.12 万元，备考数较2008 年报数增长
318.63% 。公司总资产由92,889.79 万元增加至
370,243.29 万元，备考数较年报数增长298.58%。同力
水泥的资产负债率从64.38%略微上升至67.61%。尽管
仍然高于行业54.5%的平均水平，但是从左图中可以看
出，前次重大资产置换后，上市公司的资产负债率已经
大幅下降，负债结构明显改善。经过2007 年一年稳健
的经营，同力水泥的负债结构稳定在73%左右，2008
年末更降为64.38%。此外，同力水泥备考报表资产负
债率2008 年比2007 年进一步降低，财务结构继续朝着
良好的方向发展。
2. 本次交易后，同力水泥流动比率和速动比率有所提高
图2 和图3 表明了2007 年来同力水泥和水泥制造
业上市公司行业平均流动比率、速动比率的变化曲线。
由于历史原因，同力水泥的流动比率和速动比率都低于
行业平均水平。根据备考报表，本次交易完成后，同力
水泥的流动比率和速动比率都将得到提高。其中，流动
图1-资产负债率
注：上图中同力水泥2006 年数据为前次
资产置换*ST 春都的资产负债率。
图2-流动比率
图3-速动比率40
比率将从2008 年12 月31 日的0.2991 上升到0.4297
的备考数值，速动比率也从0.1936 提高到备考的
0.2915。可见，同力水泥的短期偿债能力在本次交易完
成后将得到进一步改善。
（三）本次交易完成后公司偿债能力分析
1. 资产负债结构偏高的应对措施
本次交易完成后，公司资产负债率为67.61%，负债主要由短期借款、一年
内到期的非流动负债和长期借款构成，其中短期借款和一年内到期的非流动负债
合计12.11 亿元，占负债总额的比例为48.37%，长期借款5.22 亿元，占负债总
额的20.85%。由于新型干法水泥熟料生产线前期投资成本高，并且交易标的的
水泥熟料生产线除省同力外建成时间都不长，刚进入投资回报期不久，因此各交
易标的的负债目前暂时维持在较高水平。
针对本次交易后公司资产负债率高，短期偿债能力低及可能面临的其他财务
风险，同力水泥制定了以下应对措施：
（1）本次交易完成后，本公司将通过业务、资产和管理整合等措施，努力
降低公司运行成本，提高运营效率和资金使用效率，减少成本开支，提高公司抗
风险能力。
（2）本次交易完成后，同力水泥将充分重视债务风险，利用资本市场的资
源配置功能，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和资产
负债率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对公司生
产经营所造成的压力。41
（3）河南投资集团作为公司控股股东，本次交易完成后，将继续支持公司
发展，为公司提供必要的资金等方面的支持。公司也将本着负债期限与资产性质
相匹配的原则管理负债，调整长短期负债结构，提高长期负债比例，降低公司短
期偿债风险。
2. 同力水泥解决委托贷款问题的时间安排
（1）同力水泥一直在持续解决历史形成的委托贷款问题
委托贷款作为河南投资集团为各家水泥企业发展提供的支持手段，主要形成
于各家水泥企业的建设阶段。各家水泥企业投产以后，开始从银行直接贷款，逐
步减少从河南投资集团的委托贷款规模，特别是从2009 年开始，为了降低对控
股股东资金支持的依赖，提高上市公司独立性，各家水泥企业加大了偿还委托贷
款的力度。如下表所示，从2008 年6 月30 日到2009 年5 月31 日，同力水泥
从控股股东河南投资集团取得的委托贷款从130,652 万元降低到87,945 万元，
占公司有息负债的比例从75%降到了51%。
重组完成后同力水泥有息负债结构表
单位：万元
贷款类型 2008 年6 月30 日2008 年12 月31 日2009 年5 月31 日
委托贷款 130,652 125,030 87,945
商业贷款 43,179 48,250 86,164
有息负债合计 173,831 173,280 174,109
委托贷款占比 75% 72% 51%
（2）公司解决委托贷款问题时间表
① 同力水泥及控股企业未来新增贷款将不再采取向控股股东委托贷款的
方式
随着同力水泥的规模扩张，资金需要量将继续扩大，如同力水泥计划
2009-2010 年开工建设的豫龙同力二期工程和黄河同力二期工程，预计需对外融42
资约85,788 万元。对于新增贷款，同力水泥及控股企业将通过自筹方式，在最
大限度争取银行信用贷款的基础上，主要采用资产抵押、上市公司担保以及融资
租赁等方式向金融机构直接贷款，不再采取向控股股东委托贷款的方式。
② 同力水泥计划2011 年12 月31 日前彻底解决历史形成的委托贷款问题
同力水泥及控股水泥企业在2009 年已经偿还控股股东委托贷款37,085 万元
的基础上，2009 年下半年将再偿还委托贷款32,005 万元，将委托贷款占公司有
息负债的比例降低到27%。2010 年，公司将在满足产能扩张新增资金需求的同时，
偿还委托贷款28,940 万元。2011 年，公司将偿还剩余的27,000 万元委托贷款，
彻底解决历史形成的委托贷款问题。具体偿还计划请见下表。
同力水泥委托贷款偿还安排时间表
单位：万元
贷款类型 2009 年5 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
委托贷款偿还额 37,085 32,005 28,940 27,000
委托贷款余额 87,945 55,940 27,000 -
商业贷款余额 86,164 148,300 209,091 199,091
有息负债合计 174,109 204,240 236,091 199,091
委托贷款占比 51% 27% 11% 0%
③同力水泥偿还委托贷款的资金来源
如下表所示，在不考虑同力水泥通过资本市场直接融资的情形下，2009 年
下半年到2011 年底，同力水泥将主要依靠各水泥企业每年实现的经营性现金流
量和向银行直接贷款来偿还控股股东委托贷款及满足新建项目的资金需要。
同力水泥2009-2011 年简要资金预算表
单位：万元
2009 年下半年 2010 年 2011 年
一、资金需求
委托贷款偿还额32,005 28,940 27,000
新建项目投资65,131 66,851
合计97,136 95,791 27,000
二、资金来源43
可动用经营性现金流量35,000 35,000 37,000
新增银行贷款62,136 60,791 -10,000
合计97,136 95,791 27,000
注：①根据《非公开发行股份购买资产协议》及有关承诺，交易标的企业2008 年6 月30 日至股权交
割日期间的收益归同力水泥享有，因此预计同力水泥2009 年下半年可使用的经营性现金流量较高；②2011
年新增银行贷款为负，表示可归还银行贷款量。
（四）本次交易实施前后公司盈利能力分析
1、营业收入构成
2007年度、2008年度同力水泥合并报表和备考合并报表的收入构成情况如下：
同力水泥交易前后营业收入对比
单位：元
2007 年度 2008 年度
业务分部
合并数据 备考合并数据增长率合并数据 备考合并数据 增长率
水泥 481,317,627.92 1,454,285,391.39 202.15% 557,016,141.15 1,709,748,046.04 206.95%
熟料 48,528,721.08 518,516,798.01 968.47% 94,630,980.48 691,398,084.88 630.63%
托管费 5,990,000.00 5,990,000.00 0.00% 3,163,687.80 3,163,687.80 0.00%
其他业务收入 656,147.29 4,211,638.57 541.87% 8,459,931.33 28,282,205.73 234.31%
合计 536,492,496.29 1,983,003,827.97 269.62% 663,270,740.76 2,432,592,024.45 266.76%
各业务分部占营业收入的比重为：
2007 年度 2008 年度
业务分部
合并数据 备考合并数据合并数据 备考合并数据
水泥 89.72% 73.34% 83.98% 70.29%
熟料 9.05% 26.15% 14.27% 28.42%
托管费 1.12% 0.30% 0.48% 0.13%
其他业务收入0.12% 0.21% 1.28% 1.16%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
自从前次重大资产置换完成后，本公司的主营业务变更为水泥和熟料制品的
销售。由上表可知，公司主营业务非常突出，水泥和熟料的销售收入几乎构成了
公司的全部业务收入。交易后，同力水泥2007年度营业收入将达198,300万元，
比交易前营业收入增长269.62%； 2008年度营业收入将达243,259万元，比公
司2008年度合并数据增长266.76%。因此，本次交易更加有利于进一步提高本44
公司的销售规模。
此外，根据上表中数据分析，2007年和2008年，同力水泥交易后水泥占销
售收入的比重将略低于交易发生前，而熟料销售所占比重上升。其中熟料销售增
长较多主要是本次交易注入的四家水泥企业中豫鹤同力、平原同力水泥粉磨能力
不配套，且当地熟料需求旺盛，因此上述两家公司将生产的一部分熟料直接用于
销售，导致本次交易完成后熟料销售比重相应提高。
2、营业利润
单位：元
2007 年度 2008 年度
项目
合并数据 备考合并数据增长率合并数据 备考合并数据 增长率
营业收入 536,492,496.29 1,983,003,827.97 269.62% 663,270,740.76 2,432,592,024.45 266.76%
营业利润 39,664,975.52 92,752,024.44 133.84% 56,228,867.63 124,315,940.13 121.09%
利润总额 61,433,670.20 171,198,844.86 178.67% 99,020,584.97 264,739,471.04 167.36%
净利润 61,006,453.87 152,647,567.09 150.22% 71,395,309.90 190,069,727.08 166.22%
归属于母公司净利润 42,192,942.55 116,650,779.55 176.47% 49,369,842.17 144,015,920.15 191.71%
交易后，2007年度同力水泥营业利润将达9,275万元，比交易前同力水泥
2007年全年实现额增长133.84%； 2008年度营业利润达12,432万元，比交易前
同力水泥2008年年度实现额增长121.09%。
交易后，2007年归属于母公司所有者的备考净利润为11,665万元，比交易
前增长176.47%，2008年归属于母公司所有者的净利润为14,402万元，比交易
前增长191.71%。因此，本次交易对于本公司进一步改善经营状况和提升盈利能
力具有重要意义。
根据上表中的数据，交易完成后，较之交易完成前，同力水泥的收入呈现如
下特点：首先备考营业收入增长率高，其次备考营业利润增长率低于营业收入增
长率，但是备考利润总额的增长幅度又比较高。造成此现象的原因是交易前同力
水泥唯一一家控股的水泥企业豫龙同力在当地市场拥有一定的主导地位，对价格45
的话语权较大，所以销售毛利率较高。而交易完成后，新进入的四家水泥企业所
处地区市场竞争激烈，销售毛利率低于豫龙同力，且整体销售费用率和管理费用
率都略高，因此导致备考营业利润增长率低于营业收入增长率。但是由于各家水
泥企业不同程度享受有关增值税即征即退政策，税收返还收入较多，因此利润总
额的备考数据较之合并报表的数据增幅又有一定程度的提高。
3、盈利能力指标
同力水泥2007年度、2008年度合并报表和备考合并报表主要盈利能力指标
如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年
项目
合并数据 备考合并数据 合并数据备考合并数据 备考预测
销售毛利率 30.98% 28.83% 31.18% 26.88% 23.20%
销售净利率 11.37% 7.70% 10.76% 7.81% 5.37%
本次交易注入四家水泥企业后，虽然公司销售毛利率、销售净利率等反映盈
利能力的财务指标有所降低，但销售毛利率和销售净利率仍高于水泥板块同类上
市公司平均水平。
如下表所示，2008年水泥板块同类上市公司平均销售毛利率为25.13%，同
力水泥2008年备考销售毛利率为26.88%，高于同类上市公司平均水平；2008年
水泥板块同类上市公司平均销售净利率为7.77%，同力水泥2008年备考销售净利
率为7.81%，略高于同类上市公司平均水平。
序号 证券代码 证券简称 营业收入(万元) 销售毛利率 % 销售净利率 %
1 000789.SZ 江西水泥 191,870 19.54 4.90
2 000877.SZ 天山股份 349,397 26.60 8.77
4 000935.SZ *ST 双马 59,540 22.60 10.40
5 002233.SZ 塔牌集团 222,845 26.11 9.54
6 600291.SH 西水股份 57,451 26.37 4.96
7 600425.SH 青松建化 94,995 24.84 13.14
8 600449.SH 赛马实业 138,341 38.96 20.8846
9 600539.SH 狮头股份 46,297 15.99 0.43
10 600553.SH 太行水泥 145,324 14.61 3.27
11 600668.SH 尖峰集团 119,306 13.53 2.74
12 600678.SH 四川金顶 54,563 38.74 9.55
13 600720.SH 祁连山 182,264 38.22 11.95
14 600802.SH 福建水泥 123,224 20.33 0.46
15 600881.SH 亚泰集团 450,671 25.32 7.74
行业平均 159,721 25.13 7.77
同力水泥（备考） 243,259 26.88 7.81
注：水泥板块同类上市公司是从水泥板块上市公司中剔除海螺水泥、冀东水泥和华新水泥等全国性水
泥龙头企业及2008年亏损企业；数据来源于WIND资讯。
此外，同力水泥盈利规模大幅度增长，盈利能力的可持续性大大加强。2008
年同力水泥营业收入为66,327万元，而备考报表营业收入达243,259万元，增长
266.76%；2008年同力水泥净利润为4,937万元，而备考报表净利润将达14,402
万元，增长191.71%。
根据盈利预测备考合并报表，受煤炭和电力等主要能源价格上涨等因素影
响，同力水泥2009年全年的销售毛利率和销售净利率预计比2007年和2008年有
所下降。
4、每股收益、每股净资产
同力水泥2007年度、2008年度合并报表和备考合并报表每股收益、每股净
资产指标如下：
单位：元
2007 年度 2008 年度
项目
合并数据 备考合并数据增长率合并数据备考合并数据 增长率
每股收益 0.2637 0.4619 75.16% 0.3086 0.5703 84.80%
每股净资产 1.21 2.95 143.80% 1.51 3.80 151.65%
交易后，虽然总股本将有所增加，但同力水泥的每股收益和每股净资产均显
著大幅增长，每股收益2007年为0.4619元，比交易前合并报表的每股收益相比
增长率达75.16%，2008年为0.5703元，增长率达84.80%，而前次重大资产置换
前，本公司2006年上半年实现每股收益为-0.08元，2006年全年实现每股收益也
仅为0.0352元，扣除非经常性损益后为-0.1662元。因此，本次交易是继前次公47
司重大资产置换完成实现盈利后，进一步提升经营水平和盈利能力的又一项重要
步骤。48
备查文件及查阅地址
一、备查文件
（一）河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水
泥厂股权过户手续完成的相关证明文件；
（二）省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力变更后的营业执照；
（三）希格玛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（希验字[2009]第072
号）；
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；
（五）国海证券有限责任公司出具的《国海证券有限责任公司关于河南同力水泥
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；
（六）河南仟问律师事务所出具的《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
二、查阅地址
企业名称：河南同力水泥股份有限公司
查阅地址：郑州市农业路41号投资大厦5层
联 系 人：候绍民、任聪
电 话：0371-6915811349
传 真：0371-69158112
【此页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况报告暨上市公告书》之签字盖章页】
河南同力水泥股份有限公司
2009 年8 月20 日
）
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