读取中,请稍候

证券简称：三力士 证券代码：002224 公告编号：2018-057
三力士股份有限公司
Sanlux Co., Ltd.
（浙江省绍兴县柯岩街道余渚村）
公开发行可转换公司债券之上市公告书
保荐机构（主承销商）
中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“发行人”、“公司”或“本公司”）
全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 6 月 6 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三力士
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：三力转债
二、可转换公司债券代码：128039
三、可转换公司债券发行量：6.2 亿元（620 万张）
四、可转换公司债券上市量：6.2 亿元（620 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 6 月 29 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 7 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018 年 12 月 14 日至 2024 年 6 月
7日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2018 年 6 月 8 日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后
的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已
转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上
海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-；本次发行
的可转债信用评级为 AA-级。新世纪将在本次债券存续期内每年进行跟踪评级。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285 号”文核准，公司于 2018
年 6 月 8 日公开发行了 620 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
6.2 亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东
放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不
足 6.2 亿元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2018]293 号”文同意，公司 6.2 亿元可转换公司债券将
于 2018 年 6 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债”，债券代码
“128039”。
本公司已于 2018 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：三力士股份有限公司
英文名称：Sanlux Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三力士
股票代码：002224
注册资本：人民币 658,065,698 元
法定代表人：吴培生
董事会秘书：郭利军
注册地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村
办公地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村
互联网网址：http://www.v-belt.com
电子信箱：sanlux@sanlux.org
联系电话：0575-84313688
联系传真：0575-84318666
经营范围：一般经营项目：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），
橡胶机械的生产、开发、橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务
（详见《进出口企业资格证书》）。
公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶 V
带。
二、发行人的历史沿革
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
1、股份公司阶段
（1）公司设立
公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74 号《关于同
意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，由吴培生等 11 名自然
人共同发起设立的股份有限公司。2002 年 11 月 11 日，公司在浙江省工商行政
管理局登记注册，注册资本为人民币 5,000 万元。设立时公司股本结构如下表：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吴培生 3,190.00 63.80
2 吴兴荣 250.00 5.00
3 黄凯军 250.00 5.00
4 史兴泉 200.00 4.00
5 吴水源 200.00 4.00
6 吴水炎 200.00 4.00
7 叶文鉴 175.00 3.50
8 李水龙 145.00 2.90
9 吴琼瑛 145.00 2.90
10 李月琴 145.00 2.90
11 陈柏忠 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月 20 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，会议通过决议
同意吴培生以现金方式出资 1,035 万元，按照截至 2006 年 11 月 30 日公司未经
审计的每股净资产值 2.07 元认购公司新增股份 500 万股。
2006 年 12 月 26 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报
字（2006）第 23385 号《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 26 日止，公司已收
到吴培生投入的货币资金出资款 1,035 万元，其中 500 万元作为公司股本，535
万元作为资本公积留存公司。
2006 年 12 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
上述增资事项完成后，公司股本结构具体如下：
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
序号 股东姓名 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 吴培生 3,690.00 67.09
2 吴兴荣 250.00 4.55
3 黄凯军 250.00 4.55
4 史兴泉 200.00 3.64
5 吴水源 200.00 3.64
6 吴水炎 200.00 3.64
7 叶文鉴 175.00 3.18
8 李水龙 145.00 2.64
9 吴琼瑛 145.00 2.64
10 李月琴 145.00 2.64
11 陈柏忠 100.00 1.82
合计 5,500.00 100.00
2、上市公司阶段
（1）2008 年首次公开发行股票并上市
依据中国证监会《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2008]420 号）与深交所《关于浙江三力士橡胶股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕45 号）的批准，公司首次公开
发行人民币普通股股票自 2008 年 4 月 25 日起在深交所上市交易，股票简称“三
力士”，股票代码为“002224”。公司首次公开发行完成后，股本由 5,500 万股增
至 7,400 万股。
2008 年 4 月 18 日，立信出具信会师报字（2008）第 11410 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 4 月 18 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 7,400 万元。
2008 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（2）2009 年 9 月，第一次转增
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
2009 年 5 月 8 日，公司召开 2008 年年度股东大会，会议审议通过了《2008
年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转
增 2 股。经过转增后，公司总股份增至 8,880 万股。
2009 年 8 月 26 日，立信出具信会师报字（2009）第 11726 号《验资报告》，
确认截至 2009 年 8 月 25 日止，公司已将资本公积金 1,480 万元转增股本，变更
后的累计注册资本实收金额为 8,880 万元。
2009 年 9 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（3）2010 年 9 月，第二次转增
2010 年 4 月 17 日，公司召开 2009 年年度股东大会，会议审议通过了《2009
年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转
增 5 股。经过转增后，公司总股份增至 13,320 万股。
2010 年 8 月 25 日，立信出具信会师报字（2010）第 25055 号《验资报告》，
确认截至 2010 年 6 月 25 日止，公司已将资本公积金 4,400 万元转增股本，变更
后的累计注册资本实收金额为 13,320 万元。
2010 年 9 月 8 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（4）2011 年 7 月，第三次转增
2011 年 5 月 17 日，公司召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《2010
年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转
增 2 股。经过转增后，公司总股份增至 15,984 万股。
2011 年 5 月 31 日，立信出具信会师报字[2011]第 12941 号《验资报告》，确
认截至 2011 年 5 月 31 日止，公司已将资本公积金 2,664 万元转增股本，变更后
的累计注册资本实收金额为 15,984 万元。
2011 年 7 月 5 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（5）2012 年 3 月，非公开发行股票
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
2012 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<
增资协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等议案。根据上述议案，公司将向亚达聚氨酯、浙江三达非
公开发行不超过 5,800 万股（含 5,800 万股）公司 A 股股票。
2012 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投
资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<增资补充协议>的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与评估目的相关性等意
见的议案》等议案，并提请公司 2011 年度股东大会审议第四届董事会第二次会
议、第四届董事会第三次会议审议通过的相关议案。
2012 年 3 月 29 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<增资协议>的议案》、《关于与亚达聚
氨酯、浙江三达签署<增资补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2013 年 1 月 30 日，立信出具信会师报字[2013]第 610004 号《验资报告》，
对公司本次新增注册资本及股本情况发表了审验意见：经审验，通过非公开发行
方式向特定的投资者发行了 58,383,233 股人民币普通股，发行价格为人民币 6.68
元/股，实际收到募集资金为人民币 389,999,996.44 元，扣除发行费用人民币
15,090,000.00 元后，募集资金净额为人民币 374,909,996.44 元，其中转入股本人
民币 58,383,233.00 元，余额人民币 316,526,763.44 元转入资本公积。
2013 年 2 月 21 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（6）2013 年 9 月，第四次转增
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
2013 年 9 月 9 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，会议审议通过了
《2013 半年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股，共计转增股本 109,111,616 股。
2013 年 9 月 19 日，立信出具信会师报字[2013]第 610331 号《验资报告》，
确认截至 2013 年 9 月 18 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 327,334,849.00
元。
2013 年 9 月 29 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（7）2014 年 6 月，第五次转增
2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2013
年度利润分配的预案》。根据上述议案，公司以 2013 年年末总股本 327,334,849.00
元为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税），
申请增加注册资本人民币 327,334,849.00 元，由资本公积、未分配利润转增股本，
变更后注册资本为人民币 654,669,698.00 元。
2014 年 5 月 28 日，立信出具信会师报字[2014]第 610263 号《验资报告》，
变更后的累计注册资本实收金额为 654,669,698.00 元。
2014 年 6 月 24 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
（8）2014 年 10 月，第一期股权激励
2014 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于股
票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，2014 年 8 月 6 日公司
获得中国证监会对股票期权激励计划备案无异议的意见。2014 年 8 月 28 日，公
司召开公司 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
2015 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期
权激励计划第一个行权期可行权的议案》。股权激励对象第一个行权期内通过自
主行权共获得 190 万股公司股票，公司总股份增至 656,569,698 万股。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
2016 年 2 月 25 日，立信出具信会师报字[2016]第 610088 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 2 月 24 日止，变更后的注册资本人民币 656,569,698.00 元，股
本人民币 656,569,698.00 元。
2016 年 4 月 12 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
2016 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股
票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。截至上市公告书签署日，股权激
励对象通过自主行权共获得 3,396,000 股公司股票，公司总股份增至 658,065,698
股。
2017 年 2 月 22 日，立信出具信会师报字[2017]第 ZF10116 号《验资报告》，
确认截至 2017 年 2 月 20 日止，变更后的注册资本人民币 658,065,698.00 元，股
本人民币 658,065,698.00 元。
2017 年 6 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次股权变动。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务范围
公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶 V
带。产品广泛地应用于电子通讯、汽车、火车、农机等需要传动、变速的领域。
（二）公司主要产品的用途
目前公司主要产品是橡胶 V 带为主的传动带，传动带品种较多，主要有 V
带（包括包布 V 带、汽车 V 带、农业机械 V 带、窄 V 带等）、平板带、圆形带、
同步带、多楔带、金属带等。其中 V 带是传动带中产量最大、品种最多、用途
最广泛的产品，已成为世界各种机械装置动力传动和变速的主要器材。
（三）发行人的竞争优势
公司为国内主要的橡胶 V 带生产企业，在自主技术创新、质量与品牌、销
售网络及售后服务体系、成本管理、行业地位、定价权和上市公司平台等方面具
有显著的优势，具体如下：
1、自主技术创新优势
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司在生产经营过程中，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举
措。公司自主开发了国产第一套聚酯线绳橡胶 V 带生产设备，并率先在全国同
行业中实现了橡胶 V 带生产的聚酯化、线绳化；公司还先后开发出液压式硫化
模具升降装置、橡胶 V 带纤纱线坯成组切割装置、自动控制立式浸胶机等多项
技术；公司自主研发的“一种溶剂回收系统”专利技术，可有效为企业节约成本。
公司的技术实力得到了各级机构的认可。三力士新型橡胶传动带研发中心作
为“省级企业技术研究中心”，融合市场需求和研发过程，不断创造新技术和研
发新产品。其中“农业机械用变速半宽传动带”、“耐热耐油抗静电 V 带”、
“煤矿用阻燃抗静电 V 带”和“纳米材料改性橡胶 V 带”已被国家科学技术部
列入国家重点新产品；“农业机械用变速（半宽）传动带”、“耐热耐油抗静电
V 带”已列入国家火炬计划项目；高性能碳纳米管改性 V 带、高性能 EPDM 多
楔带、无伸长绿色传动带、高性能 HNBR 汽车同步带等 10 多种新产品被列入省
新产品开发计划。三力士传动技术研究院以第一起草单位主持或参与修订《一般
传动用普通 V 带》等 7 项国家标准或行业标准。截至 2017 年 12 月 31 日，公司
共拥有 9 项发明专利，75 项实用新型专利，9 项外观专利。
公司负责或参与制订的国家标准情况如下表：
序 标准
标准名称 标准编号 发布日期 实施时间 备注
号 类型
一般传动用普通 V 2006 年 12 2007 年 6 国家 第一起
1 GB/T1171-2006
带 月 29 日 月1日 标准 草人
2008 年 3 2008 年 9 国家 第一起
2 一般传动用窄 V 带 GB/T12730-2008
月 31 日 月1日 标准 草人
农业机械用变速 V 2007 年 11 2008 年 6 国家 第一起
3 GB/T14829-2007
带 月 28 日 月1日 标准 草人
V 带的均匀性测量
2006 年 9 2007 年 2 国家 第一起
4 中心距变化量的实 GB/T13490-2006
月1日 月1日 标准 草人
验方法
2008 年 4 2008 年 10 国家 第二起
5 汽车 V 带 GB12732-2008
月1日 月1日 标准 草人
V 带的层间粘合强 2008 年 4 2008 年 10 行业 第一起
6 HG/T3864-2008
度试验方法 月 23 日 月1日 标准 草人
带传动 普通 V 带和
2012 年 12 2013 年 10 国家 第一起
7 窄 V 带尺寸（基准 GB/T11544-2012
月 31 日 月1日 标准 草人
宽度制）
2、质量与品牌优势
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司已经通过 ISO/TS 16949:2009 和 ISO14001:2004 标准质量管理体系认证，
优异的产品质量为公司国内市场份额提高和国际市场开拓奠定了坚实的基础。经
过多年的市场开拓和培育，“三力士”品牌已经成为国内传动带行业知名品牌，
在国内外传动带市场上建立起了良好的声誉，拥有稳定的客户群。报告期内，三
力士及其品牌或产品获得的主要荣誉如下表：
序号 日期 荣誉 颁布机构
中国橡胶工业协会胶管胶带
1 2017 年 中国 V 带十强企业
分会
中共柯岩街道工作委员会
2 2017 年 2016 年度经济发展贡献奖
绍兴柯岩街道办事处
3 2017 年 2016 年度“五好”企事业单位党组织 中共柯岩街道工作委员会
4 2017 年 2016 年柯桥区工业企业 100 强 绍兴市柯桥区人民政府
中橡协胶管胶带分会第九届理事会副理 中国橡胶工业协会胶管胶带
5 2016 年
事长单位 分会
6 2016 年 中国橡胶工业百强企业 中国橡胶工业协会
中共柯岩街道工作委员会
7 2016 年 2015 年度经济发展贡献奖
绍兴柯岩街道办事处
8 2016 年 2015 年度“六好”基层工会示范单位 柯桥区总工会
中共绍兴市柯桥区委
9 2016 年 2015 年度自营出口企业优胜单位
绍兴市柯桥区人民政府
10 2015 年 浙江省高新技术企业协会理事单位 浙江省高新技术企业协会
11 2015 年 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局
12 2015 年 浙江省知名商号 浙江省工商行政管理局
13 2015 年 2015 年度十大影响力品牌奖（金橡奖） 中国橡胶工业协会
14 2015 年 中国 V 带十强企业 中国橡胶工业协会
中共柯岩街道工作委员会
15 2015 年 2014 年度经济发展突出贡献奖
绍兴柯岩街道办事处
2014 年度绍兴市上市公司综合考评优胜
16 2015 年 -
单位
中共绍兴市柯桥区委
17 2015 年 2014 年度自营出口企业优胜单位
绍兴市柯桥区人民政府
3、稳定的销售网络和完善的售后服务体系优势
公司不断完善并壮大国内外销售网络，目前，公司在国内拥有一级经销商
136 家，二级经销商 2000 余家，覆盖全国所有省份；在海外市场拥有 200 家以
上的重点客户，产品销往美洲、欧洲、亚洲、非洲等 70 多个国家和地区。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司贯彻“用品质创造价值”的品牌理念，全力打造优质服务体系。公司客
户服务中心专门成立“客户服务处”，其主要职能是解决用户反映的使用、采购
等问题。同时，公司制订了《顾客满意控制程序》等相关制度，由客户服务中心
负责售后服务及顾客信息的获得和管理，组织品牌保护与打假工作；由客户服务
处负责产品质量及服务方面的信息收集，负责顾客投诉的接待处理及顾客满意度
有关信息的收集与分析，并由相关部门配合实施。
4、成本管理优势
公司凭借自身卓越的管理和成本控制能力，在橡胶 V 带行业中不断发展壮
大。公司对生产经营进行精细化管理，杜绝粗放式的浪费现象；同时，公司加大
技术研发支出，在实现控制和降低成本的同时，提高了效率，提升了产品性能。
5、行业地位优势
近年来，公司凭借质量和品牌优势不断扩大市场影响力，目前公司橡胶 V
带产能超过 4 亿 Am。根据胶管胶带分会的统计数据，近年来公司橡胶 V 带产量、
销量、出口规模、销售收入均排名全国第一，公司龙头企业的市场地位优势明显。
6、定价主导权优势
报告期内，公司产品在国内橡胶 V 带市场处于行业主导地位，具有显著的
产品定价主导权。报告期内，主要原材料橡胶价格呈现震荡趋势，但公司产品销
售价格保持稳定，产品售价受原材料价格波动影响较小，体现了公司应对经营环
境变化的能力以及定价主导权的优势。
7、上市公司平台优势
2008 年，公司完成了首次公开发行股票并上市的工作，成为胶管胶带行业
第一家上市公司。公司的上市公司平台优势不仅有利于品牌的推广，还有利于通
过资本市场再融资获得持续的资金供给，以满足公司发展的需要。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2018 年 3 月 30 日，公司总股本为 658,065,698 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 187,755,255 28.53
1、国家持股 - -
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
股份类型 数量（股） 比例（%）
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 187,755,255 28.53
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 187,755,255 28.53
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售流通股 470,310,443 71.47
1、人民币普通股 470,310,443 71.47
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 658,065,698 100.00
截至 2018 年 3 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 股份数量（股）
1 吴培生 境内自然人 34.97% 230,112,000 172,584,000
2 吴琼瑛 境内自然人 2.87% 18,895,940 14,171,955
3 吴兴荣 境内自然人 1.22% 8,000,000
4 吴水炎 境内自然人 0.95% 6,248,091
5 吴水源 境内自然人 0.86% 5,634,962
6 黄凯军 境内自然人 0.67% 4,420,000
7 陈柏忠 境内自然人 0.62% 4,055,000
8 李月琴 境内自然人 0.49% 3,250,000
9 陈家春 境内自然人 0.41% 2,674,600
南通天得光
10 伏电力科技 境内一般法人 0.33% 2,227,000
有限公司
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币 6.2 亿元（620 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东优先配售 2,349,146 张，即 234,914,600.00 元，占本次发行总量的
37.89%。
3、发行价格
按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值
每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额
人民币 6.2 亿元。
6、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 6.2 亿元的
部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 吴培生 1,933,000.00 31.18
2 中天国富证券有限公司 258,850.00 4.18
3 吴琼瑛 170,000.00 2.74
4 徐洋 3,473.00 0.06
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
5 徐辉 2,826.00 0.05
6 黎丽 2,280.00 0.04
7 黄强胜 1,873.00 0.03
8 陈华杰 1,732.00 0.03
9 钱家栋 1,649.00 0.03
10 王胜利 1,419.00 0.02
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 15,633,962.26 元，具体包括：
项目 金额（元）
承销及保荐费用 13,207,547.17
审计验资费 141,509.43
律师费用 849,056.60
资信评级费用 235,849.06
信息披露及发行手续费 1,200,000.00
合计 15,633,962.26
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 6.2 亿元，向原股东优先配售数量为
2,349,146 张，即 234,914,600.00 元，占本次发行总量的 37.89%。网上一般社会
公众投资者的有效申购数量为 2,886,308,300 张，网上最终配售 3,592,004 张，即
359,200,400.00 元，占本次发行总量的 57.94%。本次主承销商包销可转换公司债
券的数量为 258,850 张，包销金额为 25,885,000.00 元，占本次发行总量的 4.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（13,207,547.17 元）的余
额 606,792,452.83 元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 6 月 14 日汇入公司
在如下银行开立的存储账户：
序号 开户人 开户行 账号
1 三力士股份有限公司 招商银行绍兴分行柯桥支行
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字
[2018]第 ZF10523 号”《认购资金实收情况验资报告》。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经本公司
2017 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第三十一次会议和 2017 年 5 月 8 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，调整后的发行方案已经 2017 年 8 月
10 日召开的第五届董事会第三十五次会议和 2017 年 11 月 10 日召开的第五届董
事会第四十一次会议审议通过。2018 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会《关于
核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285
号），核准公司向社会公开发行面值总额 6.2 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.2 亿元人民币。
4、发行数量：620 万张。
5、上市规模：6.2 亿元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 6.2 亿元
（含发行费用），募集资金净额为 604,366,037.74 元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总
额为人民币 6.2 亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产 150 台智能化无人潜水器新建项目 58,575 40,000
2 智能仓储配送中心建设项目 18,500 16,000
3 全自动控制系统项目 6,148 6,000
合计 83,223 62,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金
额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解
决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、募集资金专项存储账户：公司已经制定《三力士股份有限公司募集资金
管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额为人民币6.2亿元，共计620万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2018年6
月8日至2024年6月7日。
（2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第
五年1.5%、第六年2.0%。
（3）付息的期限和方式：
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 7.38 元/股（不低
于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价）。
（5）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018
年 6 月 14 日）起满六个月后的第一个交易日（2018 年 12 月 14 日）起至可转换
公司债券到期日（2024 年 6 月 7 日）止。
（6）信用评级：主体 AA-，债项 AA-。
（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年6月8日（T日）。
6、发行对象
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 6
月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
7、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足
62,000万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限
为10张（1,000元），上限为1万张（100万元）。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人股份数按每股配售0.9421元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1
张为一个申购单位。
公司股本总额为658,065,698股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优
先配售的可转债上限总额为6,199,636张，约占本次发行的可转债总额的99.9941%。
由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“082224”，申
购简称为“三力配债”。网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司配股业务指引执行。
（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申
购代码为“072224”，申购简称为“三力发债”。每个账户最小认购单位为10
张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个
账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
8、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
本次发行的三力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三力转债将于上
市首日开始交易。
10、承销方式
余额包销，本次发行认购金额不足62,000万元的部分由主承销商中天国富证
券有限公司全额承担包销责任。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，包销基数为62,000万元，即最
大包销金额为18,600万元。
11、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上
浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
15、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额及其所对应的当期应计利息。
16、转股年度有关股利的归属
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持
续性与稳定性。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司
债券进行了信用评级，并于2017年8月21日出具了《三力士股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司信用评级为AA-级，本次发行的可
转换公司债券信用等级为AA-级。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世
纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
息税前利息保障倍数 157.20 462.42 300.63
最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不
存在逾期归还银行贷款的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第八节 偿债措施
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公
司债券进行了信用评级，评级结果为 AA-级，该级别反映了本期债券安全性较高，
违约风险低。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.69 7.38 8.71
速动比率（倍） 3.61 6.36 7.72
资产负债率（母公司） 8.14% 6.47% 5.75%
资产负债率（合并） 12.47% 8.59% 7.89%
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,309.35 21,932.01 24,340.02
利息保障倍数（倍） 157.20 462.42 300.63
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年，母公司的资产负债率分别为 5.75%、6.47%和 8.14%，总体负债
规模和资产负债率水平处于较低的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较
小。最近三年，公司流动比率分别为 8.71 倍、7.38 倍和 4.69 倍，速动比率分别
为 7.72 倍、6.36 倍和 3.61 倍，短期偿债能力较为稳定。最近三年，公司息税折
旧摊销前利润分别为 24,340.02 万元、21,932.01 万元和 13,309.35 万元，利息保
障倍数分别为 300.63 倍、462.42 倍和 157.20 倍，公司偿债基础良好，息税折旧
摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量良好，
公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2015 年至 2017 年度财务报告
进行了审计，分别出具了信会师报字[2016]第 610234 号、信会师报字[2017]第
ZF10107 号、信会师报字[2018]第 ZF10317 号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本节财务数据摘自公司 2015 年至 2017 年度经审计的财务报
告。
二、最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
（1）最近三年，公司加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于公司普通股股东的净利
9.86 15.01 18.79
润
扣除非经常性损益后归属于公
8.67 13.72 18.63
司普通股股东的净利润
（2）最近三年及一期，公司每股收益如下：
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2017 年 2016 年 2015 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度
度 度 度
归属于公司普通股
0.24 0.34 0.38 0.24 0.34 0.37
股东的净利润
2、其他主要财务指标
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 4.69 7.38 8.71
速动比率（倍） 3.61 6.36 7.72
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（合并） 12.47% 8.59% 7.89%
资产负债率（母公司） 8.14% 6.47% 5.75%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 16.84 17.10 16.97
存货周转率（次） 3.03 3.39 3.70
息税折旧摊销前利润（万元） 13,309.35 21,932.01 24,340.02
利息保障倍数（倍） 157.20 462.42 300.63
每股经营活动现金流量（元） 0.21 0.34 0.60
每股净现金流量（元） -0.15 -0.23 0.35
研发费用占营业收入比重 4.58% 4.09% 3.68%
注：上表各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－1 年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（合并）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（母公司）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%
3、非经常性损益明细表
最近三年，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
15.83 0.23 -21.40
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
429.58 256.73 355.27
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被 - - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-130.04 1,984.23 -146.41
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
163.22 52.79 51.46
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
1,552.93
目
企业所得税影响额 -88.81 -340.40 -35.87
少数股东损益影响额 -4.31 -1.19 3.02
归属于母公司所有者的非经常性损益
1,938.39 1,952.40 206.07
净额
占当年归属于母公司股东净利润比例 12.06% 8.65% 0.83%
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊
登 最 近三年财务报告的报刊为 《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次发行的可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东
权益增加 6.2 亿元，总股本增加约 8,401.08 万股。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称： 中天国富证券有限公司
办公地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
保荐代表人： 方蔚、解刚
项目协办人： 何寅
项目经办人： 谢琪东、陈子豪、宋朋、孔卓莹
联系电话： 021-38582000
传 真： 021-68598030
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司认为：三力士申请本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定，三力士本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。中天国富证券有限公司推荐三力士可转换公司债券在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公
告书》之盖章页）
发行人：三力士股份有限公司
年 月 日
三力士股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
年 月 日