读取中,请稍候

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年六月
特别提示
1、本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的发行价格为 31.57 元/股。
2、本次新增股份数量为 20,190,050 股。
3、本公司已于 2018 年 6 月 5 日就本次发行股份及支付现金购买资产新增股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018
年 6 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融
券信用账户前 10 名明细数据表》。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 6 月 25 日，根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 131,226,050.00 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符
合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
四、审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，
均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
詹谏醒 詹任宁 林旺荣
杨建林 冯敏红 高新会
姚作为
南兴装备股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 7
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 10
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11
一、发行类型....................................................................................................... 11
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述............................................... 11
三、发行时间....................................................................................................... 15
四、发行方式....................................................................................................... 15
五、发行数量....................................................................................................... 15
六、股票发行面值、价格及定价依据............................................................... 16
七、募集资金总额（含发行费用）................................................................... 17
八、发行费用总额及明细构成........................................................................... 17
九、募集资金净额（扣除发行费用）............................................................... 17
十、资产过户和债务转移情况........................................................................... 17
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况................................... 17
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 18
十三、新增股份登记托管情况........................................................................... 18
十四、发行对象认购股份情况........................................................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21
一、 新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................... 21
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 21
三、本次发行股份的限售期............................................................................... 21
第四节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 24
一、本次交易方案概况....................................................................................... 24
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形25
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 26
八、其他需要披露的事项................................................................................... 26
九、独立财务顾问、律师核查意见................................................................... 26
第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 28
一、本次发行前后上市公司的股权结构........................................................... 28
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况........................................... 28
三、本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况........... 29
四、本次发行前后的主要财务数据和指标....................................................... 29
五、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 30
六、业务结构的变动........................................................................................... 30
七、公司治理的变动........................................................................................... 30
八、同业竞争和关联交易的变动....................................................................... 31
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 32
第六节 持续督导 ....................................................................................................... 33
一、持续督导期间............................................................................................... 33
二、持续督导方式............................................................................................... 33
三、持续督导内容............................................................................................... 33
第七节 财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 34
一、 财务顾问协议签署情况及财务顾问情况 ................................................. 34
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 34
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 35
第九节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 36
一、备查文件....................................................................................................... 36
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 37
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有
指
司、南兴装备 限公司”
南兴投资 指 东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
指
现金购买资产暨关联 易事项
交易
本次发行股份及支付
南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行
现金购买资产、本次购 指
为
买资产
《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（修订稿）》
《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
本公告书 指
实施情况暨新增股份上市公告书》
交易标的、标的公司、 广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公
指
唯一网络 司”
标的资产 指 唯一网络 100.00%股权
交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资
发行股份及支付现金 合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东
指
购买资产之交易对方 俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新
余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创
南平唯创 指
众成股权投资合伙企业（有限合伙）”
南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投
唯壹投资 指 资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限
合伙）”
东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产
宏商创投 指
业发展基金的基金管理人
俊特投资 指 广东俊特投资管理有限公司
东浩投资 指 东莞市东浩投资管理有限公司
众汇精诚 指 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 南兴装备第二届董事会第二十次会议决议公告日
标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行
交割日 指
政管理部门核发变更通知书之日为准）
过渡期间 指 自基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度
业绩承诺方承诺的标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
承诺净利润 指 年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实际实现的
实际净利润 指 经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报
表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
业绩承诺方 指 南平唯创、唯壹投资、众汇精诚
补偿义务人 指 南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰
《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的
《评估报告》 指
广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《发行股份及支付现 南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、
指
金购买资产协议》 王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
南兴装备、南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承
《业绩补偿协议》 指
诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》
南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业
《专项审核意见》 指 绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专
项审核意见
在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机
《减值测试报告》 指
构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告
东莞证券、独立财务顾
指 东莞证券股份有限公司
问
公证天业、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
启源、律师事务所 指 广东启源律师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
公司全称 南兴装备股份有限公司
英文名称 Nanxing Machinery Co., Ltd.
曾用名 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
股票上市地 深交所
上市日期 2015 年 5 月 27 日
股票简称 南兴装备
股票代码
发行前注册资本/实收
11,103.60 万元
资本
成立日期 1996 年 5 月 3 日
法定代表人 詹谏醒
注册地址 东莞市厚街镇科技工业园南兴路
办公地址 广东省东莞市沙田镇进港中路 8 号
统一社会信用代码 91441900617769290H
邮政编码 注册地邮政编码 523960/办公地址邮政编码 523993
电话号码 0769-88803333
传真号码 0769-85910399
公司网址 www.nanxing.com.cn
电子邮箱 investor@nanxing.com.cn
机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化
经营范围 和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所处行业 C35 专用设备制造业
集研发、 设计、 生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供
主营业务
应商
董事会秘书 杨建林
电话 0769-88803333-812
传真 0769-88803333-838
电子信箱 investor@nanxing.com.cn
第二节 本次新增股份发行情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、
宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%
股权。本次交易总体作价为 73,740.00 万元，其中股份对价为 63,740.00 万元，现
金对价为 10,000.00 万元。
其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产部分所发行股份，具体情况如下：
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
（1）经深交所同意，公司股票于 2017 年 6 月 19 日起停牌，并披露了《关
于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017 年 6 月 24 日，公司披露了《关于筹划
重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司
股票自 2017 年 6 月 26 日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程
序。
（2）2017 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（3）2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重
组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要
及相关议案。
（4）2017 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根
据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）[2017]第 51 号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘
要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书
（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。
（5）2017 年 11 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组报告书（草案）和摘要及相关议案。
（6）2018 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整
重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整
的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不
构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与
本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司
第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
（7）2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草
案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
（8）2018 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务
数据至 2017 年 9 月 30 日的《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
（9）2018 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
实施 2017 年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量
的议案》。
2、交易对方的决策程序
（1）2017 年 9 月 15 日，南平唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的
唯一网络 47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（2）2017 年 9 月 15 日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的
唯一网络 33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（3）2017 年 9 月 15 日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一
网络 10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信
息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯
一网络 10.00%股权转让给南兴装备。
（4）2017 年 9 月 15 日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一
网络 3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金
购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（5）2017 年 9 月 15 日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有
的唯一网络 2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（6）2017 年 9 月 15 日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的
唯一网络 1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付
现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
3、标的公司的决策程序
2017 年 9 月 15 日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯
一网络 100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意
与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的
全部法律文件。
（二）本次交易已取得的授权和批准
截至本公告书签署之日，本次交易已通过中国证监会并购重组审核委员会审
核通过，并已获得中国证监会的核准批文。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付、过户及现金支付情况
2018 年 3 月 16 日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创
众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]471 号），本次重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与
上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
唯一网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。2018 年 4 月 2 日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核
准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏
商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络
100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络 100%的股权。
2018 年 4 月 8 日，公司向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限
合伙）支付现金对价 25,610,714.50 元，向新余众汇精诚投资合伙企业（有限合
伙）支付现金对价 4,389,285.50 元。
2018 年 4 月 12 日，公司向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限
合伙）支付现金对价 25,610,714.50 元，向新余众汇精诚投资合伙企业（有限合
伙）支付现金对价 4,389,285.50 元。
2018 年 5 月 17 日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价 10,000,000.00 元。
2018 年 5 月 21 日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价 30,000,000.00 元。
2、相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络 100.00%股权，标
的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务
的移转。
3、标的资产过渡期间损益的归属情况
补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标
的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
4、验资及新增股份登记及上市
2018 年 5 月 31 日，公证天业出具了“苏公 W[2018]B038 号”《验资报告》。
经其审验，截至 2018 年 5 月 31 日止，公司向各交易对方发行股份购买的唯一网
络股权之工商变更手续已经完成，取得了更新后的企业法人营业执照，股权价值
总金额为人民币 737,400,000.00 元，其中：用于出资的股权价值为 637,400,000.00
元，扣除发行费用 17,509,433.96 元后，新增注册资本及实收资本（股本）人民
币 20,190,050.00 元，其余 599,700,516.04 元计入资本公积。
上市公司已取得中登公司于 2018 年 6 月 11 日出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为
2018 年 6 月 25 日。
三、发行时间
本次发行股份及支付现金购买资产事项中，标的资产唯一网络于 2018 年 4
月 2 日办理完毕工商变更登记手续，中登公司已于 2018 年 6 月 11 日出具《股份
登记申请受理确认书》。
四、发行方式
本次发行采用非公开方式向交易对方发行股票。
五、发行数量
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》，
截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日，收益法评估方法下的唯一网络全部股东
权益评估值为 74,075.40 万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远采
用以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总
价格为 73,740.00 万元，具体支付方式情况如下：
交易对方 转让标的公司 交易价格 支付方式
序号
姓名/名称 股权出资金额（万元） （万元） 支付现金（万元） 发行股份（万股）
1 南平唯创 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 815.5677
2 唯壹投资 1,050.00 24,580.0000 - 771.2582
3 宏商创投 315.00 7,374.0000 - 231.3774
4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 69.4132
5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 66.1078
6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 46.2754
7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 -
合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 1,999.9997
注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对
价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
鉴于公司 2017 年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股
份及支付现金购买资产的股份由 19,999,997 股调整为 20,190,050 股，具体调整情
况如下：
转让标的公 股份支付
序 交易对方 交易价格 现金支付
司股权出资 调整前 调整后 前后差异
号 姓名/名称 （万元） （万元）
金额（万元） （股） （股） 情况（股）
1 南平唯创 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 8,155,677 8,233,177 77,500
2 唯壹投资 1,050.00 24,580.0000 - 7,712,582 7,785,872 73,290
3 宏商创投 315.00 7,374.0000 - 2,313,774 2,335,761 21,987
4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 694,132 700,728 6,596
5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 661,078 667,360 6,282
6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 462,754 467,152 4,398
7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 - - -
合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 19,999,997 20,190,050 190,053
注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价
除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
六、股票发行面值、价格及定价依据
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90.00%确定，即 31.87 元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量×
90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司
如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P0，每股送
股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：
P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：
P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
公司 2017 年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 18 日召开的公司 2017 年年度
股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以公司 2017 年 12 月 31 日总
股本 111,036,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.00 元（含税），
共计 33,310,800.00 元。2017 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日，除权除息日为 2018 年 5 月 29 日。
权益分派方案已于 2018 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次重组发行股份及支付现
金购买资产的发行价格进行相应的调整，本次发行价格相应调整为 31.57 元/股。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，无募集资金发行费用。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。
十、资产过户和债务转移情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络 100.00%股权。
2018 年 4 月 2 日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记
通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊
特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络 100%股权已
全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络 100%的股权。
标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债
权债务的移转。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，因此会计师事务所未对
募集资金到位进行验资。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，因此不存在设立募集资
金专用账户及签署三方监管协议的情形。
十三、新增股份登记托管情况
2018 年 6 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了南兴
装备提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认
书》，南兴装备本次发行的 20,190,050 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、南平唯创
企业名称 南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址/办公地址 福建省南平市延平区光荣岭6号3层301室
执行事务合伙人 王宇杰
成立日期 2017年6月15日
投资额 100.00万元
统一社会信用代码 91350923MA2YB8FRXR
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律法规另有规定的除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、唯壹投资
企业名称 南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址/办公地址 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路邮政综合楼三楼301-16
执行事务合伙人 王宇杰
成立日期 2015年12月14日
投资额 100.00万元
统一社会信用代码 91441900MA4UKK064A
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务；实业投资；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；企业管理
经营范围
咨询服务；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3、宏商创投
宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”，
代表“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/
增资持有唯一网络 10.00%股权。
（1）宏商创投基本情况
企业名称 东莞市宏商创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16
注册地址/办公地址
栋8层806室
法定代表人 郭翰祥
注册资本 1,428.5714万元
成立日期 2015年6月12日
统一社会信用代码 91441900345330101T
创业投资管理，资产管理，企业投资咨询，企业管理咨询，实业投资，股
经营范围
权投资，财税咨询，经济贸易信息咨询
（2）东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金基金基本情况
基金名称 东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金
基金管理人 宏商创投
运作方式 封闭式运作
托管人 东莞证券
基金类别 契约型私募基金
存续期限为3+1+1年：固定存续期限为3年，到期后基金管理人可视本基金运作情
况选择是否延期，延期次数不超过2次，每次最长延期期限不超过1年（延期不等
存续期
同于展期）；当本基金所投资的产品结束后，基金管理人有权选择提前结束本基
金
认购金额限制 不低于100万元
基金份额面值 1.00元
4、俊特投资
企业名称 广东俊特投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址/办公地址 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8
法定代表人 郑璐
注册资本 8,000.00万元
成立日期 2014年4月21日
统一社会信用代码 9144030009433051X0
经营范围 投资管理（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）
5、冯鸣
姓名 冯鸣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44120219870826****
住所 广东省广州市越秀区东源新街7号****
通讯地址 广东省肇庆市端州区臻汇园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
6、东浩投资
企业名称 东莞市东浩投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址/办公地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋301室
法定代表人 谭宝霞
成立日期 2015年12月21日
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91441900MA4UKT0J5C
投资管理；股权投资；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本公告书签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司、公
司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于
5%以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，
但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王
宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司
股份比例将达到 5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关
联方。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、 新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 6 月 11 日受
理南兴装备递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 20,190,050 股，新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 25 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌
幅限制。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：南兴装备
新增股份的证券代码：002757.SZ
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、本次发行股份的限售期
1、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的
上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；交
易对方南平唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得上市交易或转让。
2、上述限售期限届满后，补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按
如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司
2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务
人可解除限售股份数量 = 补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×
25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按
0 计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2018 年《专项审核意见》出具后
解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上
市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且标的公司
2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务
人可解除限售股份数量 = 补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×
75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司 2020 年《专项审核意见》及
《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除
限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩
承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账
款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义
务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。
在不违反上述第 1 点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关
规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确
定。
3、上市公司将根据标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数
量，并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补
偿义务。
4、本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、
送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的
要求不相符，上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
6、交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的
限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对
方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值（按设置权利负担当天
的收市价计算）相当的现金作为违约金。
第四节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、
宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%
股权。本次交易总体作价为 73,740.00 万元，其中股份对价为 63,740.00 万元，现
金对价为 10,000.00 万元。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办
理状况详见本公告书“第二节 本次新增股份发行情况”之“二、本次发行履行
的相关程序和发行过程简述”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司
自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，因上市公司第二届董事会、
第二届监事会及高级管理人员任期满，上市公司存在董事、监事、高级管理人员
更换情形，变动情况如下：
类别 变更前 本公告书出具之日
詹谏醒、林旺荣、詹任宁、杨 詹谏醒、林旺荣、詹任宁、杨建林、冯敏红、
董事
建林、汤建中、曾庆民、方慧 高新会、姚作为
监事 檀福华、刘彦君、林惠芳 檀福华、周德强、林惠芳
詹任宁、詹谏醒、杨建林、樊 詹任宁、詹谏醒、杨建林、樊希良、徐世玉、
高级管理人员
希良、徐世玉、何健伟 何健伟
（二）标的公司
自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，标的公司存在董事、监事、
高级管理人员更换情形，变动情况如下
2017 年 7 月至 2018 年 1 月至
类别 本公告书出具日
2018 年 1 月 2018 年 5 月
王宇杰、陈薪薪、陈亮亮、
董事 王宇杰（执行董事） 王宇杰、林旺荣、杨建林
殷燕玲、郭翰祥
监事 马凤军 马凤军 马凤军
高级管理人 王宇杰（经理）、李冲（财
王宇杰 王宇杰
员 务总监）
截至本公告书出具之日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的
变更均已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 9 月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩
补偿协议》。
2018 年 1 月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易
等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南兴装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割及发行股份及支付现金购买资产对应的新股登记上市完
成后，南兴装备尚需完成的事项如下：
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或
履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行
条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
八、其他需要披露的事项
截至本公告书出具之日，南兴装备已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。在本次交易实施过程中，不存在
其他需要披露的事项。
九、独立财务顾问、律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，南兴装备本次重
组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已
合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的
上市时间为 2018 年 6 月 25 日。南兴装备本次交易的实施已取得所需的授权和批
准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存
在重大法律障碍的风险。
（二）律师意见
公司聘请启源律所作为本次交易的法律顾问，根据启源律所出具的《广东启
源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大
资产重组之实施情况的法律意见书》，认为：本次交易涉及的标的资产已依法变
更登记到南兴装备名下，本次交易的现金对价已支付完毕、所发行股份已办理了
登记手续，本次交易的实施合法、有效；本次交易实施过程中不存在实际情况与
此前披露信息存在差异的情况；本次交易实施过程中不存在南兴装备资金、资产
被其实际控制人或其他关联人占用，或南兴装备为其实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易的主要协议未发生违约或纠纷，本次交易涉及的各承诺人
均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的
履行不存在重大法律障碍。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行前，上市公司的总股本为 11,103.60 万股，按照本次交易方案，鉴
于公司 2017 年度权益分派情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由
19,999,997 股调整为 20,190,050 股。公司拟发行普通股 20,190,050 股用于购买资
产。本次交易前后，公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序 （截至 2018 年 5 月 31 日） （截至 2018 年 6 月 6 日）
名称
号 持股 持股
持股数量（万股） 持股数量（万股）
比例 比例
1 南兴投资 4,938.7200 44.48% 4,938.7200 37.64%
2 詹任宁 631.0600 5.68% 631.0600 4.81%
3 林旺荣 631.0600 5.68% 631.0600 4.81%
4 林旺南 418.6900 3.77% 418.6900 3.19%
5 詹谏醒 274.3700 2.47% 274.3700 2.09%
6 陈俊岭 234.4112 2.11% 234.4112 1.79%
广东通盈创业投资有
7 230.1400 2.07% 221.6000 1.69%
限公司
8 林伟明 132.0000 1.19% 132.0000 1.01%
9 陈嘉希 56.5000 0.51% 56.5000 0.48%
10 张勇 50.8300 0.47% 50.8300 0.39%
11 其他股东 3,503.8456 31.56% 3,498.5156 26.72%
12 南平唯创 - - 823.3177 6.27%
13 唯壹投资 - - 778.5872 5.93%
14 宏商创投 - - 233.5761 1.78%
15 俊特投资 - - 70.0728 0.53%
16 冯鸣 1.0000 0.01% 66.7360 0.51%
17 东浩投资 - - 46.7152 0.36%
合计 11,103.6000 100.00% 13,122.6050 100.00%
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况
本次交易新增股份登记到账前（截至 2018 年 5 月 31 日），公司前十大股东
持股情况如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例
1 南兴投资 4,938.7200 44.48%
2 詹任宁 631.0600 5.68%
3 林旺荣 631.0600 5.68%
4 林旺南 418.6900 3.77%
5 詹谏醒 274.3700 2.47%
6 陈俊岭 234.4112 2.11%
7 广东通盈创业投资有限公司 230.1400 2.07%
8 林伟明 132.0000 1.19%
9 陈嘉希 56.5000 0.51%
10 张勇 50.8300 0.47%
合计 7,597.7800 68.43%
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 6 月 7 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次交易新增股份
登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 名称 持股数量（万股） 持股比例
1 南兴投资 4,938.7200 37.64%
2 南平唯创 823.3177 6.27%
3 唯壹投资 778.5872 5.93%
4 詹任宁 631.0600 4.81%
5 林旺荣 631.0600 4.81%
6 林旺南 418.6900 3.19%
7 詹谏醒 274.3700 2.09%
8 陈俊岭 234.4112 1.79%
东莞市宏商创业投资管理有
9 限公司－东莞市唯一互联网 233.5761 1.78%
信息安全产业发展基金
广东通盈创业
10 221.6000 1.69%
投资有限公司
合计 9,185.3922 70.00%
三、本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动
情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动，但是由于本公司总股本增加
至 13,122.6050 万股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例有所下降。
四、本次发行前后的主要财务数据和指标
根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号”2016 年度《审计报告》和
2017 年 1-9 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 以 及 公 证 天 业 审 阅 并 出 具 的 “ 苏 公
W[2018]E1007 号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要
财务指标变化：
2017-9-30 2016-12-31
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（合并报表） 20.56% 19.53% 19.96% 18.78%
流动比率（倍） 2.74 1.94 2.92 1.93
速动比率（倍） 1.28 1.49 1.60 1.11
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 53,988.85 68,169.14 50,274.80 64,934.18
净利润（万元） 7,536.33 11,361.73 6,640.38 10,051.30
归属于母公司所有者的
7,536.33 11,361.73 6,640.38 10,051.30
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6893 0.8671 0.6073 0.7771
本次交易完成后，公司基本每股收益有一定提高，本次交易对公司的每股净
资产将有较为明显的增厚作用。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股，持股比例 44.48%，为
公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股，并通过南兴
投资间接持有公司 4,938.72 万股，合计持有公司 5,631.78 万股，占公司总股本的
50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，控股
股东仍为南兴投资，实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇，公司的控股股东、实
际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
六、业务结构的变动
本次交易前，上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、
生产和销售；本次交易后，上市公司通过收购唯一网络将主营业务拓展至 IDC
服务等新业务领域。
七、公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
八、同业竞争和关联交易的变动
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争
的情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相
同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有唯一网络 100.00%股权，本次交易未导致
公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之
间产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，
上市公司将持有唯一网络 100.00%股权，本次交易未导致公司的实际控制人发生
变更，亦不会致使上市公司与交易对方之间产生同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易
的交易对方南平唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰的配偶
陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例
将达到 5%以上，南平唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司与新增关联方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将规范、减少、避免与新增关联方发生关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法
权益。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至 20,190,050 股。社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，东莞证券作为本次重组的独立财务
顾问，需履行相应的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，东莞证券和南兴装备的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期自本次交易实施完毕之日起至 2019
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东莞证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东莞证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一） 交易资产的交付或者过户情况；
（二） 交易各方当事人承诺的履行情况；
（三） 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四） 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五） 公司治理结构与运行情况；
（六） 与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 财务顾问的上市推荐意见
一、 财务顾问协议签署情况及财务顾问情况
南兴装备已与东莞证券股份有限公司就本次交易签署相关财务顾问协议，东
莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为朱则亮、
章启龙、龚启明。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
根据东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》，东莞证券股份有限公司关于南兴装备本次新增股份上市的意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为南兴装备具备本次重组非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南兴装备本次非公开发行股票在深
圳证券交易所中小板上市。
第八节 其他重要事项
自本次交易取得中国证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股
权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471
号）；
2、南兴装备出具的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》；
4、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施 2017 年度权益分派方案后调整发行
价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》；
5、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于公司发行股份及支付现金
购买资产暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书》；
7、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之调整股份发行价格和发行数量的
法律意见书》；
8、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》；
9、公证天业出具的《验资报告》（苏公 W[2018]B038 号）；
10、财务顾问协议；
11、交易对方出具的股份限售承诺；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：陈照星
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
电话：0769-22119285
传真：0769-22119275
经办人：朱则亮、章启龙、龚启明、黄波、胡江红、缪博宇
（二）法律顾问
名称：广东启源律师事务所
负责人：陈镇慧
住所：广东省广州市天河区珠江东路 12 号高德置地广场 H 座 11 楼
1101-1103、1106
电话：020-38312200
传真：020-38312211
经办人：戴毅、陈晓璇
（三）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
住所：无锡市新区龙山路 4 号 C 栋 303 室
电话：0510-68798988
传真：0510-68798988
经办人：邓燏、周建疆
（四）资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦 7 层
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办人：杨颖锋、余江科
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
南兴装备股份有限公司
二零一八年六月二十二日