证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，
并对本公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘
要）中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳市英维克
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 22.85 元/股（经除权除息调整），该发行价
格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 12,504,283 股，为本次资产重组中发行股份购买资
产之发行数量。
3、本公司已于 2018 年 5 月 30 日收到了中登公司《股份登记申请受理确认
书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等新增
股份上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 6 月 8 日。根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
5、本次发行完成后，上市公司总股份增加至 215,088,629 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 6
第二章 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 11
第三章 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
第四章 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 22
释义
在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书（摘要） 指
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司/本公司/上市公 深圳市英维克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司/英维克 股票代码：002837
上海科泰/标的公司 指 上海科泰运输制冷设备有限公司
标的资产 指 上海科泰 95.0987%的股权
康子工业 指 上海康子工业贸易有限公司
北京银来 指 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
宁波秉鸿 指 宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙），2017 年 11 月 28
上海秉鸿 指 日更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海格晶 指 上海格晶投资管理中心（有限合伙）
本次发行股份及支付 英维克发行股份并支付现金购买康子工业、北京银来、河南
现金购买资产/本次 指 秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股
并购/本次交易 权
交易对方 指 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶
深圳市英维克投资有限公司，为深圳市英维克科技股份有限
英维克投资 指
公司控股股东
深圳市英维克科技股份有限公司与各交易对方签署的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 6 月 30 日
发行股份的定价基准
指 英维克首次审议本次交易的董事会决议公告之日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
独立财务顾问/华林
指 华林证券股份有限公司
证券
律师/广东信达律所 指 广东信达律师事务所
会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/华信众合评
指 北京华信众合资产评估有限公司
估
最近两年/报告期 指 2016 年度、2017 年度
本公告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、上市公司基本情况
中文名称 深圳市英维克科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Envicool Technology Co.,Ltd.
法定代表人 齐勇
注册资本 20,258.43万元
注册地址 广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼
办公地址 广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼
股票简称 英维克
股票代码 002837
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代
9144030077877383X6
码
联系电话 0755-66823167
传真 0755-66823197
网址 www.envicool.com
信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、
通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、
精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通
及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心
微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池
经营范围
的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修；承接设备温控系统、
节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务；软
件产品的研究、开发及销售；能源监测及运营管理、合同能源管理；国
内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次交易基本情况
上市公司拟以 31,453 万元向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权。本次
交易完成后，上市公司将直接持有上海科泰 100%股权。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的基本内容如下：
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶 5 名股东。
（二）标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有
的上海科泰 95.0987%股权。
（三）交易价格、定价依据
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产上海科泰 100%股权评估
值为 33,075.11 万元，对应 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。基于上述评
估结果，经上市公司与交易对方康子工业、宁波秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上
海格晶协商，上海科泰 95.0987%股权的交易价格为 31,453 万元。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 22.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方
案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已于
2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85 元/
股。
（五）交易对价支付方式
上市公司向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份
及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权，交易对价为 31,453 万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，发
行股份数为 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对价的 9.16%，总计
2,880.7076 万元。具体如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）购买资产所发行股份的锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份
购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量
后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各
自于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补
偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测
试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈
利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三
年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解
除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
第二章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）本次发行前后公司股份结构变动表
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件的流通股 134,207,635 12,504,283 146,711,918
无限售条件的流通股 68,376,711 - 68,376,711
合计 202,584,346 12,504,283 215,088,629
注：表中变更前数量为 202,584,346 股与《公司章程》（2018 年 5 月）中公司股份总数 202,508,031
股的差异主要系由于公司已就回购注销限制性股票事项修改了公司章程的对应条款所致，目前公司回购注
销限制性股票事项尚在进行中。
（二）本次发行前公司前 10 名股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市英维克投资有限公司 57,192,093 28.23%
2 齐勇 13,304,660 6.57%
3 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） 12,475,423 6.16%
4 韦立川 7,980,580 3.94%
5 陈川 5,501,035 2.72%
6 王铁旺 5,501,035 2.72%
7 陈涛 5,501,035 2.72%
8 吴刚 5,320,535 2.63%
9 欧贤华 5,320,535 2.63%
10 刘军 5,320,535 2.63%
11 游国波 5,320,535 2.63%
合计 128,738,001 63.55%
（三）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2018 年 5 月 30 日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记
到账后本公司前十大股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市英维克投资有限公司 57,192,093 26.59%
2 齐勇 13,304,660 6.19%
3 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） 12,475,423 5.80%
4 韦立川 7,980,580 3.71%
5 陈川 5,501,035 2.56%
6 王铁旺 5,501,035 2.56%
7 陈涛 5,501,035 2.56%
8 吴刚 5,320,535 2.47%
9 欧贤华 5,320,535 2.47%
10 刘军 5,320,535 2.47%
11 游国波 5,320,535 2.47%
合计 128,738,001 59.85%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。
本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中，不包含英维克任职的董事、
监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生
变化。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主要财务指标的影响
根据本公司 2017 年度财务报告，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1
日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后
公司主要财务数据比较如下：
以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数 实现数
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
归属于上市公司股东的所有者权
99,360.12 67,398.88 47.42%
益
归属于上市公司股东的每股净资
4.62 3.33 38.75%
产（元/股）
营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95%
利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17%
净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09%
归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润 8,967.58 7,720.49 16.15%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.44 0.39 12.82%
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润及每股收益都将提升。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 116,978.39 131,383.69 12.31% 87,048.92 97,452.18 11.95%
非流动资产合计 8,799.11 37,690.83 328.35% 4,706.76 33,558.21 612.98%
资产合计 125,777.50 169,074.52 34.42% 91,755.69 131,010.39 42.78%
通过本次交易，上市公司的总资产规模均得以提升。截至 2017 年 12 月 31
日，上市公司备考报表总资产规模达 169,074.52 万元，较本次交易前增长 34.42%。
本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动负债合计 48,627.26 59,824.27 23.03% 30,043.80 38,682.95 28.76%
非流动负债合计 9,298.97 9,796.74 5.35% 1,703.00 2,261.95 32.82%
负债合计 57,926.23 69,621.00 20.19% 31,746.80 40,944.91 28.97%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考报表负债总额为 69,621.00 万元，较
本次交易前增长 20.19%，主要为流动负债，占负债合计的 83.93%。
3、资本结构指标分析
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年度 /2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并口径） 46.05% 41.18% 34.60% 31.25%
流动比率 2.41 2.20 2.90 2.52
速动比率 2.09 1.89 2.53 2.18
流动资产/资产总额 93.00% 77.71% 94.87% 74.39%
非流动资产/资产总额 7.00% 22.29% 5.13% 25.61%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年度 /2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债/负债总额 83.95% 85.93% 94.64% 94.48%
非流动负债/负债总额 16.05% 14.07% 5.36% 5.52%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2017 年 12 月 31 日的
资产负债率为 41.18%，流动比率和速动比率分别为 2.20 和 1.89，均处于合理水
平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或
导致上市持续经营能力受到不利影响的情况。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年、2017 年收入、
利润构成情况见下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 78,698.74 91,253.27 15.95% 51,824.49 62,574.86 20.74%
利润总额 10,263.73 9,528.23 -7.17% 8,306.18 8,960.37 7.88%
净利润 8,812.89 8,187.73 -7.09% 7,232.87 7,858.31 8.65%
归属于上市公司股
8,560.67 8,126.16 -5.08% 7,180.56 7,842.14 9.21%
东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 7,720.49 8,967.56 16.15% 6,992.54 7,537.80 7.80%
股东的净利润
销售毛利率 34.34% 35.47% 1.13% 37.12% 37.72% 0.60%
销售净利率 11.20% 8.97% -2.23% 13.96% 12.56% -1.40%
本次交易完成后，上市公司销售收入分别由 2016 年度、2017 年度的 51,824.49
万元、78,698.74 万元，增加到 62,574.86 万元、91,253.27 万元，增幅分别达到了
20.74%和 15.95%，业务收入规模有了明显提升；净利润、归属于上市公司股东
的净利润有所下降，主要原因系上海科泰于 2017 年 9 月实施股权激励而确认股
份支付所致，该情况不具备持续性；交易完成后，2017 年度扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较交易前上升 16.15%，盈利能力将会得到提升。
交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度销售毛利率均小幅上升。总体
来看，销售毛利率与销售净利率均保持稳定。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为了避免可能产生的同业竞争损
害公司及其他股东的利益，康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格
晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，同时康子工业实际控制人朱学农也对
避免同业竞争出具了承诺，详见《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司实际控制人齐勇在
《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保持尽量减少、避免本人及本
人控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”
为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方已出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：“本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实际
控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公司之间发生任何不必要的关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。
本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克及其他股东的合法权益。本
次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克公
司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大会对有关涉及本企业的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求英维克向本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。”
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交
易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联
交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易
定价公允，不损害中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后,上市公司
公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 25%，不会导致上市公司不
符合深交所股票上市条件的情况。
第三章 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 10 月 24 日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。2017 年 11 月 7 日，英维克召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独
立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017 年 11 月 23
日，英维克召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议
案。
2018 年 3 月 1 日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）交易对方的决策过程
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自
持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北
京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上
海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉
鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁
波秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海
格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海
科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 10 月 24 日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰 95.0987%股权
并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的
相关事项。
（四）中国证监会核准
2017 年 4 月 12 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市英维克科技股份
有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]654 号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产的过户情况
2018 年 5 月 4 日，根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310115744905099R 的《营业执照》，上海科泰 95.0987%
的股权已经过户至上海科泰名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商
变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，英维克持有上海科泰 100%股权，
上海科泰成为英维克的全资子公司。
（二）验资情况
2018 年 5 月 14 日，立信审计出具了《深圳市英维克科技股份有限公司发行
股份购买资产验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10472 号）。根据该《验资报
告》，经审验，截至 2018 年 5 月 4 日，英维克注册资本由人民币 202,584,346
元变更为人民币 215,088,629 元。
（三）新增股份的登记情况
2018 年 5 月 30 日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公
司向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶 5 名交易对方共计发
行 12,504,283 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 12,504,283 股股份已经深交所批准于 2018 年 6 月 8 日在
深交所上市。
三、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的工
商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大
风险。
（二）支付现金对价
上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
（三）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于 2018 年 5 月 30 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证
券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理上市公司的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入英维克的股东名
册。英维克本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 12,504,283 股，新
增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计
算，上市日期为 2018 年 6 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本
次交易新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。
本次非公开发行后公司股份数量为 215,088,629 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：英维克
2、新增股份的证券简称：002837
3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的限售安排详见本公告书（摘要）“第一章 本次交易概
述”之“二、（六）购买资产所发行股份的锁定期”的相关内容。
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：英维克本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实
施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的
信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已
办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本
次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向
工商行政管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的变更登记手续，上
述后续事项不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大影响。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为英维克具备发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐英维克本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行法律顾问认为：
（一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》中约定的协议生效条件均已满足；
（二）本次发行对象均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司
或合伙企业，均具备进行本次交易的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》的相关规定；
（三）本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，英维克已合
法持有上海科泰 100%的股权；
（四）本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有
效；
（五）在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
深圳市英维克科技股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器