股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 公告编号：2018-068
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称：18 晨债 01
证券代码：112641
发行总额：人民币 9 亿元
上市时间：2018 年 6 月 5 日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：广发证券股份有限公司
国开证券股份有限公司
签署日期：2018 年 5 月
第一节 绪言
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上
市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性
判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的
投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》
和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面
向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实
施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的
交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AA+，主体
评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 300.66 亿元（截至
2018 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负
债率为 71.92%，母公司口径资产负债率为 65.48%；本期债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.63 亿元（2015 年至 2017 年度经审
计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券票面利率为
7.28%，发行规模 9 亿元，则本期债券一年的利息为 6,552 万元，发行人 2015 年
-2017 年平均可分配利润为本期债券一年利息的 34.54 倍，不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，将在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券
双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双
边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债
券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山东晨鸣纸业集团股份
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上
述材料已于 2018 年 3 月 27 日刊登在《证券时报》上。与本次发行的相关资料，
投 资 者 亦 可 登 陆 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、英文名称：SHANDONGCHENMINGPAPERHOLDINGLIMITED
3. 设立日期：1993 年 5 月 5 日
4. 注册资本：人民币 193,640.55 万元
5. 实缴资本：人民币 193,640.55 万元
6、股票简称：晨鸣纸业/晨鸣 B/晨鸣纸业
7、股票代码：000488.SZ/200488.SZ/1812.HK
8、法定代表人：陈洪国
9、公司设立日期：1993 年 5 月 5 日
10、统一社会信用代码：913700006135889860
11、住所：山东省寿光市圣城路 595 号
12、代董事会秘书：陈洪国
13、证券事务代表：袁西坤
14、联系地址：山东省寿光市农圣东街 2199 号
15、邮政编码：262700
16、联系电话：0536-2158008
17、联系传真：0536-2158977
18、电子信箱：chenmmingpaper@163.com;Xiaopeng@chenming.com.cn
19、互联网网址：http://www.chenmingpaper.com
20、经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销
售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，
须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，有效期以许可证为准)
关于本公司的具体信息，请见 2018 年 3 月 27 日披露的《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）。
第三节 债券发行、上市概况
一、本期债券名称
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期），简称：“18 晨债 01”；债券代码：112641。
二、债券发行总额
本次债券发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），采用分期发行方
式，本期债券为第二期发行，实际发行规模为 9 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342 号文核准公开发
行。
四、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进
行债券配售。本期债券自 2018 年 3 月 29 日至 2018 年 4 月 2 日面向合格机构投
资者网下发行，最终网下实际发行规模为 9 亿元，占本期债券计划发行规模的
32.14%。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公
开发行。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为广发证券股份有限公司、国开证券股份有限公司。
六、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为 5 年期，（附第 2 年和第 4 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建
档方式确定为 7.28%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每
年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利
息，本金自本金兑付日起不另计利息。
3、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整
本期债券后 3 年的票面利率和第 4 年末调整后 1 年的票面利率；发行人将于本期
债券的第 2 个计息年度付息日和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在
中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的
公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
4、起息日：2018 年 4 月 2 日。
5、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
6、付息日：2019 年至 2023 年 4 月 2 日。若投资者在本期债券第 2 年末行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 4 月 2
日；若投资者在本期债券第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日
为 2019 年至 2022 年每年的 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延
至其后的第 1 个交易日）。
7、本金支付日：2023 年 4 月 2 日；若投资者在本期债券第 2 年末行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 4 月 2 日；若投资者在本期债券第
4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 4 月 2 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
九、本期债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）出具的《山东晨鸣纸业
集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评
级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。在本期债
券的存续期内，中诚信将对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级，密切
关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响
本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中
诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布
不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监
管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。
十、募集资金用途
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上
述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩
张及市场的开拓及抗风险能力的增强。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行人民币 9 亿元，扣除发行费后净募集资金已于 2018 年 4 月 3
日汇入发行人指定银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募
集资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2018】37030002 的验资报告。
第四节 债券上市及托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2018]247 号文同意，本期债券将于 2018 年 6 月 5 日起在深
交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。证券简称为“18 晨债 01”，
证券代码：112641。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券 9 亿元已全部登记托管在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产 107,080,769,428.79 105,625,096,076.92 82,285,354,532.14 77,961,699,547.59
总负债 77,015,160,857.10 75,350,917,537.98 59,720,495,316.95 60,702,773,102.11
归属于母
公司所有
28,743,611,313.74 27,778,529,074.90 22,218,808,367.43 16,871,494,584.82
者权益合
计
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,241,811,895.12 29,851,743,848.13 22,907,118,241.84 20,241,906,131.81
净利润 780,386,829.96 3,758,962,846.67 1,957,197,775.85 977,931,606.85
归属于母公
司所有者的 782,500,357.98 3,769,325,450.93 1,998,578,788.75 1,021,224,678.04
净利润
经营活动产
生的现金流 1,267,680,953.19 23,766,042.93 2,153,049,269.84 -9,721,363,524.30
量净额
现金及现金
等价物净增 -609,867,317.97 824,547,328.84 91,753,551.86 912,010,632.46
加（减少）额
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 0.82 0.86 0.77 0.72
速动比率 0.70 0.76 0.66 0.62
资产负债率（%） 71.92 71.34 72.58 77.86
债务资本比率（%） 67.83 66.70 68.10 75.73
全部债务（万元） 6,338,057.05 6,064,003.32 4,816,629.21 5,385,266.84
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业毛利率（%） 35.21 33.91 31.08 27.06
总资产报酬（%） 2.94 7.47 5.92 4.93
加权平均净资产收益
3.32 15.80 9.59 6.73
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 - 14.15 7.32 4.62
率（%）
EBITDA（万元） 209,107.73 826,812.44 549,653.91 411,931.15
EBITDA 全部债务比
3.30 13.63 11.41 7.65
（%）
EBITDA 利息保证倍
2.85 4.03 3.47 3.10
数
应收账款周转率（次） 1.92 7.81 5.78 5.44
存货周转率（次） 0.74 3.62 3.13 2.78
财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（5）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+其他流动负债中短期融资券余额+应付票
据+一年内到期的非流动负债+其他非流动负债中中期票据和私募债余额（扣除一年内
到期部分）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（8）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出（不含资本化利息）+折旧+摊销
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA 利息保证倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（13）存货周转率=营业 成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）
的规定，公司最近三年的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
年份 报告期利润 资产收益率 基本每股收
稀释每股收益
（%） 益
归属于公司股东的净利润 3.32 0.31 0.31
2018 年 1-3
归属于公司股东、扣除非经常
月 - - -
性损益后的净利润
归属于公司股东的净利润 15.80 1.70 1.70
2017 年度 归属于公司股东、扣除非经常
14.15 1.52 1.52
性损益后的净利润
归属于公司股东的净利润 9.59 0.99 0.99
2016 年度 归属于公司股东、扣除非经常
7.32 0.75 0.75
性损益后的净利润
归属于公司股东的净利润 6.73 0.50 0.50
2015 年度 归属于公司股东、扣除非经常
4.62 0.34 0.34
性损益后的净利润
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期公司债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及
募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于利息及本
金的兑付，以充分保障投资者的利益。本期公司债券为无担保债券。
一、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为 2018 年 4 月 2 日。
2、本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年 4 月 2 日。若投资者在本期债
券第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每
年的 4 月 2 日；若投资者在本期债券第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债
券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则
付息日顺延至其后的第 1 个交易日）。
3.本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2023 年 4 月 2 日；若投资
者在本期债券第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 4
月 2 日；若投资者在本期债券第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付
日为 2022 年 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日）。
4.本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构与有关机构办理。本金兑
付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上
发布的相关公告中加以说明。
5.根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资
者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人将按照本期债券发行条款的约定，根据自身目前经营情况，并结合对
未来业务发展情况的预测，加强公司财务管理，合理安排资金使用，以严格履行
本期债券到期还本付息义务。
1、公司经营成果
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。目前，发
行人涉及的行业包括造纸板块、金融板块及其他业务板块如电力及热力、酒店、
建筑材料、物流、矿业等，主营业务多元化，这对发行人未来抵御个别行业出现
的风险提供了良好的基础。公司 2015 年、2016 年和 2017 年以及 2018 年第一季
度分别实现营业收入 2,024,190.61 万元、2,290,711.82 万元、2,985,174.38 万元和
724,181.19 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 102,122.47 万元、
199,857.88 万元、376,932.55 万元和 78,250.04 万元；经营活动现金流量净额分别
为-972,136.35 万元、215,304.93 万元、2,376.60 万元和 126,768.10 万元。公司良
好的盈利能力与经营能力为本期债券本息的偿还提供了有力保障。
2、外部融资渠道
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和畅通的融资渠
道。公司目前已在 A 股、B 股和 H 股三个证券交易市场上市，融资渠道多元化。
此外，公司与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的
融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，仍
可通过间接融资为本期债券还本付息。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议并按照本募
集说明书披露的用途使用。
（二）设立专项偿债账户
为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿
债保障金存入发行人在中国银行寿光支行营业部开立的专项偿债账户，在债券付
息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；债券到期日五
个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。在本期债券存续期限内，广发证券依照债券受托管理协议的约定
维护本期债券持有人的利益。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将根据中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》约定，进行重大事项信息
披露。
三、偿债应急保障措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营
情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，
公司还安排了如下应急保障措施：
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 3 月末，公司流动资产余额为 4,856,779.09
万元，包括 1,508,963.94 万元的货币资金、663,266.50 万元的存货；如果本期债
券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变
现来补充偿债资金。发行人最近一年及一期末的流动资产明细构成如下：
表：2017 年末及 2018 年 3 月末公司流动资产明细
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,508,963.94 31.07% 1,444,349.25 29.23%
以公允价值计量且其变动计
11,250.00 0.23% 9400.00 0.19%
入当期损益的金融资产
应收票据 391,625.43 8.06% 422,023.19 8.54%
应收账款 386,995.68 7.97% 366,586.56 7.42%
预付款项 198,162.56 4.08% 196,215.15 3.97%
其他应收款 65,832.59 1.36% 53,873.47 1.09%
存货 663,266.50 13.66% 602,280.55 12.19%
一年内到期的非流动资产 693,212.43 14.27% 690,169.59 13.97%
其他流动资产 937,469.97 19.30% 1,156,875.73 23.41%
流动资产合计 4,856,779.09 100.00% 4,941,773.47 100.00%
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动资
产来获得必要的偿债资金支持。
2、畅通的融资渠道提供有力支持
公司目前已在 A 股、B 股和 H 股三个证券交易市场上市，融资渠道多元化。
公司成功非公开发行优先股，募集 45.00 亿元的资金。公司在各大银行等金融机
构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间
接债务融资能力较强。截至 2017 年末，公司在各金融机构共获得 755.51 亿元的
授信，其中尚未使用授信额度 279.00 亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的
临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。由于银行授
信并不构成法律意义上的债权债务关系，不具有强制力，虽然发行人拥有足够的
银行授信额度，但仍然存在无法通过银行授信、取得融资的风险。
四、违约责任及解决措施
（一）本期债券的违约情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到
期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，
且该违约持续超过 15 个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述第 1 到 2
项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额
25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 15 个连续工作日；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、如果违约事件发生且一直持续 15 个连续工作日仍未解除，债券持有人可
通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债
券的本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通
知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利
息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算
的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议
决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券未偿还的本金和利
息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本期债券项下的义务。其中本期债券
未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指
示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万
分之三计算。
（三）争议解决机制
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
解决不成，应交由发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券
信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主
体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大
事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时
启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《受托管理协议》及其补充协议的条款和条件，并由债券受托管
理人按《受托管理协议》及其补充协议的规定履行其职责。
本章仅列示了《受托管理协议》及其补充协议的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《受托管理协议》及其补充协议全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与广发证券签署的《受托管理协议》以及《受托管理协议之补充
协议》，广发证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
联系人：马欣、许杜薇
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书出具之日止，除受托管理人被本公司聘任为本次债券的主
承销商外，本公司与受托管理人之间不存在其他实质性利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广发证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、债券受
托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、根据相关法律、法规、募集说明书、债券受托管理协议的约定及债券持
有人会议的授权，广发证券接受发行人的聘请担任本次债券全体债券持有人的受
托管理人，在本次债券存续期限内依照债券受托管理协议的约定代行债券持有人
的权利，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，，并应配合受托管理人办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人追加担保的方式包括但不限于提供保证担保或提供财产抵押或质押
担保，发行人提供的其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分配利润；暂缓
重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理
人员的工资和奖金；公司董事、高级管理人员及相关主要责任人不得调离。
如受托管理人受托对发行人启动财产保全措施，因该等行为而发生的相关费
用（包括财产保全费、因财产保全而发生的其他费用等）由全体债券持有人按照
其持有的本次债券比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：发行人通过追收应收预付
款、变现资产、向股东或银行等其他渠道借款筹措资金偿付本次债券本息；发行
人通过重组、重整或破产清算等方式解决本次债券本息偿付问题。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理
协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，如果债券终止上市，
发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约
定制定受托管理事务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发
行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、增增信措施
及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就第（二）条第 4 项第 1 款至第 12 款约定的情形，列席发行人和保证
人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六
个月内核实发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过交易所网站或交易所认可的其他方
式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以
及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督
发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务
报告。
6、出现第（二）条第 4 项第 1 款至第 12 款等规定且对债券持有人权益有重
大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应
当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管
理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握发行人债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行债券受托管理协议第（三）条第 7 项和第 8 项约定的偿债保障措施，
或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，财产保全措施包括但不限于申请
法定机构对发行人的资产予以查封、扣押、冻结等。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
14、发行人在向深圳证券交易所申请本次债券上市时，如果债券终止上市，
发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人履行
债券受托管理协议项下受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括但不限
于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于
会议费、公告费、其他中介机构费用等），且该等费用和支出符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘
用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而
发生的费用；
（3）因发行人未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受
托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述
费用合理估计的最大金额。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第（三）条第 4 项第 1 款至第 12 款等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或
债券受托管理协议第（三）条第 4 项第 1 款至第 12 款等情形且对债券持有人权
益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向
投资者公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的
贷款以及其对受托管理人的任何其他负债。
2、债券持有人持有的本次债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同
时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、如果受托管理人违反债券受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务
及程序，债券持有人可根据债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》规定的
程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范
机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独和／或合并持有 10%以上有表
决权的本次债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定提起
诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的 20%
向债券持有人支付违约金。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更
受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本项第 1 款或第 2 款情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会
议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议；出现本项第 3 款情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请
新的受托管理人；出现本项第 4 款情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召
开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自上
述决议生效之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券
受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人
的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必
要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也
没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者
协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书
面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件
的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终
止。
（九）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付
到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利
息，且该违约持续超过 15 个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（2）款违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本
金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 15 个连续工作日；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对
本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续 15 个连续工作日仍
未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，
宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发
行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生债券受托管理协议第（十）条第 2 项约定的违约事件且一直持
续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法
律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理
协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续
的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金
按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之三计算。
（十）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠
纷的，均有权向发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协
议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方
单位公章起生效，并对协议双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应
当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行
完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同
意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管
理协议具有同等效力。
3、如债券受托管理协议项下的权利义务全部履行完毕，债券受托管理协议
自动终止。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接
受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授
权范围内行使表决权。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本
次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现上述第（一）条第 3 项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事
项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个工作日内书面通知债券受托管
理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或
收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现上述第（一）条第 3 项之情形时，发行人应在该议案提出之日起 5
个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
受托管理人可以征集债券持有人委托出席并行使表决权的意见。
发行人、增信机构、评级机构均可列席参会。
2、债券持有人会议召集人（以下简称”会议召集人”）应依法、及时发出召
开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据第（二）条第 1 项发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书，
法律意见书应包含以下内容：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、债券持有人会议规
则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应
当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因
此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。债权登记日收市时在证券登
记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券
持有人会议的债券持有人。
发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%
以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权，但可以出席债券持
有人会议并发表意见。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举
办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，
若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表
10%以上有表决权的本次债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少
8 个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应
当根据上述第（二）条第 4 项的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提
案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的
债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和／或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见下述第（四）条第 2 项）同意，
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议：未在
书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有
表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场记名、通讯、网络或三者相结合的方式进
行投票表决。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人，如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人，如果由单独和／或合并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人召开
的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权
的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持
有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新
的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经
超过持有本次未偿还债券总额二分之一的有表决权的债券持有人（或债券持有人
代理人）同意方可生效。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布点票结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券
张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本
次债券存续期满后 5 年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
第十一节 募集资金用途
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。请详见
2018 年 3 月 27 日披露的募集说明书第七节。
第十二节 其他重要事项
无。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住所：山东省寿光市圣城路 595 号
办公地址：山东省寿光市农圣东街 2199 号
法定代表人：陈洪国
代董事会秘书：陈洪国
联系人：崔大成
电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
邮政编码：262700
二、承销团
（一）主承销商/债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
法定代表人：孙树明
项目主办人：马欣、许杜薇
项目组成员：马欣、许杜薇
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（二）联席主承销商
名称：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号国家开发银行大厦 7 层
法定代表人：张宝荣
项目主办人：周飞、于赫音、戴海瑶
项目组成员：周飞、于赫音、戴海瑶
电话：010-88300736
传真：010-88300793
邮政编码：100037
三、发行人律师
名称：北京市中伦文德律师事务所
住所：北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层
办公地址：北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层
负责人：陈文
项目参与律师：姚正旺、许波
电话：010-64402232
传真：010-64402915
邮政编码：100028
四、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西
塔 5-11 层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
法定代表人：顾仁荣
经办会计师：王燕、景传轩
电话：010-88085588
传真：010-88091199
邮政编码：100077
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼
法定代表人：闫衍
联系人：徐晓东、周飞
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
六、募集资金专项账户开户银行
开户银行：中国银行寿光支行营业部
账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
银行账户：228630741516
七、申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
负责人：王建军
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
八、登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码： 518031
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
（一）发行人 2015-2017 年的财务报告及审计报告及 2018 年 1-3 月财务报
告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（八）山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）募集说明书及摘要。
二、查阅时间和地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全
文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分
相关文件。
（以下无正文）
2018 5 29
2018 5 29
）
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