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山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 上市地点：深圳证券交易所
山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况报告书暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为5.04元/股，不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价5.59元/股的90%。根据有关规定，公司本
次募集配套资金非公开发行股份发行价格的定价基准日为发行期首日（2018年3
月14日）。根据本次募集配套资金方案及中国证监会核准的批复文件，公司本次
实际募集配套资金总额为1,002.96万元，发行的股份数为1,990,000股。
二、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 3 月 26 日
受理本公司递交的发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
三、新增股份上市情况及限售安排
公司本次非公开发行的新增股份（仅指本次募集配套资金发行的股份，下同）
的上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为 2018 年 4 月 10 日。根据深交
所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。认
购方岩长投资通过本次非公开发行取得的上市公司新增股份限售期为 36 个月，
限售日期自上市首日起算。
四、募集资金到账及验资情况
2018年3月19日，兴华会计师对上市公司本次募集配套资金的增资事宜进行
了审验，并出具了《验资报告》（[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会
兴验字第14010006号）。根据该等验资报告，截至2018年3月14日，东吴证券
指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币10,029,600.00元。
东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人开立的募
集资金专项存储账户。
截至2018年3月14日，本次发行公司共计募集资金人民币10,029,600.00元，
相关发行费用为人民币10,000,000.00元，募集资金净额为29,600.00元，其中计
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入“股本”人民币1,990,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”-1,960,400.00
元。
五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山
东矿机拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出
的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况，并不
包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证
券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见本报告书“第
八章 备查文件”。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵华涛： 严风春： 王子刚：
陈学伟： 张星春： 赵世武：
刘 昆： 冯 梅： 单云涛：
山东矿机集团股份有限公司
2018 年 4 月 9 日
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
目录
特别提示 .......................................................................................................... 1
一、新增股份数量及发行价格 ....................................................................... 1
二、新增股份登记情况 .................................................................................. 1
三、新增股份上市情况及限售安排 ................................................................ 1
四、募集资金到账及验资情况 ....................................................................... 1
五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件 ....... 2
公司声明 .......................................................................................................... 3
全体董事声明 ................................................................................................... 4
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 7
第一章 上市公司基本情况................................................................................ 8
第二章 本次交易的基本情况 ............................................................................ 9
一、本次交易方案概述 .................................................................................. 9
二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................... 10
第三章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 15
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 15
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................... 15
三、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................... 16
四、本次交易对上市公司的资产负债结构及财务安全性分析 ....................... 17
第四章 本次交易实施情况.............................................................................. 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 22
六、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 22
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七、其他需要披露的事项 ............................................................................ 23
第五章 新增股份上市情况.............................................................................. 24
一、新增股份登记情况 ................................................................................ 24
二、新增股份上市批准情况及上市时间 ....................................................... 24
三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点 ............................................ 24
四、新增股份限售安排 ................................................................................ 24
第六章 中介机构核查意见.............................................................................. 25
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 25
二、上市推荐意见 ....................................................................................... 25
第七章 持续督导 ............................................................................................ 26
一、持续督导期限 ....................................................................................... 26
二、持续督导方式 ....................................................................................... 26
三、持续督导内容 ....................................................................................... 26
第八章 中介机构声明 ..................................................................................... 27
一、独立财务顾问声明 ................................................................................ 28
二、律师事务所声明 ................................................................................... 29
三、审计机构声明 ....................................................................................... 30
四、评估机构声明 ....................................................................................... 31
第九章 备查文件 ............................................................................................ 32
一、备查文件 .............................................................................................. 32
二、备查文件地点 ....................................................................................... 32
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
山东矿机/公司/本公司
指 山东矿机集团股份有限公司（证券代码：002526）
/上市公司
麟游互动/标的公司/目
指 北京麟游互动科技有限公司
标公司
标的资产/交易标的 指 麟游互动 100%股权
山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、
本次交易/本次重组/本 李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者合计持有的麟游互动 100%
指
次资产重组 股权并向岩长投资发行股份募集配套资金，配套融资规模不超
过本次交易总额的 100%
本次资产重组交易对
指 周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名自然人
方/交易对方
岩长投资 指 桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）
募集资金发行对象 指 岩长投资
《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
指
协议》 <发行股份购买资产协议>》
《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
指
协议之补充协议》 <发行股份购买资产协议之补充协议>》
《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
指
协议之补充协议（二）》 <发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》
《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书（草案） 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书/本报告书 指
资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东吴证
指 东吴证券股份有限公司
券
专项法律顾问/德衡律
指 山东德衡律师事务所
师
兴华/兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位
本报告书中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，均系由四舍五入造成。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第一章 上市公司基本情况
公司名称：山东矿机集团股份有限公司
英文名称：Shandong Mining Machinery Group Co., LTD.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：山东矿机
证券代码：002526
注册资本：614,893,681 元
法定代表人：赵华涛
成立时间：1999 年 12 月 3 日
注册地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
办公地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
邮政编码：262400
董事会秘书：张星春
联系电话：（0536）6295539
传真：（0536）6295539
网址：http://www.sdkjjt.com
电子邮箱：sdkj002526@163.com
经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设
备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证
为准)。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务
（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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第二章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川
及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投
资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模
不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发
行前总股本的20%。
在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买
资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价7.21元/股的90%。根据交易各方在交易标的评估值的基础上协商确定
标的资产交易总金额，本次发行股份购买资产发行的股份数为80,893,681股。
本次发行股份购买资产具体情况如下：
麟游互动 100%股权交易情况
转让所持出资额 转让所持出资比例 山东矿机向其发行股
序号 名称
（万元） （%） 数（股）
1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283
2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978
3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368
4 李璞 50.00 5.00 4,044,684
5 杜川 50.00 5.00 4,044,684
6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684
合计 1,000.00 100.00 80,893,681
（二）募集配套资金
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套
资金不超过1,800万元，用于支付本次交易中介机构费用。
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集
配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股
票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为目
标公司全体股东。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产及募集配套资金
的股票发行价格将作相应调整。
4、发行数量
各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万
元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股，具体情况如下：
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麟游互动 100%股权交易情况
拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行
序号 名称
（万元） （%） 股数（股）
1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283
2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978
3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368
4 李璞 50.00 5.00 4,044,684
5 杜川 50.00 5.00 4,044,684
6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684
合计 1,000.00 100.00 80,893,681
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格
本次交易前，公司的总股本为53,400万元。如不考虑募集配套资金，本次发
行股份购买资产合计发行的股份总数预计占公司彼时总股本的13.16%。
5、认购方式
发行股份购买资产的交易对方以合计所持目标公司 100%股权认购公司本
次非公开发行的股份。
6、锁定期安排
本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：
周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间存在部分不足 12 个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含
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12 个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 64%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间均已超过 12 个月（含 12 个月）的，则其取得本次交易对价
股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个
月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结
束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起
24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，
从其规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
8、本次发行决议有效期限
本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
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本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份，发行对象为岩长投
资。
3、发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集
配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日为2018年3月14日，发行价格
为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.59元/股的
90%。
4、发行数量
公司拟向岩长投资非公开发行股份合计募集配套资金的金额不超过1,800万
元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。
根据本次募集配套资金方案及中国证监会核准的批复文件，公司本次实际募
集配套资金总额为1,002.96万元，发行的股份数为1,990,000股。
公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的
20%。
5、募集资金用途
根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套
资金用于支付本次交易中介机构费用。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
6、认购方式
募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺，其自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，
从其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
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第三章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次非公开发行前后，公司股本结构前后变化情况如下：
发行前（截至2018年2月末） 发行后（截至2018年2月末）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
赵笃学 128,246,686 20.86 128,246,686 20.79
周利飞 34,784,283 5.66 34,784,283 5.64
廖鹏 25,885,978 4.21 25,885,978 4.20
张义贞 9,548,845 1.55 9,548,845 1.55
潘悦然 8,089,368 1.32 8,089,368 1.31
四川信托有
限公司－四
川信托泰山
7,700,000 1.25 7,700,000 1.25
1号证券投资
单一资金信
托
苏乾坤 6,041,129 0.98 6,041,129 0.98
杨成三 4,695,526 0.76 4,695,526 0.76
王子刚 4,309,396 0.70 4,309,396 0.70
顾静琦 4,077,300 0.66 4,077,300 0.66
岩长投资 1,990,000 0.32
其他股东 381,515,170 62.05 381,515,170 61.85
合计 614,893,681 100.00 616,883,681 100.00
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷，
市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略
转型调整的背景下，煤炭行业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难
加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司，公
司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务
发展的上市公司，资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状
况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。
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经测算，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
2017 年 6 月末/2017 年 2017 年 6 月末/2017 年
项目 增幅（%）
1-6 月合并数 1-6 月备考数
总资产 247,213.05 311,323.23 25.93
归属于母公司所有
170,910.83 224,462.07 31.33
者权益
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 3.20 3.65 14.06
股）
营业收入 49,410.49 62,469.56 26.43
营业利润 737.46 3,633.18 392.66
利润总额 1,132.05 4,018.94 255.01
归属于母公司所有
1,497.17 3,607.13 140.93
者的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.06 100.00
股）
2016 年末/2016 年 2016 年末/2016 年
项目 增幅（%）
合并数 备考数
总资产 266,359.69 326,239.23 22.48
归属于母公司所有
170,158.43 221,599.72 30.23
者权益
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 3.19 3.60 12.85
股）
营业收入 85,652.77 102,861.33 20.09
营业利润 -3,993.47 -1,913.50
利润总额 1,048.28 3,132.68 198.84
归属于母公司所有
1,068.74 2,676.48 150.43
者的净利润
基本每股收益（元/
0.02 0.04 100.00
股）
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）调整公司主营业务结构，实施多元化发展战略
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去
产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的
稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅
回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致公司原有业务
增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网
服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络
游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式
并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面，推动公司业务
的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。
（二）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司。根据各补偿承诺人
对标的公司的业绩承诺，麟游互动 2017-2019 年实现的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润合计不低于 16,500 万元。
本次交易完成后，优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力，有
助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平，进而实现股
东价值最大化。
（三）实现资本协同，促进上市公司及目标公司共同发展
本次交易完成后，山东矿机的盈利能力将得到有效提升，资本结构将得到优
化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；目标公司将通过与资本市场成功对
接，实现业务规模的快速发展，有效提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
四、本次交易对上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（一）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
最近一年及一期末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之
间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月末 2016 年末
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
增幅 增幅
合并数 备考数 合并数 备考数
（%） （%）
流动资产 166,477.12 182,214.20 9.45 177,000.45 188,299.89 6.38
非流动资产 80,735.94 129,109.03 59.92 89,359.24 137,939.34 54.36
资产合计 247,213.05 311,323.23 25.93 266,359.69 326,239.23 22.48
流动资产占
总资产比重 67.34 58.53 -13.08 66.45 57.72 -13.14
（%）
流动负债 69,160.69 79,694.45 15.23 87,285.02 95,685.44 9.62
非流动负债 522.00 547.17 4.82 1,435.77 1,473.60 2.63
负债合计 69,682.69 80,241.62 15.15 88,720.79 97,159.04 9.51
流动负债占
总负债比重 99.25 99.32 0.07 98.38 98.48 0.10
（%）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占
资产总额的比例上升，主要由于本次收购新增大额商誉导致非流动资产规模大幅
增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增长，流动负债仍为公司的主要负债，
流动负债占负债总额的比例小幅提升，主要因为麟游互动为轻资产运营企业，负
债大部分为流动负债。
（二）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
2017 年 6 月末 2016 年末
项目 增幅 增幅
合并数 备考数 合并数 备考数
（%） （%）
流动比率（倍） 2.41 2.29 -4.98 2.03 1.97 -2.96
速动比率（倍） 1.54 1.53 -0.65 1.25 1.26 0.53
资产负债率（%） 28.19 25.77 -8.58 33.31 29.78 -10.60
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率及资产负债率保持较为平稳，
未出现重大波动。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性
最 近 一 年 及 一 期 末 ， 专 用 设 备 制 造 行 业 平 均 资 产 负 债 率 为 37.75% 、
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
37.47%1。本次交易完成后，上市公司最近一年及一期末资产负债率均低于行业
同期平均水平，公司偿债能力处于行业合理水平。麟游互动所处细分行业具有典
型的轻资产运营、经营性负债较多的特点，导致标的公司资产负债率均高于同行
业上市公司，进而导致交易完成后上市公司的流动比率小幅下降。标的公司客户
多为保持密切合作关系的发行渠道，且数量较多，预计发生系统性偿债风险的可
能性较小，故本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
1
数据来源：Wind 咨询，CSRC 专用设备制造业。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第四章 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等相关议案；
2、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署
《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议
并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案；
4、2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议
并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
6、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关议案；
7、2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议
并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。
8、2017 年 8 月 30 日，公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委
员会 2017 年第 50 次会议审核有条件通过；
9、2017 年 11 月 6 日，中国证监会以“证监许可[2017]1997 号”《关于核
准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准公司本次交易。
（二）相关资产过户或交付情况
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
2017 年 12 月 15 日，公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及该
局向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动 100%股权现已变更登记至山
东矿机名下。
截至本报告书签署之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行
完毕工商变更登记手续。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）募集资金到账及验资情况
2018年3月19日，兴华会计师对上市公司本次募集配套资金的增资事宜进行
了审验，并出具了《验资报告》（[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会
兴验字第14010006号）。根据该验资报告，截至2018年3月14日，东吴证券指
定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币10,029,600.00元。东
吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集
资金专项存储账户。
截至2018年3月14日，本次发行公司共计募集资金人民币10,029,600.00元，
相关发行费用为人民币10,000,000.00元，募集资金净额为29,600.00元，其中计
入“股本”人民币1,990,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”-1,960,400.00
元。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 3 月 26 日
受理本公司递交的发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
公司本次非公开发行的新增股份的上市已经获得深交所批准，新增股份上市
日为 2018 年 4 月 10 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日
不除权，股票交易设涨跌幅限制。认购方通过本次非公开发行取得的上市公司新
增股份限售日期自上市首日起算。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书签署之日，上市公司及麟游互动董事、监事、高级管理人员未
发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发生
更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承
诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）办理工商变更登记
公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更
以及《公司章程》修订等相关事宜。
（二）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有
关本次重组所作出的各项承诺。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会
及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
七、其他需要披露的事项
无。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第五章 新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 3 月 26 日
受理本公司递交的发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
二、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行的新增股份的上市已经获得深交所批准，新增股份上市
日为2018年4月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。认购方通过本次非公开发行取得的上市公司新增股
份限售日期自上市首日起算。
三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点
新增股份证券简称：山东矿机
新增股份证券代码：002526
新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份限售安排
新增股份限售安排参见本报告书“特别提示之四、新增股份限售安排”。
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第六章 中介机构核查意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）独立财务顾问（保荐机构）核查意见
独立财务顾问（保荐机构）东吴证券认为：山东矿机本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，符合发行人及全体股东的利益；本次发行对象的最终
资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化
设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
（二）律师事务所意见
专项法律顾问德衡律师认为：山东矿机本次发行已取得法律法规所须的必要
批准和授权，本次发行签署的有关法律文件合法有效；本次发行方案、发行过程、
发行对象符合有关法律法规的要求。
二、上市推荐意见
独立财务顾问（保荐机构）东吴证券认为：山东矿机申请其非公开发行股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的有关规定，发行人本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。东吴证券同意推荐发行人本次非公开发行股票上市交易并承担相关保荐责
任。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第七章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办
法》等法律法规及相关规范性文件的规定，本公司与东吴证劵在财务顾问协议中
明确了东吴证券的督导责任与义务。
一、持续督导期限
根据《重组管理办法》第三十七条之规定，东吴证券对本公司的持续督导的
期限自本次资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
东吴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东吴证券结合本公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）配套募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第八章 中介机构声明
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
一、独立财务顾问声明
东吴证券股份有限公司（以下简称本公司）作为山东矿机集团股份有限公司
（以下简称山东矿机）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要（以下简称
《报告书》及其摘要）中援引本公司出具的专业报告之结论性意见，并对所引述
内容进行了审阅，确认山东矿机《报告书》及其摘要所引述的内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目主办人：
尹鹏 狄正林
项目协办人：
李海宁 陈勇
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司（公章）
2018 年 4 月 9 日
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
二、律师事务所声明
山东德衡律师事务所（以下简称本所）作为山东矿机集团股份有限公司（以
下简称山东矿机）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律顾
问，同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要（以下简称《报
告书》及其摘要）中援引本所出具的专业报告之结论性意见，并对所引述内容进
行了审阅，确认山东矿机《报告书》及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
田军 刘志慧
律师事务所负责人：
李旭修
山东德衡律师事务所（公章）
2018 年 4 月 9 日
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
三、审计机构声明
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）作为山东矿机集
团股份有限公司（以下简称山东矿机）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之审计机构，同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要
（以下简称《报告书》及其摘要）中援引本所出具的专业报告之结论性意见，并
对所引述内容进行了审阅，确认山东矿机《报告书》及其摘要所引述的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师：
郭国卫 魏鑫颖
执行事务合伙人：
陈胜华
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
2018 年 4 月 9 日
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
四、评估机构声明
中联资产评估集团有限公司（以下简称本公司）作为山东矿机集团股份有限
公司（以下简称山东矿机）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之评估
机构，同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要（以下简称
《报告书》及其摘要）中援引本公司出具的专业报告之结论性意见，并对所引述
内容进行了审阅，确认山东矿机《报告书》及其摘要所引述的内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册资产评估师：
谢劲松 王菊青
法定代表人：
胡智
中联资产评估集团有限公司（公章）
2018 年 4 月 9 日
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第九章 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997 号）；
2、独立财务顾问出具的专项核查意见；
3、专项法律顾问出具的法律意见书；
4、兴华会计师出具的《验资报告》；
5、 山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东矿机集团股份有限公司
联系地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
联系人：张星春、张丽丽
联系电话：（0536）6295539
传真：（0536）6295539
2、东吴证券股份有限公司
联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系人：尹鹏、狄正林
联系电话：（0512）6293 8523
传真：（0512）6293 8500
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
4、指定信息披露网址
http://www.szse.cn
山东矿机资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司（公章）
2018年 4月 9 日