股票简称：棕榈股份 股票代码：002431
债券简称：18 棕榈 01 债券代码：112645
债券简称：18 棕榈 02 债券代码：112646
棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路 618 号）
2018 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会
已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）品
种一及品种二上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及
兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，
由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等
级为 AA，本期债券等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017 年
9 月 30 日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 56.99 亿元，合并
报表口径的资产负债率为 61.71%，母公司报表口径的资产负债率为 60.70%%；
发行人最近三个会计年度（2014 年-2016 年）实现的年均可分配利润（合并报表
中归属于母公司所有者的净利润）为 1.12 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券品种一发行价格为每张 100 元，采取网下面向持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买
者除外）公开发行，采取簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据询价情
况进行债券配售。品种一发行时间自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 7 日，最终
品种一实际发行数量为 2 亿元，占本期债券（品种一）发行规模的 100%，票面
利率为 6.26%。
本期债券品种二发行价格为每张 100 元，采取网下面向持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买
者除外）公开发行，采取簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据询价情
况进行债券配售。品种二发行时间自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 7 日，最终
品种二实际发行数量为 5 亿元，占本期债券（品种二）发行规模的 100%，票面
利率为 6.48%。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，
具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经
营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承
诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《棕榈生态城镇发展股份
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《棕
榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）募集说明书》。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及
巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：林从孝
4、设立日期：1991 年 12 月 19 日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450 元
9、实缴资本：1,486,985,450 元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号
11、办公地址：广东省广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25
楼
12、邮政编码：528415
13、信息披露事务负责人：钟雨
14、电话：020-85189139
15、传真：020-85189000
16、电子邮箱：zhongyu@palm-la.com
17、互联网地址：www.palm-la.com
18、统一社会信用代码：9144200061808674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡
规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林
工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关于公司的具体信息，请见本公司于 2017 年 1 月 23 日披露的《棕榈生态城
镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
本期债券设置两个品种。
品种一债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）（品种一）；简称：18 棕榈 01；债券代码：112645。
品种二债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）（品种二）；简称：18 棕榈 02；债券代码：112646。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 7 亿元。其中，品种一发行规模为不超过 2 亿元，基
础发行规模为 1 亿元，可超额配售不超过 1 亿元（含 1 亿元）。品种二发行规模
为不超过 5 亿元，基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 3 亿元（含 3 亿
元）。
品种一发行时间自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 7 日，最终品种一实际
发行数量为 2 亿元，占本期债券（品种一）发行规模的 100%。
品种二发行时间自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 7 日，最终品种二实际
发行数量为 5 亿元，占本期债券（品种二）发行规模的 100%。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1815 号”文核准公开
发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人
与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。最终品种一发行规模为 2 亿元，票
面利率为 6.26%；品种二发行规模为 5 亿元，票面利率为 6.48%。
（二）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》
和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司。承销团成员为国泰君安证
券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值 100 元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。本期债券分为两个品种，品种一为
3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为
5 年期，附第 2 年及第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档
的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确
定。。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。对于品种一，
若债券持有人在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权，回售部分债券的票
面面值加第 1 年的利息在投资者回售支付日一起支付。对于品种二，若债券持有
人在本期债券存续期的第 2 年或第 4 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面
面值加第 2 年或第 4 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
3、起息日：2018 年 2 月 6 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
5、付息日：
品种一：付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日，若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计
息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每
年的 2 月 6 日；若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分
债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
6、兑付日：
品种一：兑付日为 2021 年 2 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日行
使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第 4
个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利
息）。
7、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续
期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率。对于品种二，
发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4
个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第 4 个计息年度末调整本期
债券第 5 个计息年度的票面利率。
8、发行人调整票面利率公告日期：对于品种一，发行人将于本期债券存续
期内第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整
本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本
期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个计
息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第 2 个和第 4 个计息年度付息日
前的第 20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方
式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息
年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率
仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第 4 个计息年
度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 5 个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变。
9、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调
整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权
选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资者
行使回售选择权，则本期债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按
照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投资
者行使回售选择权，则本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回
售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整
方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者
未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、债券信用等级
本期债券品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无
条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条
件不可撤销连带责任担保。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA，本期债券信用等级为 AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发
行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金用于偿还公司债务及补充公司营运资金。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已全部到账，并经发行人出具了《棕榈生态
城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品
种一）募集资金到账及责任承诺》和《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）募集资金到账及责任承
诺》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上【2018】95 号”文同意，本期债券将于 2018 年 3 月 9 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台
进行转让，本期债券品种一简称为“18 棕榈 01”，证券代码为“112645”；品种二简
称为“18 棕榈 02”，证券代码为“112646”
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期
债券品种一及品种二已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月30 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日
总资产 1,488,382.35 1,365,616.85 1,224,505.88 936,229.50
总负债 918,452.52 911,234.99 793,185.48 631,727.45
归属于母公司所有者权
537,912.83 426,993.41 415,342.76 293,885.38
益合计
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 354,486.82 390,606.48 440,050.75 500,694.29
净利润 18,646.72 12,633.23 -20,282.75 44,819.53
归属于母公司所有者的
18,011.29 12,082.61 -21,146.10 42,813.43
净利润
经营活动产生的现金流
-7,817.68 6,704.04 -66,869.34 -26,420.97
量净额
现金及现金等价物净增
10,813.22 -1,328.71 96,268.88 -9,831.63
加（减少）额
三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
项目
/2017 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 148.84 136.56 122.45 93.62
总负债（亿元） 91.85 91.12 79.32 63.17
全部债务 59.20 53.68 44.37 27.48
所有者权益（亿元） 56.99 45.44 43.13 30.45
营业总收入（亿元） 35.45 39.06 44.01 50.07
利润总额（亿元） 2.29 1.55 -1.86 5.35
净利润（亿元） 1.86 1.26 -2.03 4.48
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 1.79 0.09 0.54 4.38
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.80 1.21 -2.11 4.28
经营活动产生现金流量净额（亿元） -0.78 0.67 -6.69 -2.64
投资活动产生现金流量净额（亿元） -11.12 -7.59 -11.38 -2.68
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 13.01 6.74 27.68 4.34
流动比率 1.49 1.75 2.06 1.59
速动比率 0.72 0.81 0.99 0.59
资产负债率 61.71% 66.73% 64.78% 67.48%
债务资本比率 50.95% 54.16% 50.71% 47.51%
营业毛利率 20.27% 16.69% 17.29% 23.59%
平均总资产回报率=净利润/平均总资
1.31% 0.98% -1.88% 5.42%
产
EBITDA（亿元） 4.92 4.54 0.41 7.31
EBITDA 全部债务比 0.08 0.08 0.01 0.27
EBITDA 利息倍数 2.25 1.93 0.26 5.20
应收账款周转次数 1.68 1.77 2.13 3.08
存货周转率 0.52 0.61 0.73 0.92
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期
的净资产收益率情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加权平均净资产收益率 3.64% 2.85% -5.51% 15.64%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.50% 0.20% 1.47% 15.27%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.09 -0.04 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.09 -0.04 0.93
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公
司于 2018 年 2 月 2 日披露的募集说明书。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、增信措施
本次债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公
司（以下简称“中小企业担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。品种
二由广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东省再担保”）提供全额无条件
不可撤销连带责任担保。
中小企业担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据鹏
元资信评估有限公司于 2017 年 10 月 26 日出具的“鹏信评[2017]跟踪第[1221]
号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2017 年主体长期信用跟踪评
级报告》，中小企业担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联
合资信评估有限公司于 2017 年 5 月 9 日出具的“联合[2017]”《广东省融资再
担保有限公司 2017 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为 AAA，
评级展望为稳定。
因此，担保人为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有
很强的增信作用。
二、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司情况介绍
（一）担保人基本情况
公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼
法定代表人：胡泽恩
设立日期：2007 年 12 月 24 日
注册资本：180,000 万元人民币
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再
担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭融资性
担保机构经营许可证经营，在有效期内经营）
截至募集说明书出具日，中小企业担保的控股股东为深圳市投资控股有限公
司。
截 至 2016 年末，中小企业担保资产总计 613,986.24 万元，负债合计
329,649.57 万元，所有者权益合计 284,336.68 万元；2016 年，中小企业担保实现
营业总收入 71,504.65 万元，净利润 33,480.48 万元。
截至 2017 年 9 月末，中小企业担保资产总计 591,594.03 万元，负债合计
288,020.78 万元，所有者权益合计 303,573.26 万元；2017 年 1-9 月，中小企业担
保实现营业总收入 60,672.61 万元，净利润 30,280.19 万元。
在经营业务方面，中小企业担保主要从事直接融资担保、间接融资担保和非
融资担保业务。担保费收入为中小企业担保业务主要收入来源，2017 年 1-9 月担
保费收入占中小企业担保业务收入比重为 93.97%。2016 年及 2017 年 1-9 月中小
企业担保担保业务收入情况如下：
中小企业担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 度
项目
收入 占比 收入 占比
营业总收入 60,672.61 100.00% 71,289.73 100.00%
（一）担保业务收入 57,013.56 93.97% 66,801.91 93.70%
其中：担保费收入 17,111.47 28.20% 15,317.82 21.49%
担保评审费收入 597.72 0.99% 617.10 0.87%
保函收入 8,256.44 13.61% 9360.43 13.13%
其他担保业务收入 31,047.93 51.17% 41506.57 58.22%
（二）利息收入 2,812.08 4.63% 3,056.11 4.29%
（三）手续费及佣金收入 846.96 1.40% 1,431.70 2.01%
（二）2016 年及 2017 年 1-9 月担保人主要财务数据
中小企业担保 2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据如下：
中小企业担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元（除比率外）
项目 2017 年 9 月末/1-9 月 2016 年末/度
资产总额 591,594.03 613,986.24
负债总额 288,020.78 329,649.57
所有者权益 303,573.26 284,336.68
归属于母公司的所有者权益 300,633.27 281,304.24
营业收入 60,672.61 71,504.65
净利润 30,280.19 33,480.48
归属于母公司所有者的净利润 30,065.96 32,145.64
流动比率（倍） 2.28 7.34
速动比率（倍） 2.28 7.34
资产负债率（%） 48.69 53.69
净资产收益率（%） 10.30 12.28
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
（三）担保人资信情况
根据鹏元资信评估有限公司于 2017 年 10 月 26 日出具的“鹏信评[2017]跟
踪第[1221]号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2017 年主体长期信
用跟踪评级报告》，中小企业担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2017 年 9 月末，中小企业担保在保余额为 324.21 亿元（其中融资性担
保余额为 221.06 亿元），担保余额占 2017 年 9 月末末经审计的归属于母公司所
有者权益的比例为 1,078.54%，融资性担保余额占比为 735.40%。若考虑本次债
券，并假定本次债券发行额度为 2 亿元，则担保人担保余额占 2017 年 9 月末末
经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 1085.08%，融资性担保余额占比为
741.97%。
（五）偿债能力分析
截至 2017 年 9 月末，中小企业担保总资产 591,594.03 万元，净资产 303,573.26
万元，资产实力较为雄厚，本次债券品种一发行规模占中小企业担保净资产的比
例为 23.06%。
中小企业担保 2017 年 1-9 月营业收入为 60,672.61 万元，净利润 30,280.19
万元，归属于母公司所有者的净利润为 30,065.96 万元，中小企业担保的盈利能
力对本次债券本息的覆盖能力较强，为本次债券提供保证担保责任。
截至 2016 年末及 2017 年 9 月末，中小企业担保流动比率分别 7.34 和 2.28，
速动比率分别为 7.34 和 2.28，资产负债率分别为 53.69%和 48.69%。流动比率和
速动比率适当，资产负债率仍处于合理水平，中小企业担保偿债能力较好。
综合来看，中小企业担保经营状况稳定，盈利能力较强。良好的经营情况和
盈利能力为本次债券按时偿付提供有力保证。
三、广东省融资再担保有限公司情况介绍
（一）担保人基本情况
公司名称：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
法定代表人：刘祖前
设立日期：2009 年 2 月 17 日
注册资本：601,000 万元人民币
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷
款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至募集说明书出具日，广东省再担保的控股股东为广东粤财投资控股有限
公司。
截 至 2016 年末，广东省再担保资产总计 800,181.36 万元，负债合计
108,101.03 万元，所有者权益合计 692,080.32 万元；2016 年，广东省再担保实现
营业总收入 49,438.22 万元，净利润 27,003.99 万元。
截至 2017 年 9 月末，广东省再担保资产总计 835,708.55 万元，负债合计
128,756.22 万元，所有者权益合计 706,952.33 万元；2017 年 1-9 月，广东省再担
保实现营业总收入 26,603.65 万元，净利润 3,566.66 万元。
在经营业务方面，广东省再担保主要从事直接融资担保、间接融资担保和非
融资担保业务。担保费收入为广东省再担保业务主要收入来源，2017 年 1-9 月担
保费收入占中小企业担保业务收入比重为 41.90%。2016 年及 2017 年 1-9 月广东
省再担保担保业务收入情况如下：
广东省再担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 度
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 21,501.10 100.0% 48,189.68 100.0%
担保费收入 9,003.99 41.9% 18,710.79 38.8%
利息净收入 3,876.13 18.0% 5,304.98 11.0%
投资收益 8,525.07 39.6% 23,864.66 49.5%
其他业务收入 95.91 0.4% 309.26 0.6%
（二）2016 年及 2017 年 1-9 月担保人主要财务数据
广东省再担保 2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据如下：
担广东省再担保2016年及2017年1-9月主要财务数据
单位：万元（除比率外）
项目 2017 年 9 月末/1-9 月 2016 年末/度
资产总额 835,708.55 800,181.36
负债总额 128,756.22 108,101.03
所有者权益 706,952.33 692,080.32
归属于母公司的所有者权益 706,952.33 641236.74
营业收入 26,603.65 49,438.22
净利润 3,566.66 27,003.99
归属于母公司所有者的净利润 12,504.65 26760.41
资产负债率（%） 15.41% 13.51%
净资产收益率（%） 0.53% 4.39%
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
（三）担保人资信情况
根据联合资信评估有限公司于 2017 年 5 月 9 日出具的“联合[2017]”《广
东省融资再担保有限公司 2017 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信
用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2017 年 9 月末，广东省再担保在保余额为 441.05 亿元（其中融资性担
保余额为 128.92 亿元），担保余额占 2017 年 9 月末末经审计的归属于母公司所
有者权益的比例为 623.88%，融资性担保余额占比为 182.36%。若考虑本次债券，
并假定本次债券品种二发行规模为 5 亿元，则广东省再担保担保余额占 2017 年
9 月末末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 630.95%，融资性担保余额
占比为 189.43%。
（五）偿债能力分析
截至 2017 年 9 月末，广东省再担保总资产 835,708.55 万元，净资产 706,952.33
万元，资产实力较为雄厚，本次债券品种二发行规模占广东省再担保净资产的比
例为 7.07%。
广东省再担保 2017 年 1-9 月营业收入为 26,603.65 万元，净利润 3,566.66 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 12,504.65 万元，广东省再担保的盈利能力
对本次债券本息的覆盖能力较强，为本次债券提供保证担保责任。
综合来看，担保人经营状况稳定，盈利能力较强。良好的经营情况和盈利能
力为本次债券按时偿付提供有力保证。
第八节 债券跟踪评级安排说明
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资
信”）对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《棕榈生态城镇
发展股份有限公司公开发行 2018 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用
等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。
一、跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪资信评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪资信将在本
次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本
次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪资信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果
及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪资信将密切关注与发行主体、
担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别
的重大事件，发行主体应及时通知新世纪资信并提供相关资料，新世纪资信将在
认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
新世纪资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪资信网站
（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪资信
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华
人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部
门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托
管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债
券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于
2018年2月2日公告的募集说明书。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》的有关规定，制定了《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017
年公司债券持有人会议规则》。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束
力。
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于2018年2月2日
公告的募集说明书。
第十一节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
2017年6月12日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过，并经公司2017年
6月28日召开的2017年度第三次临时股东大会审议批准，同意公司申请发行本次
公司债券。发行规模为不超过7亿元。
二、募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金中5亿元将用于偿还债务，扣除发行费用后，剩
余资金将用于补充流动资金。募集资金的具体用途由发行人董事会根据公司财务
状况确定。
（一）偿还银行贷款
单位：万元
序号 借款公司 贷款银行 预计到期日 到期贷款金额 拟偿还金额
棕榈生态城镇发 工行五羊支行黄埔大道
1 2018/2/22 5,400.00 5,400.00
展股份有限公司 西支行
棕榈生态城镇发
2 中国光大银行广州分行 2018/2/26 4,500.00 4,500.00
展股份有限公司
棕榈生态城镇发
3 长沙银行广州分行 2018/2/21 3,850.00 3,850.00
展股份有限公司
棕榈生态城镇发
4 长沙银行广州分行 2018/2/20 4,150.00 4,150.00
展股份有限公司
棕榈生态城镇发 工行五羊支行黄埔大道
5 2018/3/2 4,830.00 4,830.00
展股份有限公司 西支行
棕榈生态城镇发 上海浦东发展银行股份
6 2018/4/13 5,000.00 5,000.00
展股份有限公司 有限公司广州分行
棕榈生态城镇发 上海浦东发展银行股份
7 2018/4/20 5,000.00 5,000.00
展股份有限公司 有限公司广州分行
棕榈生态城镇发
8 北京银行深圳分行 2018/4/28 10,000.00 10,000.00
展股份有限公司
棕榈生态城镇发 珠海华润银行股份有限
9 2018/4/30 7,959.00 7,270.00
展股份有限公司 公司中山分行
合计 50,689.00 50,000.00
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的
实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务
结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）补充流动资金
本次募集资金中5亿元将用于偿还债务，扣除发行费用后，剩余资金将用于
补充流动资金，提高公司财务稳健性。
公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，2014年度、2015年度、
2016年度及2017年1-9月，该项业务的收入占主营业务收入的比重分别为92.75%、
87.80%、86.51%和77.97%。园林工程业务的施工流程及结算方式决定了资金使用
的周期较长，在业务经营过程中占用企业较多的流动资金。另外，公司正逐步从
传统园林景观服务商过度到生态城镇综合服务商，并逐步走向生态城镇综合运营
商的升级转型。生态城镇业务将与传统的市政园林业务相结合，集中力量开展与
城镇生态环境治理、城镇配套建设相关的业务。而市政园林、生态城镇相关业务
由于结算周期较长，对流动资金的占用时间依然较长，未来对流动资金的需求增
长显著。公司在项目原材料的采购及管理运营支出上存在着一定的资金缺口。因
此，本次债券发行完成后，将有效缓解公司因园林施工业务规模不断增长、市政
园林业务快速发展及生态城镇战略转型导致的对新增流动资金较大的需求。此外，
公司流动负债占总负债的比例较高，面临一定的流动性压力，本次债券发行完成
后公司债务结构将得到改善，短期偿债能力增强。
基于发行人2016年末经审计合并报表财务数据，对于发行人流动资金缺口测
算如下：（单位：亿元、次）
存货周转次数=营业成本/平均存货余额
=32.54/[(56.58+50.95)/2]=0.61
应收账款周转次数=营业收入/平均应收账款余额
=39.06/[(21.41+22.68)/2]=1.77
应付账款周转次数=营业成本/平均应付账款余额
=32.54/[(26.13+26.58)/2]=1.23
预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额
=32.54/[(0.79+0.28)/2]=60.89
预收账款周转次数=营业收入/平均预收账款余额
=39.06/[(5.67+3.19)/2]=8.82
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转
天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
=360/[(360/0.61)+(360/1.77)-(360/1.23)+(360/60.89)-(360/8.82)]=0.77
本年度流动资金需求=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计
销售收入年增长率）/营运资金周转次数
=39.06*(1-1.30%)*(1+50%)/0.77=75.10亿元
（根据发行人已签订的合同，估计2017年销售收入增长率将为50%）
本年度营运资金缺口=本年度流动资金需求-现有流动资金贷款-发行人自有
资金
=75.10-29.81-16.23=29.05亿元
考虑到公司债券的审批和发行时间存在不确定性，公司将根据本次债券募
集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化
公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，视公司及子公司资金需求情
况灵活安排募集资金使用。
公司承诺本次债券募集资金不得通过直接或间接方式变相转借他人（包括
公司合并报表范围之外公司或政府等）使用；亦不得用于房地产开发业务。
如本公司在债券存续期内违背上述承诺，给本公司发行的公司债券的投资
者造成损失的，本公司将自愿依法承担由此产生的赔偿责任。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，
扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在园林绿化行业中的
领先地位。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前
经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低
融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率
进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增
强公司的盈利能力。
第十二节 其他重要事项
一、承诺事项
截至本上市公告书披露之日，无需要披露的重大承诺事项。
二、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至本上市公告书披露之日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
三、重大情况变化
从本期债券发行至上市公告书披露之日，本公司不存其他重大情况的变化。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
法定代表人：林从孝
董事会秘书：冯玉兰
办公地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
联系人：钟雨
电话：020-85189139
传真：020-85189000
二、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：徐磊、周迪
电话：021-38766503
传真：021-50688712
三、发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
注册地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
经办律师：王萌、郭栋
电话：010-50867666
传真：010-65527227
四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：王耀华、张之祥
电话：020-85518465
传真：020-87541030
五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：宋昳瑶、朱诗音
电话：021-63504376
传真：021-63500872
六、主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账户：216200100100396017
现代化支付系统号：309290000107
七、本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
八、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的上市核查报告；
3、北京市康达律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书
全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn）查阅相关文件。
（以下无正文）
）
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