恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书
(摘要)
独立财务顾问
二〇一八年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒力石化股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下
含义：
公司、发行人、本公司、上 指 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
市公司、恒力股份 码：600346
华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发
独立财务顾问核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况独立财务顾问核查意见
交易对方 指 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方
恒力投资交易对方 指 范红卫、恒能投资
恒力炼化交易对方 指 恒能投资、恒峰投资
恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有
标的公司 指
限公司
恒力投资全体股东持有的恒力投资 100%股权和恒力炼
交易标的、标的资产 指
化全体股东持有的恒力炼化 100%股权
本次重大资产重组、本次交 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资
指
易、本次重组 金两项交易的合称
恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资全体股东
发行股份购买资产 指 持有的恒力投资 100%股权和恒力炼化全体股东持有的
恒力炼化 100%股权
恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红
恒力集团 指
卫夫妇通过直接和间接方式持有其 100%股份
恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股
恒能投资 指
东，本次交易的交易对方之一
恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交
恒峰投资 指
易的交易对方之一
恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股
恒能投资 指
东，本次交易的交易对方之一
恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交
恒峰投资 指
易的交易对方之一
《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 7 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
定价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
市场参考价 指
均价
恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有
《发行股份购买资产协议》 指 限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发
行股份购买资产协议》
恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有
《利润补偿协议》 指
限公司签署的《利润补偿协议》
中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资
中同华评报字(2017)第 170 号 产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）
指
评估报告 有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同
华评报字(2017)第 170 号）
中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资
中同华评报字(2017)第 169 号 产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有
指
评估报告 限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华
评报字(2017)第 169 号）
华福证券、独立财务顾问 指 华福证券有限责任公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
会计师、瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指
第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司、发行人、本公司、上 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
指
市公司、恒力股份 码：600346
独立财务顾问核查意见 指 华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况独立财务顾问核查意见
交易对方 指 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方
恒力投资交易对方 指 范红卫、恒能投资
恒力炼化交易对方 指 恒能投资、恒峰投资
恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有
标的公司 指
限公司
恒力投资全体股东持有的恒力投资 100%股权和恒力炼
交易标的、标的资产 指
化全体股东持有的恒力炼化 100%股权
本次重大资产重组、本次交 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资
指
易、本次重组 金两项交易的合称
恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资全体股东
发行股份购买资产 指 持有的恒力投资 100%股权和恒力炼化全体股东持有的
恒力炼化 100%股权
恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红
恒力集团 指
卫夫妇通过直接和间接方式持有其 100%股份
恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股
恒能投资 指
东，本次交易的交易对方之一
恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交
恒峰投资 指
易的交易对方之一
《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 7 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
定价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
市场参考价 指
均价
恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有
《发行股份购买资产协议》 指 限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发
行股份购买资产协议》
恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有
《利润补偿协议》 指
限公司签署的《利润补偿协议》
中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资
中同华评报字(2017)第 170 号 产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）
指
评估报告 有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同
华评报字(2017)第 170 号）
中同华评报字(2017)第 169 号 指 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资
评估报告 产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有
限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华
评报字(2017)第 169 号）
华福证券、独立财务顾问 指 华福证券有限责任公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
会计师、瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指
第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，恒力股份以发行股份的方
式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投
资合计持有的恒力炼化 100%股权。交易标的为恒力投资 100%股权和恒力炼化
100%股权。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司。
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%；本次非公开发行股票募集配套资
金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确
定 ， 且 最 终 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 本 公 司 总 股 本 的 20% ， 即
565,137,388 股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于标的公司恒力炼化
实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”。
二、本次发行股份情况
本次交易中，各方同意，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资
合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化
100%股权。，具体发行方案如下：
1、交易对方
交易对方为范红卫、恒能投资、恒峰投资。
2、交易标的
恒力投资 100%股权及恒力炼化 100%股权。
3、定价原则及交易金额
中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资 100%股权、恒力炼化 100%股
权进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估
基准日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日，恒力投资 100%股权、恒力炼化
100%股权按资产基础法评估值情况如下：
① 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估情况：
单位：万元
评估基准日账 评估增 评估基准日账面 评估增
序
标的资产 评估值 面净资产值 值率（母 净资产值（合并 值率（合
号
（母公司） 公司） 口径） 并口径）
1 恒力投资 100%股权 831,702.75 618,091.42 34.56% 753,405.66 10.39%
2 恒力炼化 100%股权 320,703.52 290,165.00 10.52% 290,164.40 10.52%
合计 1,152,406.27 908,256.43 26.88% 1,043,570.06 10.43%
② 截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估情况：
单位：万元
评估基准日账 评估增值 评估基准日账 评估增
序
标的资产 评估值 面净资产值 率（母公 面净资产值 值率（合
号
（母公司） 司） （合并口径） 并口径）
恒 力 投 资
1 895,031.44 618,682.39 44.67% 797,286.40 12.26%
100%股权
恒 力 炼 化
2 321,541.58 288,963.92 11.27% 288,962.65 11.27%
100%股权
合计 1,216,573.02 907,646.31 34.04% 1,086,249.06 12.00%
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为作价依据，经恒
力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资 100%股权的最终交易作价确定为
831,500 万元，恒力炼化 100%股权的最终交易作价确定为 320,500 万元。
4、支付方式
本次交易采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力
投资 100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化 100%
股权。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）定价依据及发行价格
本次交易的股份发行涉及向恒力投资及恒力炼化全体股东发行股份购买资
产，定价基准日均为恒力股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为
公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 6.85 元/股。经上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过 2016 年
度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），
并于 2017 年 5 月 5 日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买
资产的发行价格调整为 6.70 元/股。
（3）发行数量
恒力投资 100%股权的最终交易作价确定为 831,500 万元，恒力炼化 100%股
权的最终交易作价确定为 320,500 万元，恒力股份以发行股份的方式支付交易对
价。本次交易中，按照 6.70 元/股的发行价格计算，交易对方具体的股份对价安
排如下表所示：
股东 所持有的标的公司股权 股份对价 发行股份
序号
名称 （万元） 数（股）
1 范红卫 恒力投资51.00%股权 424,065.00 632,932,835
恒力投资49.00%股权、恒
2 恒能投资 717,129.20 1,070,342,090
力炼化96.63%股权
3 恒峰投资 恒力炼化3.37%股权 10,805.80 16,128,058
合计 1,152,000 1,719,402,983
本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国
证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调
整。
（4）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本
次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“
（1）本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日
起 36 个月内不得转让；
（2）本次交易完成后 6 个月内如恒力股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动
延长 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于 2017 年
6 月 15 日作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后 12 个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市
公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担
由此引起的一切法律责任。”
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议及
其相关承诺，范红卫、恒能投资承诺恒力投资 2017 年、2018 年及 2019 年净利
润预测数分别不低于 60,000 万元、80,000 万元及 100,000 万元；据此测算恒力投
资（合并报表）截至 2017 年末累计净利润预测数不低于 60,000 万元，截至 2018
年末累计净利润预测数不低于 140,000 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数
不低于 240,000 万元。若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在
2018 年完成，范红卫、恒能投资承诺恒力投资 2020 年净利润预测数分别不低于
100,000 万元。本次交易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年。据此测算恒力投资（合并报表）截至 2018 年末累计净利润预测数不低于
140,000 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240,000 万元，截至 2020
年末累计净利润预测数不低于 340,000 万元。净利润预测数指范红卫、恒能投资
承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承
诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润
预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协
议规定方式以股份形式对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。恒力
股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与
净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。
范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。
7、期间损益安排
标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公
司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力
投资和恒力炼化不实施分红。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以2016年12月31日为基准日的资产评估结果为作价依据，经交易双
方协商确定恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化
100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。按照6.70元/股的发行价格计算，
预计向交易对方发行股份1,719,402,983 股，其中向范红卫发行632,932,835 股、
向恒能投资发行1,070,342,090股、向恒峰投资发行16,128,058股。
上述发行完成后，上市公司股权结构预计变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
恒力集团及一致行动人 210,653.03 74.55% 382,593.33 84.18%
其中：恒力集团 150,159.42 53.14% 150,159.42 33.04%
德诚利 52,336.55 18.52% 52,336.55 11.51%
和高投资 4,425.15 1.57% 4,425.15 0.97%
海来得 3,731.92 1.32% 3,731.92 0.82%
范红卫 - - 63,293.28 13.93%
恒能投资 - - 107,034.21 23.55%
恒峰投资 - - 1,612.81 0.35%
重组前恒力股份其他股东 71,915.66 25.45% 71,915.66 15.95%
合计 282,568.69 100.00% 454,508.99 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考
虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份，交易
完成后上市公司总股本为454,508.99万股，其中恒力集团将持有本公司150,159.42
万股股份，持股比例达33.04% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇
将成为本公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-7 月的主要财务指标如下表所
示：
本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前
项目 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-7 月 2016 年度
流动比率 0.79 0.75 0.74 0.93
速动比率 0.59 0.56 0.58 0.81
资产负债率（%） 68.55% 70.33% 69.37% 70.92%
应收账款周转率 174.11 42.13 293.31 109.08
存货周转率 4.93 3.75 9.16 10.86
主营业务收入（万
1,213,425.50 2,448,693.20 1,923,995.84 4,133,950.50
元）
归属于母公司所
有者的净利润（万 73,901.96 118,611.77 117,983.43 63,365.37
元）
每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.45 0.15
五、董事、监事和高级管理人员持股变动
本次交易前后涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
范红卫 - - 63,293.28 13.93%
注 1：以上公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例均指其直接持有
公司股份的情况。
注 2：公司董事范红卫直接或间接持有本次交易对方恒能投资及恒峰投资
100%股份。本次交易完成后（不含配套融资），恒能投资将持有公司 107,034.21
万股股份，占公司总股本的 23.55%，恒峰投资将持有公司 1,612.81 万股股份占
公司总股本的 0.35%， 陈建华、范红卫夫妇直接或者间接持有公司 382,593.33
万股股份，占公司总股本的 84.18%。
除上述情况外，本次发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人
员持股情况未发生其他变化。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东
均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2017 年 1 月 20 日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组
议案。
2、2017 年 1 月 20 日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股
份的重组议案。
3、2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、
恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利
润补偿协议》。
4、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反
前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组
有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立
性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重
组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
5、2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表
决。
6、2017 年 4 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过
本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资
分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了
《利润补偿协议之补充协议》。
7、2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。
8、2017 年 5 月 4 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商
反垄断初审函[2017]第 105 号），决定对恒力股份收购恒力投资等 2 家公司股权
案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
9、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过
继续推进公司本次重大资产重组事项议案。
10、2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通
过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承
诺事项的议案。
11、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议
通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关
承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
12、2017 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通
过公司本次重大资产重组事项相关议案。
13、2017 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
14、2018 年 1 月 31 日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司
向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235 号），
核准本次交易。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）资产过户情况
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《变更登
记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第 2018000855 号）及换发
的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M），范红卫、恒能投
资将合计持有的恒力投资 100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已
办理完毕，恒力股份已持有恒力投资 100%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《变更登
记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第 2018000854 号）及换发
的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F），恒能投资、恒峰投
资将合计持有的恒力炼化 100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已
办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化 100%股权。
至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
（二）验资情况
2018 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字【2018】33050001 号），经其审验认为：截至 2018 年 2 月 1 日止，公司
已取得恒力投资（大连）有限公司合计 100%的股权和恒力石化（大连）炼化有
限公司 100%的股权，合计作价 1,152,000.00 万元，其中缴纳本期实收注册资本
（实收股本）1,719,402,983.00 元（拾柒亿壹仟玖佰肆拾万贰仟玖佰捌拾叁元整），
差额 9,800,597,017.00 元计入资本公积——股本溢价。
（三）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2018 年 2 月 6 日出具的《证
券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股
1,719,402,983 股已经完成证券变更登记。本次发行的 1,719,402,983 股 A 股股份
已分别登记至本次交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资的名下。
（四）后续事项
恒力股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标及控股股东和其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划的一致性等）存在差异的
情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的
情况。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括恒力股份与各交易对方签订了《恒力石化
股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公
司签署之非公开发行股份购买资产协议》、《恒力石化股份有限公司与范红卫及
恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》及其补充协议等，相关协议的
主要内容已在重组报告书等文件中予以披露。
截至本报告出具日，交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反
约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺，关于拟注入资产权属清晰的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，
关于减少和规范关联交易的承诺，关于避免同业竞争的承诺等相关承诺，《恒力
石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对相关
承诺内容均进行了详细披露。
截至本上市公告书出具日，相关交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上
述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程
修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问华福证券认为：
截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权
已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 1,719,402,983 股股票已完
成证券变更登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资
本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集
配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（二）法律顾问意见
法律顾问北京两高律师事务所认为：
恒力股份本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权，具备实施本次重大
资产重组的法定条件；本次重大资产重组的实施过程及履行的相关程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，合法有效；截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组中交易各
方签署的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反上述协议约定的情形，相关
各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大
资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产
重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份数量及上市时间
2018 年 2 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 向 范 红 卫 等 三 名 交 易 对 方 合 计 发 行 的
1,719,402,983 股普通 A 股股票已于 2018 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
具体情况如下：
认购价格 认购数量
序号 股东名称 限售期
（元/股） （股）
1 范红卫 6.70 632,932,835 36 个月
2 恒能投资（大连）有限公司 6.70 1,070,342,090 36 个月
3 恒峰投资（大连）有限公司 6.70 16,128,058 36 个月
合计 1,719,402,983
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售
期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中
小股东的利益，交易对方承诺，范红卫等三名交易对方在本次交易中取得的恒力
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，范红卫等三名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交
所的规则办理。
（此页无正文，为《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
恒力石化股份有限公司
2018 年 2 月 8 日
）
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