读取中,请稍候

道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇一八年一月
特别提示
1、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 7.29 元/股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份数量为 17,349,856 股，本次发行后公
司股份数量为 626,420,744 股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 4
日受理道明光学递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。道明光学已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
4、本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2018 年 1 月 24 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市报告书内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书
中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《道明光学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其他相关
文件。
投资者若对本上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
释义
除非另有说明，下列词语在本上市报告书中具有以下含义：
道明光学、本公司、上市
指 道明光学股份有限公司，曾用名浙江道明光学股份有限公司
公司、公司
上市报告书（摘要）、本 《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
上市报告书（摘要） 资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
华威新材料、标的公司 指 常州华威新材料有限公司，曾用名为常州华威反光材料有限公司。
标的资产 指 华威新材料 100%的股权
华威集团 指 江苏华威世纪电子集团有限公司，系华威新材料的股东
香港盈昱 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注册地为香港，系华威
指
新材料的股东
宝生投资 指 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙），系华威新材料
的股东
吉泰龙 指 深圳市吉泰龙电子有限公司，系华威新材料的股东
以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含 10
发行对象/交易对象 指
名）特定对象
发行股份及支付现金购 本公司向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙非公开发行股份
指
买资产 及支付现金购买其持有华威新材料 100%股权
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方式募集
募集配套资金 指
不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配套资金
包含发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
本次发行/本次交易 指
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施
本次非公开发行 指 本次募集配套资金非公开发行股份
道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙、华威新材料、
《发行股份购买资产协
指 颜奇旭、相小琴于 2016 年 10 月 25 日签署的《关于常州华威新材料
议》
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙华威新材料、
《盈利补偿协议》 指
颜奇旭、相小琴于 2016 年 10 月 25 日签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
六和、法律顾问、律师事
指 浙江六和律师事务所
务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本上市报告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本上市报告书
（摘要）中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
目录
特别提示 .................................................................................................................................. 2
公司声明 .................................................................................................................................. 3
释义 ......................................................................................................................................... 4
第一节本次交易基本情况 ................................................................................................ 8
一、公司基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次交易概述 ........................................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 10
一、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 10
（一）本次发行履行的内部决策程序 .................................................................... 10
（二）本次发行的监管部门核准过程 .................................................................... 10
三、本次发行股份的具体情况....................................................................................... 11
（一）发行方式...................................................................................................... 11
（二）发行股票的种类和面值 ............................................................................... 11
（三）发行数量...................................................................................................... 11
（四）发行价格...................................................................................................... 11
（五）募集资金量 .................................................................................................. 11
（六）股份锁定期 .................................................................................................. 11
（七）投资者报价情况 .......................................................................................... 12
（八）发行对象基本情况 ....................................................................................... 13
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况 ..................................................... 14
（一）缴款验资情况 .............................................................................................. 14
（二）新增股份登记托管情况 ............................................................................... 15
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 16
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 16
八、相关协议及承诺履行情况....................................................................................... 17
九、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................... 17
第三节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................... 18
一、本次发行前后的股本变动情况 ............................................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 19
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 21
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 23
一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 23
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 25
第五节本次发行的相关机构情况 ................................................................................... 28
一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 28
二、律师事务所 ............................................................................................................. 28
三、审计机构 ................................................................................................................. 28
四、评估机构 ................................................................................................................. 29
五、验资机构 ................................................................................................................. 29
第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 30
第七节本次新增股份上市情况....................................................................................... 31
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 31
二、新增股份上市时间 .................................................................................................. 31
三、新增股份锁定期...................................................................................................... 31
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 32
一、备查文件 ................................................................................................................. 32
二、查阅地点及时间...................................................................................................... 32
（一）查阅时间...................................................................................................... 32
（二）查阅地点...................................................................................................... 32
第一节本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 道明光学股份有限公司
曾用名 浙江道明光学股份有限公司
公司英文名称 Daoming Optics&Chemical Co.,Ltd
股票简称 道明光学
股票代码
上市日期 2011 年 11 月 22 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 609,070,888 元人民币
注册地址 浙江省永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号
办公地址 浙江省永康市经济开发区东吴路 581 号
法定代表人 胡智彪
董事会秘书 尤敏卫
电话 86-579-87321111，86-579-87311111
传真 86-579-87312889
邮政编码
电子信箱 stock@chinadaoming.com
统一社会信用代码 9133000066917394XU
反光材料、反光服装、复合材料、包装材料、胶黏制品的研发、制
造、销售、技术咨询及技术服务，光学元器件、五金制品、标识、
经营范围 标牌及安全防护设备的研发、制造、加工、安装服务，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次交易概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
本次交易方案为道明光学以 35,000 万元的价格向华威新材料全体股东发行
股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料 100%的股权；同时，道明光学向
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后用
于支付购买标的资产的现金对价。
本次交易不会导致道明光学实际控制人发生变更。
第二节 本次发行的基本情况
本次交易涉及向华威新材料原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定
投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向华威新材料原股东发行股份及支付现金购买资产事项已完成；本次
发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
一、本次交易的决策过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等
华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》。
3、2016年11月25日，道明光学召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组报告书（草案）》等相关议案。
4、2016年12月12日，道明光学召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017 年 4 月 13 日，本次交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2017 年第 16 次会议审核，获得有条件通过。
2、2017 年 7 月 10 日，道明光学收到中国证监会《关于核准道明光学股份
有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1169 号），本次交易正式获证监会核准。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）17,349,856 股。
（四）发行价格
本次非公开发行底价为发行期首日（即 2017 年 12 月 18 日）前二十个交易
日公司股票均价的 90%，即不低于 7.29 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次非公开发行的申购情况，通过
簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次非
公开发行的发行价格为 7.29 元/股。本次非公开发行价格不低于本次非公开发行
底价。发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 90.11%。
（五）募集资金量
本 次非 公开 发行 募集 资金 总额 为 126,480,450.24 元 ，募 集资 金净 额为
119,876,676.68 元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，1 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）投资者报价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 12 月 15 日向 20 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的
18 名投资者以及截至 2017 年 11 月 30 日公司前 20 名股东中无关联关系的 8 名
股东送达了《认购邀请书》。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前 20 名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办
法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；（二）
不少于 10 家证券公司；（三）不少于 5 家保险机构投资者。本次非公开发行股
票发送认购邀请书的对象共计 61 名，均为《道明光学股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。
2017 年 12 月 20 日，共有 1 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管
产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产
品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2017 年 12 月
20 日（T 日）13:00 前传真至独立财务顾问（主承销商）处，并保证履约保证金
在 2017 年 12 月 20 日（T 日）12:00 前全额汇至本次非公开发行申购款项缴款专
用账户。”1 家认购对象中，全部《申购报价单》有效，包括 1 位一般自然人。
独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿
记建档，本次非公开发行冻结履约保证金共计 360 万元。
申购报价单的具体情况如下表：
应缴履约保 实缴履约保
申购价格 申购金额
序号 名称 证金 证金
（元/股） （万元）
（万元） （万元）
1 黄幼凤 7.29 12,700 360
合计 360
注：《认购邀请书》约定：若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子
公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保
证金。基金公司无需缴纳保证金。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额
的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非
公开发行股票的价格为 7.29 元/股，发行数量为 17,349,856 股，募集资金总额为
126,480,450.24 元，扣除本次承销费 5,188,679.22 元后，另扣除律师费、审计费、
法定信息披露等其他发行费用 1,415,094.34 元后，募集资金净额为 119,876,676.68
元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
认购价格 获配数量 占发行后 锁定期
序号 认购对象名称
（元/股） （股） 总股本比例 （月）
1 黄幼凤 7.29 17,349,856 2.77% 12
合 计 17,349,856 2.77% -
（八）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）黄幼凤
性质：自然人
身份证号：3301211962********
住址：浙江省杭州市滨江区
独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购方信息。最终获配的投资者与发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商
提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行
认购。上述认购对象为一般自然人，以自有资金认购，因此，不在《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等
级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。海通
证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别/
序 风险等级 是否已进行产
投资者名称 风险承受等
号 是否匹配 品风险警示
级
1 黄幼凤 普通投资者C5 是 不适用
经核查，所有获配投资者均为专业投资者或风险承受能力为 C4 以上的普通
投资者，无需进行风险提示。
2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
本次非公开发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系。
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本上市报告书（摘要）出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况
（一）缴款验资情况
公司本次非公开发行募集资金总额为 126,480,450.24 元，募集资金净额为
119,876,676.68 元，本次非公开发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规
的规定。
海通证券于 2017 年 12 月 21 日向 1 名获得配售股份的投资者送达了《道明
光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该 1 名投资者按
规定于 2017 年 12 月 21 日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017
年 12 月 22 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除本次承销费 5,188,679.22 元
和前次股权增资的承销费 5,188,679.27 元后的资金 116,103,091.75 元（大写壹亿
壹仟陆佰壹拾万零叁仟零玖拾壹元柒角伍分）划转至道明光学指定的银行账号内。
2017 年 12 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）
第 6486 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 12 月 21 日，海通证券指定
的收款银行账户已收到 1 名认购对象缴纳的认购道明光学非公开发行人民币 A
股股票的资金人民币 126,480,450.24 元。
2017 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“ 天健验
[2017]547 号”《验资报告》。截至 2017 年 12 月 22 日，道明光学向自然人黄幼
凤发行人民币普通股（A 股）股票 17,349,856 股，每股面值 1 元，每股发行价格
7.29 元，应募集资金总额为 126,480,450.24 元。坐扣本次承销费 5,188,679.22 元
和前次股权增资的承销费 5,188,679.27 元后的募集资金为 116,103,091.75 元，已
由主承销商海通证券股份有限公司于 2017 年 12 月 22 日汇入道明光学在华夏银
行股份有限公司金华分行开立的账号为 18950000000046582 的人民币账户内。本
次应募资金总额 126,480,450.24 元扣除本次承销费 5,188,679.22 元后，另扣除律
师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,415,094.34 元后，公司本次募集
资金净额 119,876,676.68 元，其中：计入实收资本 17,349,856.00 元，计入资本公
积（股本溢价）102,526,820.68 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金
到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
（二）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018 年 1 月 4 日出具的《股
份登记申请受理确认书》、 证券持有人名册》 在册股东与未到账股东合并名册），
道明光学已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票新
增 17,349,856 股股份的登记申请手续。本次非公开发行股票募集配套资金涉及的
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差
异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本上市报告书（摘要）出具之日，道明光学不存在因本次交易而对其董
事、监事、高级管理人员更换的情况。
自中国证监会对本次交易核准以来，在本次交易实施过程中，道明光学鉴于
第三届董事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提
名委员会对董事候选人任职资格进行审查。公司董事会同意提名胡智彪先生、胡
智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、陈樟军先生为道明光学第四届
董事会非独立董事候选人，同意提名陈良照先生、蔡宁先生、陈婧女士为道明光
学第四届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。并分别
经 2017 年 7 月 17 日、2017 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第三十四次会议和
2017 年第三次临时股东大会审议通过。对须更换的董事、监事和高级管理人员，
将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行
必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本上市报告书（摘要）出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、 盈利补偿协议》等，
截至本上市报告书（摘要）出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协
议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
截至本上市报告书（摘要）出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情
形。
九、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、本次发行涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机
关办理注册资本变更登记等事宜。
2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段
内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的
情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本上市报告书（摘要）出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面
不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股本变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东及持股情况
截至 2017 年 11 月 30 日，道明光学前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江道明投资有限公司 249,600,000 40.98
2 胡慧玲 29,508,000 4.84
3 胡智雄 24,191,702 3.97
4 胡智彪 23,671,702 3.89
江苏华威世纪电子集团有限公
5 12,345,090 2.03
司
6 池巧丽 11,278,768 1.85
7 胡敏超 9,830,000 1.61
8 吴之华 6,290,000 1.03
金鹰基金-工商银行-金鹰穗通
9 6,189,422 1.02
定增 35 号资产管理计划
10 吕笑梅 5,548,728 0.91
合计 378,453,412 62.14
（二）本次发行后公司前十大股东及持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江道明投资有限公司 249,600,000 39.85
2 胡慧玲 29,508,000 4.71
3 胡智雄 24,191,702 3.86
4 胡智彪 23,671,702 3.78
5 黄幼凤 17,349,856 2.77
江苏华威世纪电子集团有限公
6 12,345,090 1.97
司
7 池巧丽 11,278,768 1.90
8 胡敏超 9,830,000 1.57
9 吴之华 6,290,000 1.00
金鹰基金-工商银行-金鹰穗通
10 6,189,422 0.99
定增 35 号资产管理计划
合计 390,254,540 62.30
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行的股份数为 17,349,856 股；本次发行完成前后，发行人股东股本结
构变动情况如下：
发行前 发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股份） 比例（%）
有限售条件股份 54,670,908 8.98% 72,020,764 11.50%
无限售条件流通股 554,399,980 91.02% 554,399,980 88.50%
股份总额 609,070,888 100.00% 626,420,744 100.00%
（二）本次发行对资每股收益的影响
项目 2016 年度 2015 年度
本次发行前道明光学归属公
0.08 0.08
司普通股股东的每股收益
本次发行后道明光学归属公
0.08 0.08
司普通股股东的每股收益
（三）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集配套资金总额为 126,480,450.24 元，本次非公开发行完
成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到
优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务
风险的能力。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，本
次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实
维护广大投资者和公司的利益。本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，
发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次非公开发行对
公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次非公开发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股票，其持股
数量在本次非公开发行前后不发生变化。
（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及华威新材料的同业竞
争，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫
妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，
包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式
为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、
目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公
司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接
或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司
能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购
买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司
合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市
公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方华威集团、香港盈昱、
吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上
述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少
与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。
同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价
格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损
害和开支，将予以赔偿。”
（八）本次发行不对导致上市公司不符合股票上市条件
公司股本总额超过 4 亿股，本次发行完成后，社会公众股合计持有的股份不
低于发行后总股本的 10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次募集配套资金新增股份发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监
事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持
股数量发生变动。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据公司 2014-2016 年度经审计的财务报表，以及 2017 年 1-9 月的财务报
表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 214,762.04 160,795.70 156,458.95 106,686.93
负债总额 47,824.70 15,341.83 14,822.89 14,949.21
所有者权益 166,937.34 145,453.87 141,636.06 91,737.72
归属于母公司所
166,113.27 142,800.67 139,407.88 91,737.72
有者权益合计
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 53,365.20 52,179.21 42,949.78 46,277.85
营业利润 8,420.65 4,447.45 4,619.19 2,611.63
利润总额 10,381.17 5,993.32 5,437.93 2,977.96
净利润 8,260.42 4,435.04 4,499.52 2,765.36
归属于上市公司
8,297.97 4,871.04 4,499.52 2,761.10
股东的净利润
现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
3,458.59 7,715.71 6,859.95 13,441.31
现金流量净额
投资活动产生的
-22,355.21 -6,928.28 -19,267.56 -8,291.04
现金流量净额
筹资活动产生的
11,617.84 -1,339.69 42,350.91 -1,962.65
现金流量净额
（二）主要财务指标
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合并资产负债率
22.27 9.54 9.47 14.01
（%）
流动比率 2.14 6.19 6.78 3.33
速动比率 1.65 4.74 5.32 1.92
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率（%） 37.19 33.68 32.22 28.82
基本每股收益（元
0.1400 0.0800 0.1600 0.2000
/股）
稀释每股收益（元
0.1400 0.0800 0.1600 0.2000
/股）
加权平均净资产
5.68 3.46 3.78 3.04
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
- 2.49 3.13 2.72
净资产收益率
（%）
总资产周转率 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率 0.28 0.33 0.33 0.44
流动资产周转率 0.63 0.69 0.75 1.12
存货周转率 1.69 2.04 1.79 1.80
应收账款周转率 3.35 5.56 5.44 6.39
每股净资产 2.7273 2.4100 4.7100 6.6155
每股经营活动现
0.0568 0.1304 0.2319 0.9693
金流量（元）
每股现金流量净
-0.1356 -0.0050 1.0172 0.2261
额（元）
二、管理层讨论与分析
结合上市公司和标的公司最近三年一期的财务状况和经营成果，对本次交易
完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流 动
95,808.20 44.61 74,910.41 46.59 75,715.52 48.39 38,332.00 35.93
资产
非 流
动 资 118,953.84 55.39 85,885.29 53.41 80,743.44 51.61 68,354.94 64.07
产
资 产
214,762.04 100.00 160,795.70 100.00 156,458.95 100.00 106,686.93 100.00
总额
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额
分别为 106,686.93 万元、156,458.95 万元、160,795.70 万元和 214,762.04 万元，
持续上升。最近两年，公司流动资产占比保持在 45%以上，保持稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成。非流动资
产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉和长期股权投资构成。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流 动
44,765.26 93.60 12,094.58 78.83 11,159.72 75.29 11,521.95 77.07
负债
非 流
动 负 3,059.44 6.40 3,247.25 21.17 3,663.17 24.71 3,427.27 22.93
债
负 债
47,824.70 100.00 15,341.83 100.00 14,822.89 100.00 14,949.21 100.00
总额
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，公司负债总额
分别为 14,949.21 万元、14,822.89 万元、15,341.83 万元和 47,824.70 万元。2017
年 9 月末负债总额较 2016 年末大幅增加主要是由于收购华威新材料导致。
公司负债基本由流动负债构成，最近三年流动负债占负债总额的比例保持在
75%以上。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应
付职工薪酬构成。非流动负债主要由递延收益构成。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司的利润表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2106 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 53,365.20 52,179.21 42,949.78 46,277.85
营业利润 8,420.65 4,447.45 4,619.19 2,611.63
利润总额 10,381.17 5,993.32 5,437.93 2,977.96
归属于上市公司股
8,297.97 4,871.04 4,499.52 2,761.10
东的净利润
2014 年、2015 年、2016 年 2017 年 1-9 月期间，公司的营业收入分别为
46,277.85 万元、42,949.78 万元、52,179.21 万元和 53,365.20；同期归属于上市公
司股东的净利润则分别为 2,761.10 万元、4,499.52 万元、4,871.04 万元和 8,297.97
万元，公司盈利能力持续上升。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
合并资产负债率 22.27% 9.54% 9.47% 14.01%
流动比率 2.14 6.19 6.78 3.33
速动比例 1.65 4.74 5.32 1.92
近三年，公司资产负债率保持较低水平。2014 年至 2016 年流动比率和速动
比率均呈上升趋势，2017 年由于收购华威新材料导致合并资产负债率有所上升，
流动比率和速动比率有所下降。公司偿债能力良好。
（五）营运能力分析
最近三年及一期公司的运营能力情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率 0.28 0.33 0.33 0.44
存货周转率 1.69 2.04 1.79 1.80
应收账款周转率 3.35 5.56 5.44 6.39
最近三年，公司其他营运能力指标基本保持稳定。
第五节本次发行的相关机构情况
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路 689 号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
项目主办人：晏璎、金天
项目协办人：祁亮
二、律师事务所
名称：浙江六和律师事务所
地址：浙江省杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼
负责人：郑金都
电话：0571-87206788
传真：0571-87206789
经办律师：李昊、高金榜
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕苏阳
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 楼
电话：0571-88216705
传真：0571-88216801
经办注册会计师：钱仲先、曹毅
四、评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 号
负责人：俞华开
电话：0571-87178826
传真：0571-87178826
经办资产评估师：黄祥、柴铭闽
五、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕苏阳
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 楼
电话：0571-88216705
传真：0571-88216801
经办注册会计师：钱仲先、曹毅
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
受道明光学委托，海通证券担任其本次发行股票上市的独立财务顾问（主承
销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券指定
晏璎、金天作为道明光学本次交易的财务顾问主办人。海通证券本着行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发
展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格
履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。
海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 4 日受理本公
司就本次发行股份提交的相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份的上市首日为 2018 年 1 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日
本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：道明光学
证券代码：002632
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2018 年 1 月 24 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第八节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组报告书》；
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性报告》；
4、浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]547
号）。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
道明光学股份有限公司
存放地点：浙江省永康市经济开发区东吴路 581 号
电话：86-579-87321111，86-579-87311111
传真：86-579-87312889
联系人：尤敏卫
（本页无正文，为《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章
页）
道明光学股份有限公司
年 月 日