证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年一月
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
陆振猷 李文杰 黄克贵
张志浩 李水兰
南方黑芝麻集团股份有限公司
2018 年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
特别提示
1、本次向交易对方发行股份的发行价格为6.88元/股，该发行价格已经本公
司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为78,186,128股，为本次资产重组中发行股份购买资产
之发行数量，由于募集配套资金尚在实施过程中，本报告书未考虑募集配套资金
发行的股份。
3、本公司已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月17日。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，具体锁定期如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取
得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取
得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份
中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得
委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼
多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部
分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁
定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股
份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后
解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018
年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不
得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不
得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持
有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的
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转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），
计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，
激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第
一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，
具体如下：
可解除限售的股份数量占其被
解除安排 解锁时间
授予的激励股份数量的比例为
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在公
第一期解除 司（包括公司子公司等下属企业，以下同） 工 40%
作至 2017 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在公
第二期解除 30%
司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在公
第三期解除 30%
司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日
2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协
议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励
对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生
离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权
激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至711,014,572股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
目 录
公司声明 .................................................................... 1
发行人全体董事声明 .......................................................... 2
特别提示 .................................................................... 3
目 录 ...................................................................... 7
释 义 ...................................................................... 9
第一节 本次发行的基本情况 .................................................. 12
一、公司基本情况 ........................................................ 12
二、本次交易基本情况 .................................................... 12
第二节 本次发行实施情况 .................................................... 24
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记
事宜的办理情况...................................................... 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 27
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 .............. 27
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 27
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 27
六、相关后续事项的合规性风险 ............................................ 28
七、独立财务顾问意见 .................................................... 29
八、法律顾问意见 ........................................................ 29
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................ 30
一、新增股份上市批准情况、上市时间 ...................................... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 30
三、新增股份的限售安排 .................................................. 30
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................ 36
一、本次发行前后股份变动情况 ............................................ 36
二、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................ 38
三、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析 .............. 38
第五节 持续督导 ............................................................ 43
一、持续督导期间 ........................................................ 43
二、持续督导方式 ........................................................ 43
三、持续督导内容 ........................................................ 43
第六节 中介机构联系方式 .................................................... 44
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
一、独立财务顾问 ........................................................ 44
二、律师事务所.......................................................... 44
三、会计师事务所 ........................................................ 44
四、资产评估机构 ........................................................ 45
第七节 备查文件及备查地点 .................................................. 46
一、备查文件............................................................ 46
二、备查地点............................................................ 46
第八节 中介机构声明 ........................................................ 47
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释 义
在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之
和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有
如下含义：
上市公司、公司、
指 南方黑芝麻集团股份有限公司
发行人、黑芝麻
本次发行、本次重 南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
组、本次交易 集配套资金暨关联交易
本上市公告书、本 南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
报告书 集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
黑五类集团、黑五
指 广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东
类
一致行动人 指 韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺
礼多多、标的公司 指 上海礼多多电子商务股份有限公司
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华
盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合
伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经
咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资
基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有
限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球
基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京
交易对方 指 华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴
仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业
（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎
锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、
刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、
曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭
懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企
业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳
海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、
其他 13 名股东 指 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有
限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎
锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙
商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划
兴业基石 6 号 指 兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划
稳钻 1 号 指 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、
19 名股权激励股东 指 曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭
懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
北京东方华盖 指 北京东方华盖创业投资有限公司
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鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋海川 指 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
深圳海德恒润 指 深圳海德恒润财经咨询有限公司
米堤贸易、上海米
指 上海米堤贸易有限公司
堤
南京长茂 指 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京熙信永辉 指 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
杭州小咖 指 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
北京华盖卓信 指 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波蕴仁 指 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋明德正心 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
浙商启航 3 号 指 浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划
恒天中岩 指 恒天中岩投资管理有限公司
东彤投资 指 东彤投资（上海）有限公司
明煜投资 指 上海明煜投资咨询有限公司
上海若凯、若凯、
指 上海若凯电子商务有限公司
若凯电商
募集配套资金特定
指 不超过十名特定投资者
对象
交易标的、标的资
指 礼多多 100%股权
产、注入资产
本次交易、本次资 黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多 100%股权
指
产重组、本次重组 的交易行为
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016 年 12 月
审计基准日 指
31 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016 年 12 月
评估值基准日 指
31 日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股
交割日 指
东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日
《发行股份及支付
《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼
现金购买资产协 指
多多电子商务股份有限公司股权协议》
议》
《盈利预测补偿协 《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有
指
议》 限公司股权之盈利预测补偿协议》
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
长城证券、独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
星辰律所、法律顾
指 广东星辰律师事务所
问
北京永拓、审计机
指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》 指
第 109 号）
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
报告期
承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
公司英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
股票简称：黑芝麻
股票代码：000716
本次发行前注册资本：63,282.8444万元
注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
办公地址：广西南宁市双拥路36号
统一社会信用代码：91450900198225511A
公司法定代表人：韦清文
公司董事会秘书：龙耐坚
联系电话：0771-5308096
公司电子邮箱：nfkg008@sina.com
经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目
的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家
有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对
外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易的主要方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
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同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为
70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，
具体支付对价情况如下：
标的资产 股份对价
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
股权比例 对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560
3 米堤贸易 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
恒天中岩（代表
19 浙商恒天稳钻 1 0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929
号）
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用
于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股
份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资
金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本
次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
（二）本次交易标的资产的估值和作价情况
根据中同华出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，截至评估
基准日2016年12月31日，礼多多100%股权的评估值为71,000万元，经协商，各方
一致同意礼多多100%股权的交易价格为70,000万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
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单位：万元
评估基准日账
标的资产 评估值 增值额 增值率（%）
面价值
礼多多100%股权 27,734.57 71,000.00 43,265.43
（三）本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第十九次会议
决议公告日，即2017年8月15日。发行人本次向礼多多全体股东发行的新增股份
的发行价格为6.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公
司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。在定价基准日至发行日期间，黑芝麻未发生上述涉及调整发行价格的
情形。
2、本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 70,000 万元，其中 162,079,284 元的对价以
现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量
为 78,186,128 股。具体发行情况如下：
序号 交易对方 拟发行股份数量（股）
1 刘世红 29,645,107
2 杨泽 4,573,590
3 米堤贸易 -
4 黑五类集团 19,639,958
5 北京东方华盖 5,079,614
6 鼎锋明德致知 3,317,204
7 鼎锋海川 2,852,480
8 深圳海德恒润 3,921,604
9 南京长茂 1,520,246
10 李洪波 1,277,408
11 北京熙信永辉 906,950
12 杭州小咖 634,865
13 兴全基石 6 号 -
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14 北京华盖卓信 894,177
15 蕴仁投资 608,098
16 鼎锋明德正心 509,680
17 鼎锋海川 1 号 447,088
18 浙商启航 3 号 544,170
19 恒天中岩（代表浙商恒天稳钻 1 号） -
20 刘世恒 255,479
21 邵强 191,609
22 郭宏亮 191,609
23 高振玲 191,609
24 樊洁 127,739
25 卢星 102,191
26 高建生 102,191
27 汪志华 63,869
28 曹敬琳 63,869
29 李剑明 63,869
30 陈仲华 63,869
31 刘双 63,869
32 粟以能 63,869
33 江小玲 63,869
34 吉慧平 51,095
35 郭懿颖 51,095
36 颜堉林 51,095
37 徐凯 38,321
38 黄娇 12,773
发行股份购买资产部分合计 78,186,128
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份
数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且
最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
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（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取
得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取
得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份
中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得
委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼
多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部
分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁
定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股
份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后
解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018
年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不
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得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不
得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持
有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的
转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），
计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，
激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第
一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，
具体如下：
可解除限售的股份数量占其被
解除安排 解锁时间
授予的激励股份数量的比例为
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在
第一期解除 公司（包括公司子公司等下属企业，以下同） 40%
工作至 2017 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在
第二期解除 30%
公司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日
第三期解除 激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在 30%
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公司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日
2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协
议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励
对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生
离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权
激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
（四）现金对价支付安排
1、现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的 100%股权交易作价为
70,000 万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，
具体支付现金对价情况如下：
序号 交易对方 现金对价（元）
1 刘世红 87,410,718
2 杨泽 13,485,560
3 米堤贸易 23,286,868
4 鼎锋明德致知 9,781,014
5 鼎锋海川 8,410,744
6 南京长茂 4,482,556
7 杭州小咖 1,871,947
8 兴全基石 6 号 6,239,822
9 蕴仁投资 1,793,022
10 鼎锋明德正心 1,502,831
11 鼎锋海川 1 号 1,318,273
12 恒天中岩（代表浙商恒天稳钻 1 号） 2,495,929
合计 162,079,284
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2、现金对价支付期限
（1）上海米堤之外接受现金对价股东本次交易所获得现金对价的支付
黑芝麻完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后 20 个工作日内，
将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的礼多多股东（上海
米堤除外）。如黑芝麻募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案
未获得中国证监会审核通过，则黑芝麻以自筹资金向选择接受现金对价的礼多多
股东支付股权转让价格中的现金对价：1）如黑芝麻募集的配套资金不足以支付
全部现金对价，应在非公开发行股份募集的配套资金到账后 60 日内以自有资金
补足现金对价；（2）如黑芝麻募集配套资金方案未获得中国证监会的核准，应在
交易标的股份全部过户至甲方名下之日 60 日内以自有资金支付全部现金对价。
（2）上海米堤本次交易所获得现金对价的支付
上海米堤合计持有的 2,649,703 股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对
价 23,286,868 元，根据《收购若凯协议》中约定的 2017 年上海若凯业绩实现情
况按以下方式支付：
A、上海若凯业绩达标
如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 4,000 万元（含本数），在
南方黑芝麻董事会确认上海若凯 2017 年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况
后一个月内，南方黑芝麻一次性向上海米堤支付上海米堤合计持有的 2,649,703
股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价 23,286,868 元。
B、上海若凯业绩不达标
如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 4,000 万元（不含本数），
在南方黑芝麻董事会确认上海若凯 2017 年度经审计财务报告和业绩承诺实现情
况后一个月内，南方黑芝麻按如下约定一次性向上海米堤支付其所持礼多多股份
折换成本次交易的现金对价：
a、如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 2,600 万元（不含本数，
其计算公式=4,000 万元*65%），则南方黑芝麻无需支付 179 万股上海米堤所持礼
多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付 859,703 股上海米堤所持礼多
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多股份折换成本次交易的现金对价，即 7,555,485 元。
b、如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 2,600 万元（含本数）
但低于 4,000 万元（不含本数），则由南方黑芝麻按上海米堤原持有的礼多多
2,649,703 股股份扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对
价，具体公式为：南方黑芝麻应向上海米堤支付的本次交易现金对价=859,703
股 上 海 米 堤 所 持 礼 多 多 股 份 折 换 成 本 次 交 易 的 现 金 对 价 （ 7,555,485 元 ）
+15,731,383 元*（上海米堤 179 万股-模拟回购股份数）/上海米堤 179 万股。
上述公式中的模拟回购股份数=（1－上海若凯 2017 年度实现扣非后净利润
÷4000 万元）*上海米堤 179 万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留
至个位数）。
如果法律要黑芝麻履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方应配合履行相
关义务。
（五）过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2016年12月31日）起至标的公司交割完成日止的期
间。
标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其
他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、
黑五类、19名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起20个工
作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
（六）业绩及补偿承诺
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股
东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目
标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分
别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，
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礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多
多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预
测补偿协议》约定向上市公司进行补偿
（七）本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，礼多多的滚存未分配利润由黑芝麻享有，前述未
分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为
准。
（八）本次交易不构成重大资产重组
根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情
况，相关财务指标计算如下：
项 目 礼多多 黑芝麻 交易作价 财务指标占比
资产总额（万元） 67,587.73 311,569.70 70,000.00 22.47%
资产净额（万元） 30,524.47 173,718.69 70,000.00 40.30%
营业收入（万元） 59,659.39 231,448.07 - 25.78%
注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、
资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金已取得中国
证监会核准。
（九）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股
股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本
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次发行股份购买资产构成关联交易。
（十）上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
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第二节 本次发行实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理
以及证券发行登记事宜的办理情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的授权与批准
2017年5月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等议案。
2017年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司与礼多多38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
协议的议案》等议案。
2017年8月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及摘要的议案》等议案。
2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘
要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等议案。
上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、礼多多的授权与批准
礼多多分别于2017年8月14日召开第一届董事会第二十六次会议、2017年8
月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、交易对方的授权与批准
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
2017年8月8日，黑五类召开股东会，审议通过了将黑五类所持有的礼多多股
权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，南京长茂召开投资决策委员会会议，审议通过了将南京长茂
所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月7日，米堤贸易召开股东会，审议通过了将米堤贸易所持有的礼多
多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，鼎锋海川召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋海
川所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，东方华盖召开投资决策委员会会议，审议通过了将东方华盖
所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，海德恒润召开股东会会议，审议通过了将海德恒润所持有的
礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，杭州小咖召开投资决策委员会会议，审议通过了将杭州小咖
所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，鼎锋明德正心召开投资决策委员会会议，审议通过了将明
德正心所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，鼎锋明德致知召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德
致知所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月7日，鼎锋蕴仁召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋蕴仁
所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，华盖卓信召开投资决策委员会会议，审议通过了将华盖卓
信所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年5月4日，北京熙信永辉召开投资决策委员会会议，审议通过了将北京
熙信永辉所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，兴业基石6号投资决策审核人员审议通过了将兴业基石6号所
持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
2017年9月1日，浙江浙商证券资产管理有限公司执委会审议通过了将浙商启
航3号、浙商恒天稳钻1号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，鼎锋海川1号召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋
海川1号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
4、中国证监会的核准
2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限
公 司 向 刘 世 红 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]2220号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜。
（二）本次交易实施情况
1、资产交付及过户
2017 年 12 月 14 日礼多多取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统公告［2017］7125 号），礼多多股票自 2017 年 12
月 18 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了礼多
多 的 股 权 变 更 ， 并 下 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000593122352N），礼多多100%股权已过户登记至黑芝麻。
2、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为礼多多 100%股权，标的资产的债权债务均由标的公
司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、新增股本的验资情况
2017 年 12 月 27 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行
股份新增股本 78,186,128 元进行了审验，并出具了《验资报告》京永验字（2017）
第 210112 号）。
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4、证券发行登记事宜
本公司已于 2017 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质
性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，黑芝麻的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易而发生更换或调整的情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其
转移不涉及员工安置问题。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》、
《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约
定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，黑芝麻、交易对方等相关主体对股份锁定、避免同业竞
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《南方黑芝
麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。截至本报告出具之日，黑芝麻、交易对方等相关主体均履行了
上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性风险
（一）非公开发行股份募集配套资金
黑芝麻尚需就本次重组向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
（二）支付现金对价
为购买礼多多 100%股权，黑芝麻尚需支付 162,079,284 元现金对价。
（三）期间损益安排
本次交易过渡期间，礼多多扣非后归属于母公司所有者净利润为 3,832.73
万元（未经审计），交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
此后，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中
关于期间损益归属的有关约定。
（四）后续工商变更登记事项
黑芝麻尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程
等事宜的工商变更登记手续。
（五）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
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七、独立财务顾问意见
上市公司本次资产重组的独立财务顾问长城证券股份有限公司于2018年1月
5日出具了《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》，认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定。标的资产已经办理完毕过户手续，上市公司已取得标的资产的所有权。
黑芝麻已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易实施后续事
项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。
八、法律顾问意见
公司本次资产重组的法律顾问广东星辰律师事务所出具了《广东星辰律师事
务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、南方黑芝麻已经完成本次交易涉及的标的资产过户、向交易对方发行股
份新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次交易的实施
情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定，合法有效；
3、南方黑芝麻尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手
续，向本次交易对方支付购买资产的现金对价，就本次交易涉及的增加注册资本、
修改公司章程等事宜办理工商登记备案手续，在各方切实履行相关协议及承诺的
基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况、上市时间
本公司已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行为非公开发行股票，本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期
为2018年1月17日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：黑芝麻
新增股份的证券代码：000716
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中
小股东的利益，交易对方分别出具了关于股份锁定的承诺函，具体承诺如下：
1、刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得
的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取
得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份
中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得
委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼
多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部
分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁
定36个月。
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自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股
份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后
解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018
年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，
以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负
有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试
要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协
议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行
完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，
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若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公
司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
2、黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不
得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不
得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿
义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，
需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补
偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约
定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
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构的要求执行。
3、北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持
有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的
转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东方
华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等13名股东实际
可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京东方
华盖等13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届
满之时，若因北京东方华盖等13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》
项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
4、19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），
计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，
激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第
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一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，
具体如下：
可解除限售的股份数量占其被
解除安排 解锁时间
授予的激励股份数量的比例为
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在公
第一期解除 司（包括公司子公司等下属企业，以下同）工作 40%
至 2017 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在公
第二期解除 30%
司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在公
第三期解除 30%
司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日
2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协
议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励
对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生
离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权
激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负
有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、减
值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激励
股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿
义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
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遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十大股东
本次新增股份登记到账前公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内一般法人 208,421,812.00 32.93
2 韦清文 境内自然人 24,823,400.00 3.92
3 李汉朝 境内自然人 10,500,000.00 1.66
4 李汉荣 境内自然人 10,500,000.00 1.66
5 李玉琦 境内自然人 10,000,000 1.58
6 全国社保基金一零七组合 基金、理财产品等 7,126,800.00 1.13
7 北京中外名人科技有限公司 境内一般法人 6,922,788.00 1.09
金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠
8 基金、理财产品等 4,698,400.00 0.74
业灵活配置 3 号资产管理计划
9 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 3,882,051.00 0.61
金鹰基金－民生银行－筠业灵活配
10 基金、理财产品等 3,000,000.00 0.47
置 1 号资产管理计划
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内一般法人 228,061,770 32.080
2 刘世红 境内自然人 29,645,107 4.170
3 韦清文 境内自然人 24,823,400 3.490
4 李汉朝 境内自然人 10,500,000 1.480
5 李汉荣 境内自然人 10,500,000 1.480
6 李玉琦 境内自然人 10,000,000 1.410
7 全国社保基金一零七组合 基金、理财产品等 7,126,800 1.000
8 北京中外名人科技有限公司 境内一般法人 6,922,788 0.970
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9 北京东方华盖创业投资有限公司 境内一般法人 5,079,614 0.710
金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠
10 基金、理财产品等 4,698,400 0.660
业灵活配置 3 号资产管理计划
(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次新增股份登记到账后，黑芝麻董事、监事、高级管理人员持股变动情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
韦清文 24,823,400 3.92% 24,823,400 3.49%
胡 泊 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48%
李汉朝 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48%
李汉荣 420,000 0.07% 420,000 0.06%
李维昌 200,000 0.03% 200,000 0.03%
李文杰 207,000 0.03% 207,000 0.03%
龙耐坚 184,000 0.03% 184,000 0.03%
陆振猷 165,000 0.03% 165,000 0.02%
合计 46,999,400.00 7.43% 46,999,400 6.61%
除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员直接
持股情况发生变化。
（四）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后黑五类仍为公司控股股东，实际控制人仍为李
氏家族，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前
后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 52,293,086 8.26% 130,479,214 18.35%
二、无限售条件股份 580,535,358 91.74% 580,535,358 81.65%
股份总数 632,828,444 100.00% 711,014,572 100.00%
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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二、本次发行前后主要财务数据比较
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财务报表及备
考合并财务报表附注进行了审阅并出具了审阅报告（京永阅字（2017）第410008
号）。公司本次交易前后主要财务指标变动如下：
单位：万元
2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
资产总额 459,476.80 353,188.27 415,905.93 311,569.70
负债总额 219,653.86 167,551.42 181,940.64 129,353.44
营业收入 136,821.53 93,237.33 286,988.06 231,448.07
利润总额 6,113.99 3,069.31 2,164.91 -2,113.31
归属于母公司所有者的净利润 5,110.09 2,758.17 4,725.55 1,631.61
同时，本次发行前后，黑芝麻2016年、2017年1-6月全面摊薄的每股收益和
每股净资产如下所示（发行后数据为模拟测算）：
2017.6.30 2016.12.31
项目
发行后 发行前 发行后 发行前
每股收益（元/股）（注 1） 0.0388 0.0436 0.0229 0.0258
每股净资产（元/股）（注 2） 3.2406 2.7909 3.1998 2.7451
注 1：发行前每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，发行后每股收益=
归属于母公司所有者的净利润/（期末总股本+本次新增股份）
注 2：发行前每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本，发行后每股净资产=
（归属于母公司所有者权益+本次新增股份*6.88元/股）/（期末总股本+本次新增股份）
三、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析
北京永拓对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审
阅并出具了审阅报告（京永阅字（2017）第410008号）。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一年一期
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
末的资产情况如下：
单位：万元
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 59,890.24 13.03% 53,306.47 15.09% 6,583.77 12.35%
应收账款 43,556.32 9.48% 17,219.81 4.88% 26,336.51 152.94%
预付账款 34,261.56 7.46% 26,877.78 7.61% 7,383.78 27.47%
其他应收款 16,484.97 3.59% 13,887.96 3.93% 2,597.01 18.70%
存货 36,833.48 8.02% 33,026.69 9.35% 3,806.79 11.53%
其他流动资产 5,436.02 1.18% 2,874.31 0.81% 2,561.71 89.12%
流动资产合计 196,462.60 42.76% 147,193.03 41.68% 49,269.57 33.47%
可供出售金融资产 1,834.58 0.40% 1,814.58 0.51% 20.00 1.10%
长期股权投资 919.76 0.20% 919.76 0.26% - -
固定资产 79,080.54 17.21% 78,959.48 22.36% 121.06 0.15%
在建工程 45,138.99 9.82% 45,138.99 12.78% - -
无形资产 46,831.17 10.19% 46,831.17 13.26% - -
商誉 56,320.25 12.25% 7.70 0.00% 56,312.55 731331.82%
长期待摊费用 4,774.25 1.04% 4,507.66 1.28% 266.59 5.91%
递延所得税资产 8,222.84 1.79% 7,924.07 2.24% 298.77 3.77%
其他非流动资产 19,891.83 4.33% 19,891.83 5.63% - -
非流动资产合计 263,014.20 57.24% 205,995.24 58.32% 57,018.96 27.68%
资产总计 459,476.80 100.00% 353,188.27 100.00% 106,288.53 30.09%
单位：万元
2016.12.31（备考） 2016.12.31（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 44,815.97 10.78% 35,426.12 11.37% 9,389.85 26.51%
应收票据 500.00 0.12% 500.00 0.16% - -
应收账款 38,456.82 9.25% 15,906.33 5.11% 22,550.49 141.77%
预付账款 25,235.32 6.07% 17,553.81 5.63% 7,681.51 43.76%
其他应收款 15,737.62 3.78% 14,496.43 4.65% 1,241.19 8.56%
存货 38,727.52 9.31% 35,903.85 11.52% 2,823.67 7.86%
其他流动资产 5,227.86 1.26% 1,519.08 0.49% 3,708.78 244.15%
流动资产合计 168,701.12 40.56% 121,305.62 38.93% 47,395.49 39.07%
可供出售金融资
1,834.58 0.44% 1,814.58 0.58% 20.00 1.10%
产
长期股权投资 957.92 0.23% 957.92 0.31% - -
固定资产 84,595.68 20.34% 84,520.86 27.13% 74.82 0.09%
在建工程 22,380.50 5.38% 22,380.50 7.18% - -
无形资产 47,069.00 11.32% 47,069.00 15.11% - -
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
2016.12.31（备考） 2016.12.31（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
商誉 56,320.25 13.54% 7.70 0.00% 56,312.55 731331.82%
长期待摊费用 4,735.02 1.14% 4,494.55 1.44% 240.47 5.35%
递延所得税资产 8,007.65 1.93% 7,714.75 2.48% 292.90 3.80%
其他非流动资产 21,304.23 5.12% 21,304.23 6.84% - -
非流动资产合计 247,204.81 59.44% 190,264.08 61.07% 56,940.75 29.93%
资产总计 415,905.93 100.00% 311,569.70 100.00% 104,336.24 33.49%
本次交易对上市公司2017年6月30日资产结构的主要影响如下：上市公司资
产总额增加106,288.53万元，增长幅度为30.09%，其中增长较快的主要资产项目
包括：商誉较重组前增加56,312.55万元，应收账款较重组前增加26,336.51万元，
货币资金较重组前增加6,583.77万元，预付账款较重组前增加7,383.78万元等。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一年一期
末的负债情况如下：
单位：万元
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 68,531.44 31.20% 55,800.00 33.30% 12,731.44 22.82%
应付票据 3,500.00 1.59% 3,500.00 2.09% - -
应付账款 15,152.14 6.90% 12,129.48 7.24% 3,022.66 24.92%
预收账款 11,444.59 5.21% 11,513.34 6.87% -68.75 -0.60%
应付职工薪酬 1,458.06 0.66% 1,336.49 0.80% 121.57 9.10%
应交税费 6,849.41 3.12% 3,349.77 2.00% 3,499.64 104.47%
应付利息 55.50 0.03% 40.53 0.02% 14.97 36.94%
应付股利 528.63 0.24% 50.73 0.03% 477.90 942.05%
其他应付款 50,576.61 23.03% 18,273.60 10.91% 32,303.01 176.77%
一年内到期的非流
5,100.00 2.32% 5,100.00 3.04% - -
动负债
其他流动负债 324.39 0.15% 324.39 0.19% - -
流动负债合计 163,520.77 74.44% 111,418.32 66.50% 52,102.45 46.76%
长期借款 53,350.00 24.29% 53,350.00 31.84% - -
递延收益 2,590.90 1.18% 2,590.90 1.55% - -
递延所得税负债 192.19 0.09% 192.19 0.11% - -
非流动负债合计 56,133.10 25.56% 56,133.10 33.50% - -
负债合计 219,653.86 100.00% 167,551.42 100.00% 52,102.44 31.10%
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单位：万元
2016.12.31（备考） 2016.12.31（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 66,275.53 36.43% 54,900.00 42.44% 11,375.53 20.72%
应付账款 19,406.35 10.67% 16,467.17 12.73% 2,939.17 17.85%
预收账款 10,518.62 5.78% 10,622.37 8.21% -103.75 -0.98%
应付职工薪酬 2,282.20 1.25% 1,723.41 1.33% 558.79 32.42%
应交税费 7,233.71 3.98% 3,397.82 2.63% 3,835.89 112.89%
应付利息 63.70 0.04% 63.70 0.05% - -
应付股利 74.61 0.04% 74.61 0.06% - -
其他应付款 43,914.11 24.14% 9,932.53 7.68% 33,981.58 342.12%
一年内到期的非流
6,900.00 3.79% 6,900.00 5.33% - -
动负债
其他流动负债 324.39 0.18% 324.39 0.25% - -
流动负债合计 156,993.20 86.29% 104,406.00 80.71% 52,587.20 50.37%
长期借款 22,050.00 12.12% 22,050.00 17.05% - -
递延收益 2,702.20 1.49% 2,702.20 2.09% - -
递延所得税负债 195.24 0.11% 195.24 0.15% - -
非流动负债合计 24,947.44 13.71% 24,947.44 19.29% - -
负债合计 181,940.64 100.00% 129,353.44 100.00% 52,587.20 40.65%
本次交易对上市公司2017年6月30日负债结构的主要影响如下：本次交易完
成后负债总额较交易前增加52,102.44万元，增长幅度31.10%，主要系由于其他应
付款增加32,303.01万元所致，其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金对
价16,207.93万元以及应付若凯股权收购款13,429.03万元。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司偿债能力财务指
标如下：
2017.6.30 2016.12.31
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
资产负债率（合并） 47.81% 47.44% 43.75% 41.52%
流动比率 1.20 1.32 1.07 1.16
速动比率 0.73 0.76 0.63 0.82
本次交易完成后，2017年6月末资产负债率略有上升，总体较为稳定。流动
比率和速动比率有所下降，主要原因系本次交易标的礼多多报告期内销售规模快
速增长，营运资金需求量增加导致银行借款上升，以及报告期内确认应付若凯电
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商股东股份支付款导致流动负债增加。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司的收入、利润构
成情况见下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
营业收入 136,821.53 93,237.33 286,988.06 231,448.07
营业利润 5,666.10 2,617.74 1,959.93 -1,335.03
利润总额 6,113.99 3,069.31 2,164.91 -2,113.31
净利润 5,531.78 3,279.47 5,688.93 2,516.51
归属于母公司所有者
5,110.09 2,758.17 4,725.55 1,631.61
的净利润
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模有所提升。报告期内，营
业收入分别增加55,539.99万元、43,584.2万元，归属于母公司所有者的净利润分
别增加3,093.94万元、2,351.92万元。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司盈利能力指标如
下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
销售毛利率 24.69% 27.66% 22.07% 23.33%
销售净利率 3.73% 3.52% 1.65% 1.09%
加权平均净资产收益率 2.13% 1.57% 2.02% 0.94%
本次交易完成后，2016年上市公司的销售毛利率减少1.26%、销售净利率及
加权平均净资产收益率分别增加0.56%、1.08%。2017年1-6月上市公司的毛利率
减少2.97%，销售净利率、加权平均净资产收益率分别增加0.21%、0.56%，公司
盈利能力有所提升。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，长城证券对本次交易负有持续督导责
任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施资产重组的上市公司
履行持续督导职责。持续督导的期限自本次资产重组实施完毕之日起，应当不少
于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第六节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼
法定代表人：丁益
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：史金鹏、丁尚杰
二、律师事务所
机构名称：广东星辰律师事务所
联系地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
单位负责人：兰才明
联系电话：0755-82813366
传真：0755-82813309
联系人：肖云品、尹传服
三、会计师事务所
机构名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦12层
负责人：吕江
联系电话：010-65955322
传真：010-65955570
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联系人：万从新、张静
四、资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
联系电话：010- 68090001
传真：010- 68090099
联系人：李斌、胡家昊
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第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
3、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、长城证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
5、广东星辰律师事务所出具的法律意见书
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅
上述文件。
1、南方黑芝麻集团股份有限公司
联系地址：广西南宁市双拥路36号
电话：0771-5308096
传真：0771-5308090
联系人：龙耐坚
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》
3、指定信息披露网址：http://www.cnifo.com.cn
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第八节 中介机构声明
一、独立财务顾问声明
二、法律顾问声明
三、审计机构声明
四、资产评估机构声明
以上声明均附后。
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独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进
行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
史金鹏 丁尚杰
法定代表人或授权代表：
何 伟
长城证券股份有限公司
年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，
确认上述文件与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
上述文件中引用的法律意见书的内容无异议，确认上述文件不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
事务所负责人：
兰才明
经办律师：
肖云品
经办律师：
尹传服
广东星辰律师事务所
年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
审计机构声明
本会计师事务所及经办注册会计师同意《南方黑芝麻集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》及其摘要中援引本会计师事务所出具的相关意见，并对所引述内容进行
了审阅，确认上述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕 江
经办注册会计师：
万从新
经办注册会计师：
张 静
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
资产评估机构声明
本评估机构及签字评估师同意《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及
其摘要中援引本评估机构出具的相关意见，并对所引述内容进行了审阅，确认上
述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
李 斌 胡家昊
法定代表人（或授权代表）：
管伯渊
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司 实施情况报告书暨股份上市公告书
（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
南方黑芝麻集团股份有限公司
2018 年 月 日
）
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