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云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
联席主承销商
二零一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
阮鸿献 刘 琼 赵 飚
田 俊 李家庆 郭春丽
母景平 龙 超 刘锡标
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：47,169,811 股
2、发行价格：19.08 元/股
3、募集资金总额：899,999,993.88 元
4、募集资金净额：876,209,993.88 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 47,169,811 股，将于 2017 年 12 月 28 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上
市流通时间为 2020 年 12 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。
本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增
加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行
对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行限售要求。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ........................................................................................... 3
二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、发行人基本信息 ........................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 8
三、本次发行基本情况 ..................................................................................... 10
四、本次非公开发行结果及发行对象概况 ..................................................... 11
五、本次新增股份上市情况 ............................................................................. 20
六、本次发行相关机构 ..................................................................................... 21
第二节 本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 23
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 23
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 24
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 27
一、主要会计数据和财务指标 ......................................................................... 27
二、财务状况分析 ............................................................................................. 29
第四节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 33
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 33
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的意见 ..................... 33
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 34
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 40
一、备查文件 ..................................................................................................... 40
二、查阅地点及时间 ......................................................................................... 40
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一心堂、发行人、公司、本
指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司、上市公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过79,664,569股股票的行为
本次实际发行 指 本次非公开发行47,169,811股股票的行为
董事会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股东大会
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公
本报告 指
开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
新时代信托 指 新时代信托股份有限公司
宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合
厚扬启航 指
伙）
宏盛开源 指 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
南山金融 指 深圳前海南山金融发展有限公司
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
审议本次非公开发行的第四届董事会第三次临时会议决
定价基准日 指
议公告日
在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次
发行日 指
发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
注册资本 52,060.00万元人民币
法定代表人 阮鸿献
成立日期 2000年11月8日
上市日期 2014年7月2日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002727
证券简称 一心堂
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
联系电话 0871-68185283
传真电话 0871-68185283
公司网址 www.hx8886.com
电子邮箱 1192373467@qq.com
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、
II、III 类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒
产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服
装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械
设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互
联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可
证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、
经营范围 会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他
服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪
与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织
文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电
子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植；
门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、
康复中心管理、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
董事会秘书 田俊
所属行业 药品零售
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是
主营业务
公司的核心业务
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2017 年 1 月 4 日，发行人第四届董事会第三次临时会议审议通过本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
2017 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
更新前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件
的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票所涉及
新建门店选址的议案》。
2、股东大会
2017 年 1 月 20 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次非公
开发行 A 股股票相关事项。本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公
开发行的第四届董事会第三次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前 20 个
交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本
次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2017 年 3 月 22 日，发行人召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配预案的议案》，决定以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本
520,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。
基于此，2017 年 5 月 8 日，发行人对本次非公开发行股票的发行数量进行
相应调整，具体如下：发行价格调整为不低于 19.08 元/股，发行数量调整为不超
过 79,664,569 股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 9 月 5 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2017 年 11 月 1 日,公司收到中国证监会 2017 年 10 月 20 日核发的《关于核
准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2017]1873 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 79,664,569 股新股，批
复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至 2017 年 12 月 12 日止，阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司两
位认购人向保荐机构（联席主承销商）指定账户缴纳了认股款，2017 年 12 月 13
日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2017）160160
《非公开发行 A 股股票认购缴款的有效募股资金到账情况鉴证报告》。
2017 年 12 月 13 日，保荐机构（联席主承销商）向公司募集资金专用账户
划转了扣除保荐及承销费用后的全部认缴款。2017 年 12 月 14 日，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）160025 号《验资报告》。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规
定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完毕
登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。
（五）本次发行股份登记托管情况
公司已于 2017 年 12 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。联席主承销商、开户银行和公司将根据《上市公司规范运作指引》的有
关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用
情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行类型和发行数量
本次发行为非公开发行股票。
本次发行核准发行数量为 79,664,569 股，新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、
南山金融原拟认购本次非公开发行的股份分别为 5,241,090 股、8,909,853 股、
5,241,090 股、13,102,725 股股票，在其放弃认购后，本次实际发行的股票数量为
47,169,811 股。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次临时会议决议公
告日（2017 年 1 月 5 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），本次非公开发行的发行价格为 19.28 元/股。经公司 2016 年度利润分配方
案实施完毕之后，本次非公开发行的发行价格由 19.28 元/股调整为 19.08 元/股。
（四）募集资金总量
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 899,999,993.88 元 ， 扣 除 发 行 费 用
23,790,000.00 元，实际募集资金净额为 876,209,993.88 元。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）发行时间
本次非公开发行于 2017 年 12 月 8 日启动。根据发行人与白云山、阮鸿献、
新时代信托、厚扬启航、南山金融、宏盛开源签署的《附生效条件的股份认购协
议》，2017 年 12 月 8 日发行人向上述对象发出了《2017 年非公开发行 A 股股票
认购及缴款通知书》。
截至 2017 年 12 月 12 日 16:00 白云山、阮鸿献按时足额向东兴证券在中国
民生银行股份有限公司开立的专用账户缴款，按约定履行了股份认购义务。
四、本次非公开发行结果及发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
公司本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿献、白云山，上述发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签署了《附
生效条件的股份认购协议》，最终的发行对象、认购数量、认购金额与预案披露
的发行对象、认购数量、认购金额相一致，本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本次实际发行的股票数量为 47,169,811 股。其中：阮鸿献先生认购本次非公
开发行股份 5,241,090 股，白云山认购本次非公开发行股份 41,928,721 股。
新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融原拟认购本次非公开发行的股
份分别为 5,241,090 股、8,909,853 股、5,241,090 股、13,102,725 股股票，但未能
在《认购及缴款通知书》规定的期限 2017 年 12 月 12 日 16:00 前将认购款足额
汇至指定账户，根据《认购及缴款通知书》约定，视为放弃认购，按双方 2017
年 1 月 4 日签署的《附生效条件的股份认购协议》和 2017 年 5 月 8 日宏盛开源、
厚扬启航与一心堂签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的相关条款
约定，除非经双方协商一致解除协议约定，否则新时代信托、厚扬启航、宏盛开
源、南山金融已缴纳的认购保证金(认购款总额的 5%)将不予退还，并按其认购
款总额的 10%支付违约金，联席主承销商和发行人将追偿其违约责任。
（二）阮鸿献
1、基本情况
姓名 阮鸿献
性别 男
国籍 中国
身份证号码 53252619********11
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
是否与所任
起止日期 任职单位 职务 职单位存在
产权关系
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公
2009 年 6 月至今 董事长 是
司
1997 年 2 月至今 云南云鸿房地产开发有限公司 执行董事 是
1998 年 12 月至今 云南红云健康管理服务有限公司 执行董事 是
2008 年 5 月至今 云南通红温泉有限公司 执行董事 是
2015 年 4 月至今 云南天地时轮大健康产业有限公司 董事长 是
执行董事
2015 年 10 月至今 云南红云投资控股有限公司 是
兼总经理
2015 年 11 月至今 文山鑫汇源水电开发有限公司 董事 是
执行董事
2015 年 11 月至今 昆明生达制药有限公司 是
兼总经理
2015 年 12 月至今 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 董事长 是
2015 年 12 月至今 红河春天房地产开发有限公司 董事长 是
3、对外投资公司及其业务情况
截至本公告书出具之日，阮鸿献先生主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
云南云鸿房地产 直接持股
1 5,126.00 房地产开发；房屋租赁
开发有限公司 99.22%
健康管理、医学咨询服务；保健、健身
运动、皮肤护理、营养膳食、心理健康
云南红云健康管 间接持股
2 100.00 及康复的咨询、培训；医疗技术开发；
理服务有限公司 99.22%
桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房
屋租赁
温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美
云南通红温泉有 直接持股
3 200.00 发、康体健身、文化艺术交流服务；日
限公司 50%
用品销售
昆明钰心医药并
出资比例 项目投资及管理；企业管理；经济信息、
4 购投资中心（有 80,000.00
24.125% 商务信息咨询；企业管理咨询。
限合伙）
露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、
酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货
云南梁河民族制 间接持股 物进出口贸易；矿产品销售；科技新产
5 3,790.00
药有限公司 24.08% 品的开发、转让及产品销售；农副产品、
干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经
销；农副产品、药材收购
项目投资及对所投资项目进行管理；投
云南红云投资控 直接持股 资咨询；房地产开发；企业形象设计、
6 5,000.00
股有限公司 90% 市场营销策划；企业管理咨询、商务信
息咨询
文山鑫汇源水电 间接持股
7 8,997.86 水力发电；水力水电开发
开发有限公司 54%
生产、销售自产的中西成药品、植物药
昆明生达制药有 间接持股 品及其它药品（国家政策性规定禁止外
8 659.80
限公司 47.76% 商投资的产品除外）。生产、销售自产
的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、
茶糖含片）；农副产品（土特产）的批
发、佣金代理、进出口；药品、保健品
的技术咨询服务
游览景区管理；健康养身，商务服务，
红河春天健康运 地产投资，运动休闲设施的投资建造与
间接持股
9 动休闲度假村有 5,000.00 经营管理，日用百货、服装零售；餐饮
90%
限公司 服务（含凉菜、冷热饮品制售，不含生
食海产品、裱花蛋糕）；物业管理
红河春天房地产 间接持股
10 3,100.00 房地产开发、经营
开发有限公司 90%
康复疗养院管理、医院管理、养老院经
营管理、商业管理、老年人及残疾人养
云南天地时轮大
直接持股 护服务、殡葬服务、清洁服务、洗浴服
11 健康产业有限公 20,000.00
60% 务、保健服务、软件服务、设备租赁、
司
房地产中介服务、企业咨询管理、物业
管理、餐饮、住宿、综合零售
物业管理；房屋租赁代理；家政服务。
红河春天物业管 间接持股
12 50.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批
理有限公司 90%
准后方可开展经营活动）
片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药
（三七总皂苷）的生产、销售；中草药
云南望子隆药业 间接持股
13 8,000.00 收购及销售；医疗器械批发、零售；中
有限公司 47.76%
药提取物生产、销售；物业管理；企业
咨询服务；场地租赁；会议及展览服务。
生产销售药品；食品经营；销售：保健
成都锦华药业有 间接持股
14 1,308.33 品、卫生用品；物业管理；汽车租赁；
限责任公司 23.89%
酒店管理；企业管理咨询；会议服务
企业管理、咨询，投资咨询，企业形象
上海匹特欧企业 直接持股 策划，市场营销策划，会务服务，礼仪
15 358.00
管理有限公司 5.59% 服务，商务咨询；销售日用百货，办公
用品
昆明沈明男科医 直接持股
16 86.50 医疗服务
院有限公司 30%
贵州飞云岭药业 间接持股 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、
17 3,125.98
股份有限公司 18.92% 中药饮片生产、销售及对外贸易。
四川红云制药有 间接持股 生产、销售药品；医药技术研发及项目
18 50.00
限责任公司 23.89% 咨询服务。
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本公告书出具之日，阮鸿献先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、同业竞争和关联关系
（1）同业竞争
上市公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公
司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，
主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。
除上市公司外，阮鸿献先生投资的企业主要业务范围包括房地产开发租赁、
健康咨询服务、制药、餐饮娱乐、医药投资咨询管理、水利水电开发等领域。其
中，昆明生达制药有限公司、云南梁河民族制药有限公司、云南望子隆药业有限
公司、成都锦华药业有限责任公司主要从事中西成药或中成药的生产及自产药品
的销售，与发行人旗下子公司中药科技经营中药饮片业务具有较为明显的上下游
关系、且分属不同细分行业。因此，阮鸿献先生投资的其他企业在主业上与上市
公司主业不构成同业竞争。
本次发行系阮鸿献先生以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票，本次
发行不会导致阮鸿献先生与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。
为避免与公司发生新的或潜在的同业竞争，阮鸿献先生就本次发行后避免同
业竞争事宜向本公司作出如下承诺：本次非公开发行完成后，本人与上市公司之
间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
（2）关联关系
本次发行前，阮鸿献先生及其投资的企业昆明生达制药有限公司、成都锦华
药业有限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公
司、云南通红温泉有限公司、云南望子隆药业有限公司、贵州飞云岭药业股份有
限公司与上市公司存在药品销售或采购、资产转让等关联交易。上市公司与上述
关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。为确保投资者的
利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联方签订了关联交易协议对关
联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于
偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，
履行相关程序。上市公司与关联方之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重
大影响。
本次非公开发行完成后，若阮鸿献及其关联方与本公司产生新的关联交易，
公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应
的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允
性，以保障公司及全体股东的利益。
同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，阮鸿献先生
作出如下承诺：本次非公开发行完成后，若未来发生关联交易，本人将按照相关
法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价
格，保证关联交易的公允性，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（3）重大交易情况
本报告出具前，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况为：
2015 年 11 月 20 日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司
将所持昆明生达制药有限公司 40%股权转让给阮鸿献控股公司云南红云健康管
理服务有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。
2016 年 9 月 26 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司将
所持有的 6 项注册商标（共 9 个注册号）所有权转让给阮鸿献关联方昆明生达制
药有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。
2016 年 9 月 26 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司全
资子公司中药科技收购阮鸿献、阮圣翔合计持有的红云制药 100%股权，公司已
履行相关审议和信息披露程序。
除上述事项外，截至本报告出具日前 24 个月内，阮鸿献及其控制的其他企
业与公司之间未发生其他重大交易。
（4）本次认购的资金来源
阮鸿献承诺，其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其
合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的
要求。
（三）广州白云山医药集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称 广州白云山医药集团股份有限公司
公司住所 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
办公地点 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
公司法定代表人 李楚源
统一社会信用代码 9144010163320680X7
注册资本 1,625,790,949 元
公司类型 股份有限公司
成立日期 1997 年 09 月 01 日
停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品
批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品
零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制
造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料
制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药
生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品
批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才
可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企
业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、
经营范围 茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造；
茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制
造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化
妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂
及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械
经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家
规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器
械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租
赁； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构及控制关系
截至公告书出具之日，白云山的股权控制关系结构图如下：
广州市国资委
100.00%
广药集团
45.04%
白云山医药集团
3、主营业务情况
白云山主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学
原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零
售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；（4）医疗服务、健康管
理、养生养老等健康产业投资等。最近三年来，白云山的业务发展情况及经营成
果良好。
4、最近一年简要财务报表
白云山最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 2,889,717.02
负债总额 824,337.98
所有者权益 1,765,379.04
项目 2016年度
营业收入 2,003,568.15
营业利润 146,662.53
利润总额 194,505.34
净利润 155,867.40
注：以上数据经审计。
5、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，白云山及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致白云山及其控股股东、实际控制人与本公
司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若白云山及其控股股东与本公
司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管
理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
7、重大交易情况
本报告书出具前，公司及其子公司向白云山及其子公司进行药品采购；除此
之外，公司与白云山及其子公司之间未发生其他重大交易。
8、本次认购的资金来源
白云山承诺：认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合
法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用
上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存
在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供
的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，白云山承诺保证
认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象之一阮鸿献为上市公司控股股东、实际控制人，
为公司关联方。
白云山于 2017 年 1 月 4 日与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，预计
本次非公开发行股票完成后，将持有公司 41,928,721 股股份，约占公司总股本
的 7.38%，超过 5%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）
款及 10.1.6 条第（一）款相关规定，白云山为公司关联方。
本次发行对象均与联席主承销商及其关联方无关联关系。
五、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于 2017 年 12 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“一心堂”，证券代码为“002727”，上市地点为
“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起
算，预计可上市流通时间为 2020 年 12 月 28 日。根据深圳证券交易所相关业务
规则规定，公司股票价格在 2020 年 12 月 28 日（即上市首日）不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份 47,169,811 股已于 2017 年 12 月 20 日在中登公司
深圳分公司办理完毕登记相关事宜。
本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
保荐代表人：余前昌、杨志
项目协办人：李子韵
电话：010-66551360、010-66551370
传真：010-66551380、010-66551390
（二）联席主承销商
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层
电话：027-87610023
传真：027-87610005
（三）发行人律师
名称：北京懋德律师事务所
负责人：李裕国
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
经办律师：郑婷婷、李裕国
电话：010-58091200
传真：010-58091251
（四）发行人审计机构/验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
注册会计师：徐毅、沈胜祺
电话：027-86791215
传真：027-85424329
第二节 本次发行前后前十名股东情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 12 月 15 日，公司前十大股东如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
阮鸿献 境内自然人 175,680,000 33.75%
刘琼 境内自然人 95,648,000 18.37%
赵飚 境内自然人 19,992,480 3.84%
周红云 境内自然人 17,919,360 3.44%
伍永军 境内自然人 11,946,240 2.29%
浙江康恩贝制药股份有限公司 境内一般法人 7,162,254 1.38%
招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务
其他 6,838,093 1.31%
灵活配置混合型证券投资基金
北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 境内一般法人 5,723,548 1.10%
中国建设银行股份有限公司－华商盛世
其他 5,000,079 0.96%
成长混合型证券投资基金
全国社保基金一一五组合 其他 5,000,000 0.96%
合计 350,910,054 67.40%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
阮鸿献 境内自然人 180,921,090 31.87%
刘琼 境内自然人 95,648,000 16.85%
广州白云山医药集团股份有限公司 境内非国有法人 41,928,721 7.38%
赵飚 境内自然人 19,992,480 3.52%
周红云 境内自然人 17,919,360 3.16%
伍永军 境内自然人 11,946,240 2.10%
浙江康恩贝制药股份有限公司 境内一般法人 7,162,254 1.26%
招商银行股份有限公司-汇添富医疗服
其他 6,838,093 1.20%
务灵活配置混合型证券投资基金
北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 境内一般法人 5,723,548 1.01%
中国建设银行股份有限公司－华商盛世
其他 5,000,079 0.88%
成长混合型证券投资基金
合计 393,079,865 69.80%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 47,169,811 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售流
253,142,760 48.63% 47,169,811 300,312,571 52.89%
通股
二、无限售
267,457,240 51.37% - 267,457,240 47.11%
流通股
三、总股本 520,600,000 100.00% 47,169,811 567,769,811 100.00%
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿
债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务
规模将进一步扩大。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）主要财务数据
本次非公开发行完成后，公司新增股本 47,169,811 股，公司股份总额由
520,600,000 股增加至 567,769,811 股，按最新股本计算，公司最近一年及一期主
要财务指标变动如下：
2017 年 9 月末/2017 年 1-9 月 2016 年末/2016 年度
财务指标
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 52,060.00 56,776.98 52,060.00 56,776.98
归属于母公司所有者净利润（万元） 31,597.13 31,597.13 35,337.70 35,337.70
归属于母公司所有者净资产（万元） 270,793.74 358,414.74 249,637.00 337,258.00
基本每股收益（元/股） 0.61 0.56 0.68 0.62
每股净资产（元/股） 5.20 6.31 4.80 5.94
注：发行后每股净资产分别按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日归属于母
公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别
按照 2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（八）董监高持股变动情况
公司董事长阮鸿献先生参与本次非公开发行，除阮鸿献先生外，公司董事、
监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票前后，公司
董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
发行前 发行后
本次发行
姓名 职务 持股数量 持股数量
持股比例 变动（股） 持股比例
（股） （股）
阮鸿献 董事长 175,680,000 33.75% 5,241,090 180,921,090 31.87%
刘琼 董事 95,648,000 18.37% - 95,648,000 16.85%
赵飚 董事、高管 19,992,480 3.84% - 19,992,480 3.52%
罗永斌 高管 2,635,200 0.51% - 2,635,200 0.46%
田俊 董事、高管 1,952,000 0.37% - 1,952,000 0.34%
综上，除阮鸿献外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公
开发行发生变化，其持股比例相应降低。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2014 年度的财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了中审亚太审[2015]020002 号标准无保留意见的审计报告；发行人
2015 年度和 2016 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了众环审字[2016]160025 号和众环审字[2017]160007 号标准无保留意
见的审计报告。发行人 2017 年 9 月末/1-9 月财务报表未经审计。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 436,677.71 439,339.05 301,376.00 239,885.63
非流动资产 172,829.92 161,983.01 117,991.01 54,257.99
资产总计 609,507.64 601,322.06 419,367.01 294,143.62
流动负债 257,674.16 271,080.64 190,773.24 85,573.52
非流动负债 80,875.33 80,428.73 638.42 297.87
负债合计 338,549.49 351,509.37 191,411.65 85,871.39
所有者权益合计 270,958.15 249,812.69 227,955.35 208,272.23
归属于母公司所有者权益 270,793.74 249,637.00 227,955.35 208,272.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 560,239.64 624,933.57 532,115.23 442,841.00
营业成本 330,874.21 366,939.82 309,029,94 263,776.30
营业利润（亏损以“—”号填列） 34,555.30 39,257.80 37,883.64 34,442.68
利润总额（亏损总额以“－”号填 35,416.43 40,938.06 38,994.89 34,534.34
列）
净利润（净亏损以“－”号填列） 31,592.96 35,356.68 34,626.04 29,504.50
其中：归属于母公司所有者的
31,597.13 35,337.70 34,626.04 29,730.91
净利润
其中：扣非后归属于母公司所
30,854.03 33,720.87 33,015.95 29,652.65
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,378.64 19,263.23 18,656.39 17,621.88
投资活动产生的现金流量净额 -14,387.40 -68,891.02 -75,592.62 -16,474.87
筹资活动产生的现金流量净额 -45,484.41 92,535.00 48,855.50 52,046.81
汇率变动对现金及现金等价物的
-2.36 5.51 - -
影响
现金及现金等价物净增加额 -57,495.53 44,912.74 -11,080.72 53,193.82
期末现金及现金等价物余额 81,572.85 139,068.38 94,155.64 105,236.36
（四）主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
流动比率 1.69 1.62 1.58 2.80
速动比率 1.06 1.11 1.04 1.91
资产负债率（母公司报表）（%） 61.30 63.52 52.33 34.18
资产负债率（合并报表）（%） 55.54 58.46 45.64 29.19
应收账款周转率（次） 10.36 17.14 18.65 19.10
存货周转率（次） 2.20 3.06 3.45 3.84
总资产周转率(次) 0.93 1.23 1.49 1.77
每股净资产（元） 5.20 4.80 8.73 8.00
每股经营活动现金流量（元） 0.05 0.37 0.71 0.68
每股净现金流量（元） -1.10 0.86 -0.43 2.04
扣除非经常性损益前 基 本 0.61 0.68 0.67 0.65
每股收益（元） 稀 释 0.61 0.68 0.67 0.65
扣除非经常性损益前 全面摊薄 11.67 14.16 15.24 14.28
净资产收益率（%） 加权平均 12.17 14.96 16.09 18.93
扣除非经常性损益后 基 本 0.60 0.65 0.63 0.65
每股收益（元） 稀 释 0.60 0.65 0.63 0.65
扣除非经常性损益后 全面摊薄 11.40 13.51 14.53 14.24
净资产收益率（%） 加权平均 11.88 14.27 15.33 18.88
二、财务状况分析
（一）主要资产状况分析
近三年及一期，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
资产科 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
436,677.71 71.64% 439,339.05 73.06% 301,376.00 71.86% 239,885.63 81.55%
产
非流动
172,829.92 28.36% 161,983.01 26.94% 117,991.01 28.14% 54,257.99 18.45%
资产
资产总
609,507.64 100.00% 601,322.06 100.00% 419,367.01 100.00% 294,143.62 100.00%
计
报告期各期末，发行人资产总额分别为 294,143.62 万元、419,367.01 万元、
601,322.06 万元和 609,507.64 万元，呈较快的上升趋势，主要原因为：发行人正
处于成长期，新设或收购的门店数量不断增加，营业收入和经营规模持续扩大。
受公司所处行业的影响，公司资产结构中流动资产占比较高，报告期各期末
公司流动资产占总资产的比重分别为 81.55%、71.86%、73.06%和 71.64%。2015
年以来，公司通过收购的方式实现门店数量和经营规模的快速扩张，商誉增加较
快，导致非流动资产增加，由此 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司
流动资产占总资产比例有所下降。
（二）主要负债情况分析
近三年及一期，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债科目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 257,674.16 76.11% 271,080.64 77.12% 190,773.24 99.67% 85,573.52 99.65%
非流动负
80,875.33 23.89% 80,428.73 22.88% 638.42 0.33% 297.87 0.35%
债
负债合计 338,549.49 100.00% 351,509.37 100.00% 191,411.65 100.00% 85,871.39 100.00%
随着业务及项目建设规模持续扩大，发行人负债总额整体呈波动增长态势。
各报告期末，发行人负债总额期末余额分别为 85,871.39 万元、191,411.65 万元、
351,509.37 万元和 338,549.49 万元。
2015 年末负债总额较 2014 年末增加 105,456.07 万元，主要是发行人当年门
店数量大幅增加、经营规模快速扩大，为满足经营需求，短期借款、应付票据及
应付账款均上升较快；2016 年度，为满足经营和收购的资金需求，公司发行了
合计 8 亿元的短期融资券和中期票据。2017 年 9 月末，公司负债总额减少，主
要是因为偿还 2016 年度短期融资券。
（三）偿债能力分析
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
流动比率 1.69 1.62 1.58 2.80
速动比率 1.06 1.11 1.04 1.91
资产负债率（合并报表）（%） 55.54 58.46 45.64 29.19
报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.80、1.58、1.62 和 1.69，速动比率
分别为 1.91、1.04、1.11 和 1.06。2014 年末，公司流动比率和速动比率大幅上升，
主要系当年公司完成首发上市。随着经营规模的扩大和募集资金的投入使用，
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末，流动比率、速动比率较 2014 年末有所
下降。整体来看，公司近年来流动比率和速动比率均大于 1，短期偿债能力较好。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 29.19%、45.64%、58.46%和 55.54%。
公司作为医药商业零售连锁企业，建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增
加盈利的重要保证。受行业特性影响，公司资金需求较大，2015 年起公司通过
银行借款、短期融资券、中票等形式开展债务融资，2016 年末公司资产负债率
上升较多，主要是为满足经营需求，公司发行了短期融资券和中期票据。
（四）盈利能力分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 560,239.64 624,933.57 532,115.23 442,841.00
营业利润（亏损以“—”号填列） 34,555.30 39,257.80 37,883.64 34,442.68
利润总额（亏损总额以“－”号填
35,416.43 40,938.06 38,994.89 34,534.34
列）
净利润（净亏损以“－”号填列） 31,592.96 35,356.68 34,626.04 29,504.50
其中：归属于母公司所有者的
31,597.13 35,337.70 34,626.04 29,730.91
净利润
如上表，报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司股东的净利润均保持增长，经营业绩良好。从营业收入结构来看，公司收
入主要来源于药品、便利品的零售业务和药品批发业务。从营业收入的地域划分
来看，公司的收入主要来源于西南地区。
（五）现金流量分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,378.64 19,263.23 18,656.39 17,621.88
投资活动产生的现金流量净额 -14,387.40 -68,891.02 -75,592.62 -16,474.87
筹资活动产生的现金流量净额 -45,484.41 92,535.00 48,855.50 52,046.81
现金及现金等价物净增加额 -57,495.53 44,912.74 -11,080.72 53,193.82
从经营活动来看，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
17,621.88 万元、18,656.39 万元、19,263.23 万元和 2,378.64 万元。随着近年来业
务规模的持续增长，发行人销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳
务支付的现金均出现逐年增加态势；发行人收到的其他与经营活动关于现金主要
为手续费及备用金收回、收到利息收入、政府补助等，由于上述项目各年增长的
非持续性导致发行人收到的其他与经营活动相关现金出现波动；发行人支付的其
他与经营活动有关的现金主要为支付房租、支付运输费、其他日常费用等，由于
发行人近年来门店规模持续增加，导致发行人支付的其他与经营活动有关的现金
逐年增长，报告期内发行人经营净现金流均为正值。
从投资活动来看，报告期内，发行人投资活动产生的现金净流量分别为
-16,474.87 万元、-75,592.62 万元、-66,891.02 万元和-14,387.40 万元。近三年发
行人投资活动产生的净现金流均为负值，主要是公司呈贡基地项目建设支出、购
置新增门店电子设备、货柜货架以及收购药店等支出；2015 年发行人投资活动
现金流出大幅增加，主要原因为发行人及下属子公司开展收购导致投资所支付现
金支出金额较大。公司作为医药商业零售连锁企业，建设新店、扩大规模是公司
保持竞争优势和增加盈利的重要保证。这些支出主要用来扩大发行人经营规模，
保持竞争力，将在未来逐步产生经济效益，为该公司未来增加经营现金流入、增
强偿债能力打下基础。
从筹资活动来看，报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
52,046.81 万元、45,855.50 万元、92,535.01 万元和-45,484.41 万元。2015 年、2016
年，公司筹资活动产生的现金流入主要为债务融资所收到的现金，2014 年主要
为吸收投资所收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务和支付利
息。2014 年发行人筹资活动现金流量净额大幅增加，主要由于发行人完成公开
上市所致。2016 年度，发行人发行债券收到的现金金额为 159,060.00 万元，主
要系为满足经营需求，公司发行了短期融资券和中期票据，是筹资活动现金流入
的来源。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东兴证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，资金来源
合法合规。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的意见
本次发行已经获得必要的批准和授权；本次发行签署的相关协议合法有效；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额均符合《管
理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
非公开发行股票的有关规定及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行
认购对象的认购资金来源合法；本次发行的实施过程和实施结果公平、公正、合
法、合规、真实、有效。
第五节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
保荐代表人： 余前昌 杨志
法定代表人： 魏庆华
东兴证券股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
联席主承销商：天风证券股份有限公司
2017 年 12 月 27 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京懋德律师事务所
负责人: 李裕国 经办律师： 郑婷婷
经办律师： 李裕国
北京懋德律师事务所
2017 年 12 月 27 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 徐毅 沈胜祺
会计师事务所负责人： 石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 27 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 徐毅 沈胜祺
会计师事务所负责人： 石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 27 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）东兴证券股份有限公司出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股
份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告》。
（二）北京懋德律师事务所出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见》和《关于云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
二、查阅地点及时间
（一）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
电话：0871-68185283
传真：0871-68185283
（二）东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12,15 层
电话：010-66551360、010-66551370
传真：010-66551380、010-66551390
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年非
公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017 年 12 月 27 日