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海通证券股份有限公司
关于
昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 股份对价金额
134,316,352 股 3.73 元/股 501,000,000.00 元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额
78,947,367 股 3.61 元/股 284,999,994.87 元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017 年 11 月 20 日 2017 年 12 月【15】日 213,263,719 股 1,970,800,857 股
一、新增股份数量及价格
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为 134,316,352 股。其中，
向贾跃峰发行 53,726,541 股股份、向张杰明发行 53,726,541 股股份、向周盛发行
16,117,962 股股份、向深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行 10,745,308
股股份，发行价格为 3.73 元/股。
本次募集配套资金新增股份数量为 78,947,367 股，发行价格为 3.61 元/股，
募集资金总额为 284,999,994.87 元，募集资金净额为 272,284,422.76 元。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已于 2017 年 11 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股
份上市日为 2017 年 12 月【15】日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在
上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和深
圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）取得本次发行的新增股份自上市之日起
36 个月内不得以任何形式转让；
本次发行股份募集配套资金的认购对方云内集团取得本次发行的新增股份
自上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；另一认购方博时基金取得本次发
行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。关于本次发行股份
锁定期的具体安排，详见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次
发行股份情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
声明和承诺
1、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
7、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读《昆明云内动力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨 波 代云辉 屠建国 孙灵芝
楼狄明 葛蕴珊 张 彤
昆明云内动力股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
目录
特别提示 .................................................................... 2
声明和承诺 .................................................................. 4
发行人全体董事的公开声明 .................................................... 5
目录 ........................................................................ 6
释义 ........................................................................ 7
第一节本次交易的基本情况 .................................................... 9
一、 公司基本情况 ....................................................... 9
二、本次交易方案概述 .................................................. 10
三、本次交易的发行股份情况 ............................................ 11
四、本次交易前后相关情况对比 .......................................... 18
五、董事、监事、高级管理人员持股变化情况 .............................. 25
六、本次交易构成关联交易 .............................................. 25
七、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 26
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................ 26
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................ 26
第二节本次交易的实施情况 ................................................... 28
一、本次交易履行的相关程序 ............................................ 28
二、本次交易的实施情况 ................................................ 29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 31
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......... 31
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 31
六、相关协议的履行情况 ................................................ 31
七、相关承诺的履行情况 ................................................ 32
八、中介机构协议签署情况及核查意见 .................................... 40
第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................. 43
一、新增股份上市批准情况 .............................................. 43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 43
三、新增股份上市时间 .................................................. 43
四、新增股份锁定期 .................................................... 43
第四节持续督导 ............................................................. 44
一、持续督导期间 ...................................................... 44
二、持续督导方式 ...................................................... 44
三、持续督导内容 ...................................................... 44
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................... 45
一、备查文件 .......................................................... 45
二、相关中介机构联系方式 .............................................. 46
释义
除非另有说明，下列词语在本公告书中具有以下含义：
本公告书、本 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
指
上市公告书 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、
周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份
本次交易 指
有限公司 100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开
发行募集配套资金
本次发行、本
昆明云内动力股份有限公司向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公
次非公开发 指
开发行募集不超过 34,900.00 万元配套资金
行
上市公司、云
指 昆明云内动力股份有限公司
内动力、公司
铭特科技、标 深圳市铭特科技股份有限公司，该公司于 2017 年 9 月 25 日经深圳市市场监督管
指
的公司 理局核准将公司名称变更为“深圳市铭特科技有限公司”
控股股东、云
指 云南云内动力集团有限公司
内集团、
标的资产、拟
指 深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权
购买资产
交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
募集配套资
指 云南云内动力集团有限公司和博时基金管理有限公司
金认购方
博时基金 指 博时基金管理有限公司
华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
昆明市国资
指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
委
《发行股份
及支付现金 《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行
指
购买资产协 股份及支付现金购买资产协议》
议》
《利润补偿
指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易
指 深圳证券交易所
所
独立财务顾
问、主承销 指 海通证券股份有限公司
商、海通证券
律师 指 云南北川律师事务所
审计机构、会
计师事务所、 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、 公司基本情况
公司中文名称：昆明云内动力股份有限公司
公司英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.
公司注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号
注册资本：1,757,537,138 元
成立日期（发起设立）：1999 年 3 月 8 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：1999 年 4 月 15 日
股票代码：000903
股票简称：云内动力
所属行业：通用设备制造业
法定代表人：杨波
董事会秘书：翟建峰
联系电话：0871-65625802
联系传真：0871-65633176
邮政编码：650200
办公地址：云南省昆明市经济开发区经景路 66 号
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零
部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销
售（不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品）；汽车配件，农机配件，电子
产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、
特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产
柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企
业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关
技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变
形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、
组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购
买其持有的铭特科技 100%股权；并向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资
者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机
构的费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及
华科泰瑞持有的铭特科技 100%股权。本次交易铭特科技 100%股权的评估值为
86,000.00 万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技 100%股权交易价格
为 83,500.00 万元，其中现金对价为 33,400.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技 100%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元。其中，云内集团承
诺将以不超过 25,000.00 万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循
市场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后
其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行
数量将根据最终发行价格确定。
（三）方案相关说明
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为
的实施。
三、本次交易的发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易的发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017 年 3 月 10 日）。本次发行股
份及支付现购买资产的股份发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的
价格作相应除权除息处理。
2017 年 5 月 26 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016
年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3 股，派 0.80 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股。2017 年 6 月 12 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完
毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 3.73 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行
价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《昆明云内动力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的次一交
易日，即2017年11月1日。本次发行底价不低于发行期首日前20个交易日公司股
票均价的90%，即不低于3.61元/股。
本次发行价格为3.61元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的90%，相当于发行底价3.61元/股的100%。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为贾跃峰、
张杰明、周盛和华科泰瑞。发行股份支付对价总金额为 501,000,000.00 元，发行
股份数量为 134,316,352 股。具体情况如下：
交易对方 持有股权比 股份对价金额 新增股份数量 现金对价金额
序号
名称 例（%） （元） （股） （元）
1 贾跃峰 40.00 200,400,000.00 53,726,541 133,600,000.00
2 张杰明 40.00 200,400,000.00 53,726,541 133,600,000.00
3 周盛 12.00 60,120,000.00 16,117,962 40,080,000.00
4 华科泰瑞 8.00 40,080,000.00 10,745,308 26,720,000.00
合计 100.00 501,000,000.00 134,316,352 334,000,000.00
2、发行股份募集配套资金
（1）发行认购过程
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 10 月 31 日向 27 家证券投资
基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的
14 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系的 18 名股东发出了《昆明云内动力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次非公
开发行股票发送认购邀请书的对象共计 77 名，均为《昆明云内动力股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。
2017 年 11 月 3 日，共有 1 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管
产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产
品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2017 年 11 月 3
日（T+2 日）13:00 前传真至独立财务顾问（主承销商）处，并保证履约保证金
在 2017 年 11 月 3 日（T+2 日）12:00 前全额汇至本次非公开发行申购款项缴款
专用账户。”1 家认购对象中，全部《申购报价单》有效，为 1 家基金公司。
独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿
记建档，本次非公开发行冻结履约保证金共计 660.00 万元。云内集团按约定交
纳 660 万履约保证金，但不参与本次发行的申购报价。
申购报价单的具体情况如下表：
序 申购价格 申购金额 应缴履约保证金 实缴履约保证金
名称
号 （元/股） （万元） （万元） （万元）
博时基金管理
1 3.61 3,500.00 - -
有限公司
合计 - -
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的
对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 660.00 万元。云内集
团按约定交纳 660 万履约保证金，但不参与本次发行的申购报价。
根据云内动力与云内集团签署的《附条件生效股份认购合同》，云内集团认
购总金额不超过 25,000.00 万元。云内集团承诺将以 6,000.00 万元认购本次募集
配套资金发行的股份。若出现未足额认购的情况，云内集团将对未足额部分进行
追加认购。追加认购后云内集团合计认购金额不超过 25,000.00 万元（含本数）。
若云内集团追加认购后本次发行仍未获得足额认购，经发行人与独立财务顾问
（主承销商）协商后可启动追加认购程序。云内集团不参与询价，其认购价格与
其他特定投资者认购价格相同。
经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商后决定不启动追加认购程序。云
内集团以 25,000.00 万元参与认购本次发行。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额
的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非
公开发行股票的价格为 3.61 元/股，发行数量为 78,947,367 股，募集资金总额为
284,999,994.87 元，扣除不含税发行费用人民币 12,715,572.11 元后，募集资金净
额为 272,284,422.76 元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
获配数量 占发行后 锁定期
序号 认购对象名称 获配金额（元）
（股） 总股本比例 （月）
1 云南云内动力集团有限公司 249,999,997.97 69,252,077 3.51% 36
2 博时基金管理有限公司 34,999,996.90 9,695,290 0.49% 12
合计 78,947,367 4.01% -
（2）发行对象
1）云南云内动力集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：云南省昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼 301-303
室
法定代表人：杨波
注册资本：105,170.00 万人民币
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售
后服务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
（3）募集配套资金发行对象与发行人的关联关系、公司最近一年重大交易、
未来交易安排情况
截至本公告书出具日，除发行人控股股东云内集团外，发行对象和发行人
之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与发行对象
及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决
策程序，并作充分的信息披露。
（4）发行对象的认购资金来源
本次募集配套资金发行对象的获配产品情况如下：
序号 认购对象 认购产品
1 云南云内动力集团有限公司 -
基本养老保险基金 801 组合
2 博时基金管理有限公司
全国社保基金 501 组合
博时基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定
的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。
云内集团采用自有资金认购募集配套资金发行的股份。云内集团就资金来
源合法做出如下承诺：“1、本公司用于参与本次募集配套资金的资金来源为合法
的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；2、本承诺为不可撤销的承
诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本公司承诺如有不实之处，本公司愿意
承担相应的法律责任。”
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品
的资产委托人及其最终认购方信息。除发行人控股股东云内集团外，最终获配的
投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参
与本次发行认购。
（四）上市地点
本次交易发行的股份在深交所主板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和
华科泰瑞，在本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限
售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份
上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的
较晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺：
“自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月
内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协
议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的
华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。”
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
（1）本次交易的募集配套资金认购方之一云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让。2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
（2）云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺：
“本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及
深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”
（3）本次交易的募集配套资金认购方之一云内集团作出如下承诺：
“一、本公司本次认购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市
之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》
等规定，本公司特向贵所申请本公司所获配股份进行锁定处理；
二、本次非公开发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的云内动力
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（4）本次交易的募集配套资金认购方之一博时基金作出如下承诺：
“一、本公司本次认购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市
之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》
等规定，本公司特向贵所申请本公司所获配股份进行锁定处理；
二、本次非公开发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的云内动力
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
四、本次交易前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
1、本次交易前，公司前十名股东情况
截至 2017 年 10 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南云内动力集团有限公司 58,089 33.05
云南国际信托有限公司－云南信托大西部丝
2 4,172 2.37
绸之路 2 号集合资金信托计划
泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财
3 2,209 1.26
信托浦发绚丽 5 号结构化集合资金信托计划
4 安徽中安资本投资基金有限公司 1,963 1.12
中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增
5 1,963 1.12
灵活配置混合型证券投资基金
6 国信证券股份有限公司 1,595 0.91
兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管
7 1,595 0.91
理有限公司
8 中国证券金融股份有限公司 1,189 0.68
海通资管－民生－海通海汇系列－星石 1 号
9 875 0.50
集合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－融通四季添利
10 663 0.38
债券型证券投资基金
合计 74,313 42.30
2、新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南云内动力集团有限公司 65,014.24 32.99
2 贾跃峰 5,372.65 2.73
3 张杰明 5,372.65 2.73
云南国际信托有限公司－云南信托大西部
4 4,171.78 2.12
丝绸之路 2 号集合资金信托计划
泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财
5 信托浦发绚丽 5 号结构化集合资金信托计 2,208.59 1.12
划
6 安徽中安资本投资基金有限公司 1,963.19 1.00
中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增
7 1,963.19 1.00
灵活配置混合型证券投资基金
8 周盛 1,611.80 0.82
9 国信证券股份有限公司 1,595.09 0.81
兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管
10 1,595.09 0.81
理有限公司
合计 90,868.28 46.13
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前公司的股份数为 1,757,537,138 股；本次发行完成前后（考虑发
行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），发行人股东股本结构变动情
况如下：
项目 发行前 发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 176,334,600 10.03 389,598,319 19.77
无限售条件流通股 1,581,202,538 89.97 1,581,202,538 80.23
股份总额 1,757,537,138 100.00 1,970,800,857 100.00
2、本次发行完成后对公司主要财务指标的影响
2016 年度及 2017 年 1-3 月云内动力备考合并财务报表已经中审众环审阅，
并出具了众环阅字（2017）160006 号备考《审阅报告》。参考该备考《审阅报告》，
本次交易完成前后（在不考虑发行股份募集配套资金的情况下）上市公司的主要
财务指标如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 943,195.71 1,033,066.39 866,853.86 955,683.15
负债总额（万元） 482,847.46 519,973.22 418,807.41 454,642.89
归属于上市公司所有者权益（元） 459,244.97 512,001.50 446,810.96 499,804.77
销售毛利率 17.33% 19.30% 13.76% 14.73%
销售净利率 7.35% 7.31% 5.69% 6.31%
每股净资产（元） 5.23 5.42 5.08 5.29
基本每股收益（元） 0.136 0.128 0.280 0.292
资产负债率（合并） 51.19% 50.33% 48.31% 47.57%
本次发行完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司各项
盈利能力指标将有所提高，上市公司的销售毛利率有不同程度的上升。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过
吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术
服务行业，并借助软件控制、RFID 技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；
铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，借助自身的信息技术和软件研发能力开
展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方还将围绕发
动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。
（四）对公司治理的影响
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护
广大投资者和公司的利益。本次交易完成后，上市公司股本将相应增加，上市公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次交易完成前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次交易对公司高管
人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次交易而
发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次交易发行的股票，其持股数
量在本次交易前后不发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与
上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，
铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支
付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决
方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交
易。截至本公告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存
在应披露未披露的关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》
和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（七）上市公司财务会计信息及管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据公司 2014-2016 年度经审计的财务报表，以及 2017 年 1-9 月的财务报
表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 9 月
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 末比 2016 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
末增幅
资产总额 946,938.75 866,853.86 711,245.18 642,922.28 9.24%
负债总额 488,677.12 418,807.41 344,125.50 288,800.32 16.68%
所有者权益合计 458,261.63 448,046.45 367,119.68 354,121.96 2.28%
归属于母公司所
457,455.01 446,810.96 366,046.64 353,007.72 2.38%
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
2017 年 1-9 月
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
同比增幅
营业收入 390,649.07 392,562.54 283,179.28 242,100.47 52.44%
营业利润 15,796.47 15,419.77 14,335.68 12,845.30 55.59%
利润总额 20,864.09 25,993.65 20,182.93 18,171.65 14.86%
净利润 17,738.93 22,351.79 17,120.31 15,493.31 18.69%
归属于母公司所
18,167.81 22,389.34 17,551.51 16,129.68 19.60%
有者的净利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -64,377.61 14,063.87 42,501.49 -10,064.28
投资活动产生的现金流量净额 -12,542.10 -26,818.46 16,289.23 -19,019.28
筹资活动产生的现金流量净额 26,423.27 56,021.43 985.65 41,686.85
（4）主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合并资产负债率（%） 51.61 48.31 48.38 44.92
流动比率 1.64 1.79 1.81 2.08
速动比率 1.25 1.45 1.46 1.44
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率（%） 12.31 13.76 16.70 19.36
基本每股收益（元/股） 0.10 0.28 0.22 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.28 0.22 0.23
加权平均净资产收益率（%） 3.99 5.99 4.88 5.69
总资产周转率 0.43 0.50 0.42 0.40
每股经营活动现金流量（元） -0.37 0.16 0.53 -0.13
每股净现金流量净额（元） -0.29 0.49 0.75 0.16
2、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元、%
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 605,971.27 63.99 538,360.31 62.11 409,863.18 57.63 378,346.71 58.85
非流动资产 340,967.48 36.01 328,493.55 37.89 301,382.00 42.37 264,575.58 41.15
资产总额 946,938.75 100.00 866,853.86 100.00 711,245.18 100.00 642,922.28 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额
分别为 642,922.28 万元、711,245.18 万元、866,853.86 万元和 946,938.75 万元。
最近三年，公司流动资产占比保持在 60%以上，且稳中有升。
公司流动负债主要为应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，其中应
付票据、应付账款、其他应付款随着公司生产规模的扩大而增加；非流动负债为
应付债券、长期应付款和递延收益，其中长期应付款为新增股东借款，递延收益
为政府补助。
（2）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元、%
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 70,466.69 75.81 300,772.50 71.82 226,760.32 65.89 181,938.48 63.00
非流动负债 18,210.43 24.19 118,034.91 28.18 117,365.18 34.11 106,861.84 37.00
负债总额 488,677.12 100.00 418,807.41 100.00 344,125.50 100.00 288,800.32 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，公司负债总额
分别为 288,800.32 万元、344,125.50 万元、418,807.41 万元和 488,677.12 万元，
逐渐上升。
公司流动负债主要为应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，其中应
付票据、应付账款、其他应付款随着公司生产规模的扩大而增加；非流动负债为
应付债券、长期应付款和递延收益，其中长期应付款为新增股东借款，递延收益
为政府补助。
（3）盈利能力分析
最近三年及一期，公司的利润表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 390,649.07 392,562.54 283,179.28 242,100.47
营业利润 15,796.47 15,419.77 14,335.68 12,845.30
利润总额 20,864.09 25,993.65 20,182.93 18,171.65
净利润 17,738.93 22,351.79 17,120.31 15,493.31
归属于母公司所有者的净利润 18,167.81 22,389.34 17,551.51 16,129.68
2014 年、2015 年和 2016 年期间，公司营业收入、营业利润、利润总额和净
利润均保持增长趋势。
（4）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合并资产负债率（%） 51.61 48.31 48.38 44.92
流动比率 1.64 1.79 1.81 2.08
速动比率 1.25 1.45 1.46 1.44
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注 3：
资产负债率=总负债/总资产
2014 年、2015 年和 2016 年期间，公司流动比率有所下降，资产负债率和速
动比率基本保持稳定。总体来看，公司短期和长期偿债能力较强，财务风险较小。
五、董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次交易发行股票的对象。本次
交易发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分
的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过 5%。
根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关
联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股
股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关
联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
铭特科技
项目 云内动力 占比
账面价值 交易金额
2016 年 12 月 31 日资产总额和
866,853.86 10,017.28 83,500.00 9.63%
交易金额孰高
2016 年 12 月 31 日资产净额和
448,046.45 8,696.49 83,500.00 18.64%
交易金额孰高
2016 年度营业收入 392,562.54 7,599.02 -- 1.94%
注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度财务报
表。
本次交易铭特科技在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月
31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交
易金额孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
大资产重组。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，发行人总股本为 1,757,537,138 股，云内集团持有上市公司
580,890,316 股，占总股本的 33.05%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分）
云内集团持有上市公司股权比例为 32.99%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、
华科泰瑞将分别持有云内动力 2.73%、2.73%、0.82%、0.55%的股份，其中贾跃
峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过 5%。云内集团仍然为
上市公司控股股东。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规的上市要求，
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2016 年 12 月 22 日，因拟筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。
2、2017 年 3 月 10 日，上市公司召开六届董事会第四次会议，审议并通过
了昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案。关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董
事对本次发行股份及支付现金购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
3、2017 年 3 月 10 日，上市公司与贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰
瑞电子合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
润补偿协议》。双方明确约定相关协议经各方董事会、股东大会/股东会审议通
过，并经国资监管部门和中国证监会核准后生效。
4、2017 年 4 月 24 日，上市公司收到实际控制人昆明市人民政府国有资产
监督管理委员会转来的云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云
南省国资委”）《关于昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金并募
集配套资金方式购买深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权有关事宜的批复》
（云国资资运[2017]105 号），云南省国资委原则上同意公司本次交易的总体方
案。
5、2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案。
6、2017 年 7 月 20 日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核通过。
7、2017 年 8 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准昆明云内动力
股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1609 号），核准本次交易。
8、2017 年 9 月 7 日，铭特科技取得全国股转系统公司出具的《关于同意深
圳市铭特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2017〕5392 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
1、铭特科技终止挂牌并完成企业性质变更
2017 年 9 月 7 日，铭特科技取得全国股转系统公司出具的《关于同意深圳
市铭特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函〔2017〕5392 号），铭特科技股票自 2017 年 9 月 11 日起在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌。2017 年 9 月 25 日，铭特科技完成了关于企业性质变
更的相关工商变更手续。
2、资产交付与过户
2017 年 9 月 26 日，铭特科技就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，云
内动力已登记为铭特科技股东，云内动力持有其 100%股权。上述股权的过户手
续已办理完成，并变更登记至云内动力名下。
（二）验资情况
海通证券于 2017 年 11 月 6 日向 2 名获得配售股份的投资者发出了《昆明云
内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），
通知该 2 名投资者按规定于 2017 年 11 月 8 日 17:00 之前将认购资金划至海通证
券指定的收款账户。2017 年 11 月 9 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相
关 独 立 财 务 顾 问 费 、 承 销 费 用 合 计 含 税 金 额 9,000,000.00 元 后 的 资 金
275,999,994.87 元（大写贰亿柒仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角柒分）划
转至云内动力指定的银行账号内。
2017 年 11 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（众会字（2017）第 6188 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 9 日，海通
证券指定的收款银行账户已收到 2 名认购对象缴纳的认购云内动力非公开发行
人民币 A 股股票的资金人民币 284,999,994.87 元。
2017 年 11 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]160022 号）。截至 2017 年 11
月 9 日，云内动力已取得铭特科技用以认缴注册资本的股权资产（铭特科技 100%
股权），以评估值为基准协商定价人民币 83,500.00 万元；向云南云内动力集团有
限公司和博时基金管理有限公司合计 2 名投资者募集配套资金人民币
284,999,994.87 元，减除不含税发行费用人民币 12,715,572.11 元后，募集资金净
额为人民币 272,284,422.76 元。其中，增加股本人民币 78,947,367.00 元，进项税
额抵扣后增加资本公积人民币 193,337,055.76 元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并在募集资金到
位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
截至本公告书出具日，公司在交通银行股份有限公司云南省分行设立了募集
资金专项账户，具体开户情况如下：
银行户名 开户行名称 账号
交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司云南省分行 531000301010920000473
截至本公告书出具日，公司及海通证券已与交通银行股份有限公司云南省分
行签署了《募集资金三方监管协议》，对本次发行所募集资金的监管事宜进行了
约定。
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 20 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合
并名册），云内动力已办理完毕本次交易非公开发行股票新增 213,263,719 股股份
的登记申请手续。本次交易非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）有限售条件的流通股
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 12 月【15】
日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本公告书出具日，本次交易实施过程中上市公司未出现相关
实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，截至本公告书出具日，本次交易实施过程中上市公司不存在因本次
交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，截至本公告书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》和
《附条件生效股份认购合同》。经核查，截至本公告书出具日，上述协议均已生
效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，
未发生协议纠纷事项。截至本公告书出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承
诺的情形。
七、相关承诺的履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主要内容
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员
1、上市公司
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
信息真实、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
确、完整的声明 完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下
列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
关于不存在《上 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
市公司证券发 者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
行管理办法》第 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
三十九条有关 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
规定的承诺函 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本承诺为不可撤销的承诺，承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、承诺并保证本次交易所提供文件内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
信息真实、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
确、完整的声明 述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云内动
力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的
任职资格；
2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
关于自身守法
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
情况的承诺函
分的情形；
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺
如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定
且具有本次交易的主体资格。
2、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形。
3、本公司最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或
关于具备收购
者涉嫌有重大违法行为，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
人主体资格的
裁情况，亦不存在违法犯罪记录。
承诺
4、本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在被中国证
监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公
众公司的其他情形。
本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、云内动力如果未履行铭特科技所披露的承诺事项，云内动力将在铭特
科技的股东大会和股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行
关于履行被收
承诺的具体原因并向铭特科技的股东和社会公众道歉；
购人所披露承
2、如果因未履行铭特科技所披露的相关承诺事项给铭特科技或者其他投
诺事项的承诺
资者造成损失的，云内动力将向铭特科技或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与
解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
关于业绩补偿 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，
事项的承诺函 承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%（即 16,700 万元）。
2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本
公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司全体董事、高级管理人员
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于
上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中
国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到
切实履行：
关于本次重组
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
摊薄即期回报
其他方式损害公司利益；
及填补措施的
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
承诺
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（二）控股股东云内集团
保保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
关于提供资料
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
真实、准确、完
担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
整的声明
与原件相符。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职、领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
关于保持上市
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务
公司独立性的
违规提供担保；
承诺函
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企
业共用银行账户；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司
进行赔偿。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务；
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
关于避免与上
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
市公司同业竞
务；
争的承诺函
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密；
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关于减少和规 关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
范关联交易的 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
承诺函 深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
在国资监管部门同意云内动力本次交易募集配套资金发行股份的前提下，
云内集团通过认购此次募集配套资金发行的股份或通过二级市场增持的
方式保持本公司在云内动力的持股比例不低于 30%，保持国有资产的控股
关于不丧失对 地位。具体方式如下：
昆明云内动力 1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均取得中国证监会核准：
股份有限公司 本公司以不超过 2.5 亿元认购此次募集配套资金发行的股份以保证本公司
控制权的承诺 的控股股东地位，具体认购金额由本公司根据云内动力发行股份时的价格
函 及本公司届时的资金状况确定。若本公司持股比例仍不能维持 30%以上，
本公司将在本次交易完成前通过二级市场增持云内动力股份保持本公司
在云内动力的持股比例达到 30%以上。
2、发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准而募集配套资金事项
未取得或部分取得中国证监会核准：在本次交易完成前，本公司将根据中
国证监会的核准情况，通过二级市场增持云内动力股份或认购本次募集配
套资金发行的股份保持本公司在云内动力的持股比例达到 30%以上。
1、本公司承诺对所持有的云内动力的全部股份从承诺之日起 12 个月内
（2017 年 6 月 28 日至 2018 年 6 月 27 日）不减持，在此期间由于上市公
司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦在此期间不减持；
关于持有云内 2、本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次
动力股份的及 非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易认购 3、本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监
股份锁定期的 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
承诺函 员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规
定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定执行。
（三）交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞
1、贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，本人
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
关于提供资料 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
真实性、准确性 述或者重大遗漏；
和完整性的承 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售
关于股份锁定
期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自
期的承诺函
股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务
履行完毕之日中的较晚日；
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、交易对方华科泰瑞的全体合伙人承诺：
自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内
或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补
偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式
转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或
者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的
上市公司股份有关的权益。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接
或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
业务；
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参
与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务；
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
关于避免与上 组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合
市公司同业竞 伙和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
争的承诺函 类似业务；
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密；
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关于减少和规 关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
范关联交易的 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
承诺函 深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、本人/本合伙企业合法持有铭特科技股权，对该股权拥有完整的股东权
益；铭特科技的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽
逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷;
权利完整性的 2、本人/本合伙企业持有的铭特科技股权不存在信托安排、不存在股份代
声明 持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以
及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有
的铭特科技股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业
所持铭特科技的股权设置质押等任何限制性权利或进行股份转让。
放弃“不可抗 为保障昆明云内动力股份有限公司的利益，本承诺人无条件、且不可撤销
力”的相关权利 的放弃《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16 条及《利润补偿协议》
的承诺 中约定的本公司的“不可抗力”的相关权利，即使出现“不可抗力”的该
等相关情形，本承诺人仍严格履行《利润补偿协议》中约定的补偿义务，
即自本承诺函作出之日起，本承诺人不会也无权根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 16 条及《利润补偿协议》中不可抗力的规定主张免
责或减轻利润补偿的责任。
本承诺函自作出之日起即对本承诺人有法律约束力，且本承诺函系不可变
更、不可撤销的承诺函。
1、本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务
人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份
有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响
本人/本合伙企业连带保证责任的承担。
2、根据《利润补偿协议》，补偿金额=现金补偿部分+股份补偿部分。
关于业绩承诺
对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，本人/本合伙企业承诺将
连带赔偿及补
全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的 40%；对
偿方式的承诺
于《利润补偿协议》中约定的以云内动力股份支付的部分，应补偿的股份
数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如按照《利润补偿协议》约定计算后本人/本合伙企业持有的股份数量对
价不足以支付且其他利润补偿义务人持有的股份数量对价仍不足以支付
时，本人/本合伙企业对不足部分将以现金方式进行补足。
如因光明新区宝塘工业区厂房产生租赁纠纷，导致铭特科技在上市公司
使用租赁厂房
（昆明云内动力股份有限公司）收购后因铭特科技光明分公司厂房纠纷所
事宜的承诺
产生损失的，愿意承担全部赔偿责任。
1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超
额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
关于业绩补偿 价的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成
事项的承诺函 后，不主张任何超过超额业绩部分的 100%，且超过其交易作价的 20%的
任何奖励。
2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本
公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、贾跃峰、张杰明及周盛
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范
性文件规定的标的公司股东资格；
2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；
关于自身守法 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
情况之承诺 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形；
4、本人不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；
6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺
如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
3、华科泰瑞
1、本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公
司股东资格；
2、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）最近五年
内未受到过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
3、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）在最近五
年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
关于自身守法
4、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）不存在因
情况之承诺
涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
法行为；
6、本承诺为不可撤销的承诺，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执
行事务合伙人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本合伙
企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律责
任。
（四）募集配套资金认购方之云内集团
保证本公司为本次募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不
关于提供资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
真实、准确、完
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真
整的声明
实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发
关于股份锁定 行结束之日起三十六个月内不得转让；
期的承诺函 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
“一、本公司本次认购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市
之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发
行管理办法》等规定，本公司特向贵所申请本公司所获配股份进行锁定处
理；
关于股份锁定 二、本次非公开发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的云内动力
的承诺 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；
四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
1、本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的
认购上市公司非公开发行股份的股东资格;
2、本公司最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录;
3、本公司最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于自身守法
分的情形;
情况之承诺
4、本公司不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为;
6、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承
诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司用于参与本次募集配套资金的资金来源为合法的自有资金，不
关于资金来源 包括任何杠杆融资结构化设计产品;
合法之承诺 2、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本公
司承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。
（五）募集配套资金认购方之博时基金
“一、本公司本次认购取得云内动力非公开发行的股份，自新增股份上市
之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发
行管理办法》等规定，本公司特向贵所申请本公司所获配股份进行锁定处
理；
关于股份锁定 二、本次非公开发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的云内动力
的承诺 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；
四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。”
截至本公告书出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违
反承诺的情形。
八、中介机构协议签署情况及核查意见
（一）独立财务顾问协议主要内容
签署时间：2017 年 4 月
主要内容：
接受云内动力的委托，对云内动力本次重组活动进行尽职调查，全面评估
相关活动所涉及的风险。
就云内动力本次重组活动向云内动力提供专业服务，帮助云内动力分析本
次重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计本次重
组方案，并指导云内动力按照并购重组的相关规定制作申报文件。
对云内动力进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务。
海通证券已指派李凌、曹岳承担任公司本次重组项目主办人，负责本次并
购重组及后续的持续督导工作。
（二）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公司
名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司 100%股份；本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次交易履行了相关
信息披露义务，符合相关法律法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，
不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署
的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的
履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措
施。
（三）发行人律师结论性意见
发行人律师认为：
“（一）本次交易已经履行了相应的批准和授权程序，相关批准和授权合法
有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（二）云内动力已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注
册资本验资及新增股份登记申请手续；云内动力已完成本次募集配套资金项下新
增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入云
内动力的股东名册。云内动力本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法
规的规定，合法有效。
（三）本次交易所涉及的相关协议及《昆明云内动力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中本次交易
相关各方所作出的承诺均已生效，且均在正常履行中。
（四）云内动力已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法
规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。
（五）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 20 日
受理云内动力递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列
入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：云内动力
证券代码：000903
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行股份及支付现金购买资产部分的非公开发行新股数量为
134,316,352 股，募集配套资金非公开发行新股数量为 78,947,367 股，本次非公
开发行新股总数为 213,263,719 股。本次交易新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2017 年 12 月【15】日（限售起始日期），本次交易新增股份上市
首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份锁定期
本次交易新增股份的锁定期安排为详情请参见本公告书“第一节本次交易
的基本情况”之“三、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
第四节持续督导
一、持续督导期间
根据相关法律，海通证券和云内动力的持续督导期间为本次交易实施完毕
之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2018
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）查阅文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之新增股份上市申请书；
2、昆明云内动力股份有限公司与海通证券股份有限公司关于发行股份购买
资产并募集配套资金之独立财务顾问协议；
3、昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书；
4、海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
5、海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告；
6、云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的法律意见书；
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字（2017）
160022 号）；
8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众会字（2017）第
6188 号）；
9、海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
10、云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书。
（二）查阅地点及时间
1、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
2、查阅地点
办公地址：云南昆明市经济开发区经景路 66 号
邮政编码：650200
联系电话：0871-65625802
联系传真：0871-65633176
联系人：翟建峰
电子信箱：assets@yunneidongli.com
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 35 楼
法定代表人：周杰
电话：021-23219000
传真：021-63411061
经办人员：李凌、曹岳承、刘瀛瀛
（二）律师事务所
名称：云南北川律师事务所
地址：昆明市海埂路 179 号都昌新界苑 A 座 25 楼
负责人：李志杰
电话：0871-64116681
传真：0871-64116682
经办人员：徐天云、吴继华、张伟
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号
电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办人：徐毅、韦军、杨帆
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号
电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办人：徐毅、韦军
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，
确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的独立财务顾问核查意见
不存在矛盾，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本实施情况
暨新增股份上市公告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘瀛瀛
项目主办人：
李 凌 曹岳承
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实
施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对昆明云内动力股份有限公司在本实施情况暨新增股份上市公告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、和完整
性承担相应的法律责任。
签字律师：
徐天云 吴继华 张 伟
律师事务所负责人：
李志杰
云南北川律师事务所
2017 年 12 月 13 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书，确认
本实施情况暨新增股份上市公告书与本审计机构出具的报告内容无矛盾之处。本
审计机构及签字注册会计师对昆明云内动力股份有限公司在本实施情况暨新增
股份上市公告书中引用财务报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市
公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
徐 毅 韦 军 杨 帆
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 13 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书，确认
本实施情况暨新增股份上市公告书与本验资机构出具的验资报告的内容无矛盾
之处。本验资机构及签字注册会计师对昆明云内动力股份有限公司在本实施情况
暨新增股份上市公告书中引用验资报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股
份上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引
用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
徐 毅 韦 军
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 13 日
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
昆明云内动力股份有限公司
2017 年 12 月 13 日