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浙江京新药业股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一七年八月
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关京新药业本次非公开发行股票的简要
情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江京新药业股份有限公司新增股
份 变 动 报 告 及 上 市 公 告 书 》， 该 公 告 书 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、京新药业本次非公开发行 A 股股票基本情况如下：
发行股票数量：98,126,672 股人民币普通股
发行股票价格：11.21 元/股
募集资金总额：1,099,999,993.12 元
募集资金净额：1,090,400,357.02 元
2、京新药业本次发行对象认购的股票上市首日为 2017 年 8 月 22 日。新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）
认购的股份限售期为 36 个月，其他特定对象认购的股份限售期为 12 个月，从上
市首日起算，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所的有关规
定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本
次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
3、本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公
指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
开发行/非公开发行/本次发行
本保荐机构/保荐机构/主承销商
指 财通证券股份有限公司
/财通证券
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的发
立信会计师 指
行人审计机构、验资机构
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江京新药业股份有限公司监事会
京新药业于 2016 年 5 月 24 日公告的《浙江京新药业
本次发行预案 指
股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》
京新药业于 2016 年 12 月 28 日公告的《浙江京新药
预案修订稿 指 业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月
元 指 人民币元
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 公司基本情况................................................................................................................... 5
一、公司概况........................................................................................................................... 5
二、公司主营业务 ................................................................................................................... 5
第二节 本次新增股份发行情况................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................... 8
三、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 11
四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 17
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 18
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................. 20
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 20
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20
第四节 本次股份变动情况及其影响......................................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 21
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 22
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................. 26
第六节 本次募集资金运用......................................................................................................... 27
一、募集资金数额及募集资金投资项目 ............................................................................. 27
第七节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................................. 28
一、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司 ....................................................... 28
二、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 28
三、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所 ................................................................. 28
第八节 保荐协议主要内容及保荐机构的上市推荐意见 ......................................................... 29
一、保荐协议基本情况 ......................................................................................................... 29
二、保荐协议的主要条款 ..................................................................................................... 29
三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31
第九节 其他重要事项................................................................................................................. 32
第十节 备查文件 ........................................................................................................................ 33
一、备查文件......................................................................................................................... 33
二、查询地点......................................................................................................................... 33
三、查询时间......................................................................................................................... 33
四、信息披露网址 ................................................................................................................. 33
第一节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 浙江京新药业股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTIAL CO.,LTD.
发行前注册资本： 637,997,800 元
办公地址： 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号
法定代表人： 吕钢
注册地址： 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号
股票简称： 京新药业
股票代码：
成立日期 1999 年 2 月 13 日
上市日期 2004 年 7 月 15 日
上市地点： 深圳证券交易所
所属行业： 医药制造业（C27）
董事会秘书： 金祖成
联系方式： 0575-86176531
药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含
危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业
经营范围：
务（范围详见外经贸部门批）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司主营业务
公司是一家通过国家GMP认证、欧盟（德国）GMP认证和ISO14001认证并
拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要从事化学原料药、化学制剂、
中成药和医疗显示器的研发、生产和销售。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2016 年 5 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议对本次非公开
发行股票的相关事项进行了逐项审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的
条件，并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。同日，公司与京新控股签
署了《附条件生效的股份认购协议》。发行人该次董事会决议已于 2016 年 5 月
24 日公告，并同时公告了《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》等文件。
2016 年 5 月 24 日，发行人发出了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会
的通知》。2016 年 6 月 8 日，发行人召开的 2016 年第二次临时股东大会对涉及
本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会办理
本次非公开发行股票的相关事宜。2016 年 6 月 13 日，发行人发布了《2016 年第
二次临时股东大会决议公告》。
2016 年 12 月 27 日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了调整 2016
年非公开发行股票方案的相关事宜，发行人该次董事会决议已于 2016 年 12 月
28 日公告，并同时公告了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的公告》。
2017 年 5 月 9 日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过了延长公司 2016
年非公开发行股票决议有效期相关的议案。发行人该次董事会决议已于 2017 年
5 月 10 日公告，并同时公告了《关于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期及
股东大会授权有效期的公告》以及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通
知》。
2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 1 月 13 日，京新药业本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会
主板 2017 年第 12 次会议审核并获得无条件通过。
2017 年 6 月 15 日，中国证监会以《关于核准浙江京新药业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]924 号）批准京新药业本次非公开发行，
核准发行人本次发行不超过 98,831,986 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 7 月 25 日，财通证券向截至 2017 年 7 月 14 日收市后的京新药业前
20 名股东（剔除 5 位关联方，并顺延至第 25 大股东）、符合《证券发行与承销
管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险
机构投资者、京新药业董事会决议公告后提交认购意向书的 88 家投资者，合计
143 名特定投资者发送了《认购邀请书》。
2017 年 7 月 28 日，财通证券和发行人接受认购对象的申购报价，根据《认
购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定了本次新股的发行价
格、发行对象以及发行数量。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]京会兴验字第 02010007
号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 3 日 15:00 止，财通证券指定的银
行账户累计已收到本次发行共 6 家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购款余
款即本次发行的募集资金总额合计人民币 1,099,999,993.12 元。
2017 年 8 月 4 日，财通证券将上述认购款项扣除承销保荐费用后的余额划
转至京新药业指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZA15725 号《验
资报告》，截至 2017 年 8 月 4 日止，京新药业本次非公开发行股票共计募集资金
人民币 1,099,999,993.12 元（大写：人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾叁元壹角贰分），扣除与发行有关的费用人民币 9,599,636.10 元（大写：人民
币玖佰伍拾玖万玖仟陆佰叁拾陆元壹角），京新药业实际募集资金净额为人民币
1,090,400,357.02 元（大写：人民币壹拾亿玖仟零肆拾万零叁佰伍拾柒元零贰分），
其中计入“股本”人民币 98,126,672.00 元（大写：人民币玖仟捌佰壹拾贰万陆
仟陆佰柒拾贰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 992,273,685.02 元（大
写：人民币玖亿玖仟贰佰贰拾柒万叁仟陆佰捌拾伍元零贰分）。
（四）股权登记办理情况
本公司已于 2017 年 8 月 8 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2017 年 8 月 10 日向本公司出具《股份登记申请受理确认书》。
（五）资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的价格将不低于定价基准日（第五届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2016 年 5 月 24 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，
即不低于 11.13 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司 2017 年 6 月 23 日实施了 2016 年度权益分派方案，即以公司现有总股
本 637,997,800 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.001846 元（含税）向全体
股东实施分配，不转增不送股。2016 年度利润分配实施完成后，公司本次非公
开发行股票的发行底价由 11.13 元/股调整为 11.03 元/股。
京新药业和财通证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标
统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认
购价格为 11.21 元/股，相对于本次发行申购报价日前 20 个交易日（2017 年 6 月
30 日至 2017 年 7 月 27 日）公司股票的交易均价（11.72 元/股），本次发行价格
的折价率（发行价格/申购报价日前 20 个交易日均价）为 95.65%。
（四）发行数量
本次发行股票的数量 98,126,672 股，不超过 98,831,986 股。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内、发行人和主承销商共收到 9 份《申
购报价单》，均为有效申购。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，京新
药业和财通证券确定本次发行的发行价格为 11.21 元/股。
各发行对象的申购报价情况如下表所示：
报送 保证金
序 申购价格 申购金额 是否有
投资者名称 材料 金额
号 （元/股） （万元） 效申购
方式 （万元）
11.79 11,000
1 浙江协创资本管理有限公司 11.50 11,000 传真 1,100 是
11.03 11,000
2 嘉实基金管理有限公司 11.14 31,000 传真 - 是
12.20 15,000
芜湖弘唯基石创业投资合伙
3 11.70 15,000 传真 1,500 是
企业（有限合伙）
11.21 15,000
4 兴证证券资产管理有限公司 11.03 10,000 传真 1,000 是
5 北信瑞丰基金管理有限公司 11.03 10,000 传真 - 是
6 青岛国信资本投资有限公司 11.03 10,000 传真 1,000 是
7 建信基金管理有限责任公司 11.60 33,000 传真 - 是
12.00 11,000
现场
8 杭州三仁投资管理有限公司 11.60 11,000 1,100 是
送达
11.03 11,000
现场
9 长城国融投资管理有限公司 11.21 20,000 2,000 是
送达
10 京新控股集团有限公司 不参与竞价，接受竞价确定的价格，拟认购本次非公开
发行募集资金总额的 20%
在确定发行价格后，京新药业和财通证券根据本次发行的股份配售规则以及
有效申购的簿记建档情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则等规
则对申报价格等于或高于 11.21 元/股的认购对象进行配售，最终确定的发行对象
为 6 名，共计配售股份 98,126,672 股，募集资金总额为人民币 1,099,999,993.12
元，最终配售情况如下：
序 获配金额 获配股数
发行对象名称 配售对象名称
号 （元） （股）
芜湖弘唯基石创业投资 信保基石 1 号专项私募投
1 149,999,989.89 13,380,909
合伙企业（有限合伙） 资基金
杭州三仁投资管理有限 大熊产业升级私募投资基
2 109,999,997.07 9,812,667
公司 金一号
浙江协创资本管理有限
3 协创多策略二号私募基金 109,999,997.07 9,812,667
公司
建信基金管理有限责任 建信基金-杭州银行-定增
4 329,999,991.21 29,438,001
公司 1 号资产管理计划
长城国融投资管理有限 长城国融投资管理有限公
5 180,000,023.74 16,057,094
公司 司
6 京新控股集团有限公司 京新控股集团有限公司 219,999,994.14 19,625,334
合计 1,099,999,993.12 98,126,672
（六）限售期
本次非公开发行完成后，京新控股认购的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12 个
月内不得转让，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所的有关规
定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本
次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额为 1,099,999,993.12 元，扣除发行费用 9,599,636.10
元后，募集资金净额为 1,090,400,357.02 元。扣除发行费用后募集资金计划投资
于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 研发平台建设项目 105,000.00 105,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 110,000.00 110,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解
决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
（八）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有
关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
序 认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
芜湖弘唯基石创业投资合伙企业
1 11.21 13,380,909 149,999,989.89 12
（有限合伙）
2 杭州三仁投资管理有限公司 11.21 9,812,667 109,999,997.07 12
3 浙江协创资本管理有限公司 11.21 9,812,667 109,999,997.07 12
4 建信基金管理有限责任公司 11.21 29,438,001 329,999,991.21 12
5 长城国融投资管理有限公司 11.21 16,057,094 180,000,023.74 12
6 京新控股集团有限公司 11.21 19,625,334 219,999,994.14 36
合计 98,126,672 1,099,999,993.12 -
（二）发行对象基本情况
1、京新控股集团有限公司
名称：京新控股集团有限公司
住所：新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
法定代表人：吕钢
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）
名称：芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会 B 楼 319-A 室
执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张
维）
公司类型：合伙企业
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、创业投资
3、杭州三仁投资管理有限公司
名称：杭州三仁投资管理有限公司
住所：杭州市江干区秋涛北路 373 号 2 号楼 4 楼 414 室
法定代表人：曹国熊
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券期货）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、浙江协创资本管理有限公司
名称：浙江协创资本管理有限公司
住所：杭州市上城区安家塘 52 号 105 室
法定代表人：陈国昌
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、建信基金管理有限责任公司
名称：建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、长城国融投资管理有限公司
名称：长城国融投资管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人：桑自国
注册资本：30,003 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受
托资产经营管理；贷款、担保的中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）发行对象与公司关联关系
由于公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东浙江金至投
资有限公司（以下简称“金至投资”）51%和 64%的股权，公司董事陈美丽、王
能能各持有金至投资 4%的股权，金至投资其他股东均为公司员工。因此，京新
控股为公司的关联方。除此之外，其他发行对象与公司、公司实际控制人、公司
董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10
大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系；发行人控股股东、实
际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以
及未来交易安排的说明
经公司 2016 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第二十三次会议、2016 年 6
月 8 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，京新控股集团有限公司认
购本次非公开发行股份 19,625,334 股股份，构成关联交易。
经公司 2016 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第二十三次会议、2016 年 6
月 8 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与京新控股集团有限
公司共同发起设立健康产业投资基金，构成关联交易。截至本报告签署之日，新
昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）正常运行中。
京新控股子公司浙江元金印刷有限公司与发行人未来可能发生采购外包材
料等日常关联交易。
除上述事项外，京新控股集团有限公司与发行人无其他关联交易情况或未来
交易安排。
根据各发行对象出具的承诺，除京新控股集团有限公司外，其他发行对象及
其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况，也不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的产品备案、出资来源、投资者适当性情况
经主承销商及律师核查，最终获配的 6 名投资者的相关产品备案、出资来源、
投资者适当性管理的核查情况如下：
1、产品备案情况
最终获配的 6 名投资者中，建信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管
理公司，其参与配售的相关产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；芜湖弘唯基石创业投资合
伙企业（有限合伙）、杭州三仁投资管理有限公司、浙江协创资本管理有限公司
属于私募基金管理人，其参与配售的产品为私募投资基金，上述私募基金管理人
及私募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；长城国融投资管理有限公司以
自有资金参与本次发行，无需履行备案程序；京新控股集团有限公司以自筹资金
参与本次发行，无需履行备案程序。
备案情况详见下表。
序
发行对象名称 配售对象名称 备案日期
号
芜湖弘唯基石创业投资
1 信保基石 1 号专项私募投资基金 2017-01-20
合伙企业（有限合伙）
杭州三仁投资管理有限
2 大熊产业升级私募投资基金一号 2017-06-01
公司
浙江协创资本管理有限
3 协创多策略二号私募基金 2017-07-20
公司
4 建信基金管理有限责任 建信基金-杭州银行-定增 1 号资产管理计划 2017-06-15
公司
2、出资来源
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
序 发行对象名 配售对象名 认购资金
委托人 出资比例 认购金额（元）
号 称 称 来源
芜湖弘唯基
石创业投资 信保基石 1 安徽省开发
私募投资
1 合 伙 企 业 号专项私募 投资有限公 100.00% 149,999,989.89
基金
（ 有 限 合 投资基金 司
伙）
天蓝星普华
定增宝 1 号
40.16% 44,175,998.82
私募投资基
金
高炎康 18.05% 19,854,999.47
江西中文传
媒蓝海国际
9.75% 10,724,999.71
投资有限公
杭州三仁投 大熊产业升 司
私募投资
2 资管理有限 级私募投资
基金 孙晖毓 9.03% 9,932,999.74
公司 基金一号
刘萍 9.03% 9,932,999.74
徐小良 4.51% 4,960,999.87
戴丽萍 4.51% 4,960,999.87
孙志华 3.16% 3,475,999.91
郎卓 0.90% 989,999.97
鲁雪飞 0.90% 989,999.97
浙江协创资 协创多策略 浙旅盛景资
私募投资
3 本管理有限 二号私募基 本投资有限 100.00% 109,999,997.07
基金
公司 金 公司
建信基金- 杭州玖擎投
建信基金管
杭州银行- 资产管理 资管理合伙
4 理有限责任 100.00% 329,999,991.21
定增 1 号资 计划 企业（有限合
公司
产管理计划 伙）
5 长城国融投 长城国融投 自有资金 - - 180,000,023.74
资管理有限 资管理有限
公司 公司
京新控股集 京新控股集
6 自筹资金 - - 219,999,994.14
团有限公司 团有限公司
其中，京新控股以自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。京新控股承诺，
此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认
购不存在代持或委托持股的情形。发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师
对其他投资者实际出资方进行了核查，认为本次发行的发行对象认购资金来源真
实、完整，询价投资者的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情形。
3、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料，财通证券对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配，结果如下：
是否已进行产
投资者类别 风险等级
序号 投资者名称 品
/风险承受等级 是否匹配
风险警示
芜湖弘唯基石创业投资合伙企
1 A 类专业投资者 是 不适用
业（有限合伙）
2 杭州三仁投资管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
3 浙江协创资本管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
4 建信基金管理有限责任公司 A 类专业投资者 是 不适用
5 长城国融投资管理有限公司 B 类专业投资者 是 不适用
6 京新控股集团有限公司 B 类专业投资者 是 不适用
四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，财通证券认为：
1、京新药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获
配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定；
2、除京新控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
3、经核查，最终获配的 6 名投资者中，建信基金管理有限责任公司属于证
券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；芜湖弘唯基
石创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州三仁投资管理有限公司、浙江协创资本
管理有限公司属于私募基金管理人，其参与配售的产品为私募投资基金，上述私
募基金管理人及私募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；长城国融投资管
理有限公司以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序；京新控股集团有限公
司以自筹资金参与本次发行，无需履行备案程序。经核查，最终获配的 6 名投资
者的投资者类别（风险承受等级）均与本次京新药业非公开发行的风险等级相匹
配，符合投资者适当性管理要求。
4、京新药业本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票
配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
经核查，发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次发行已依法获得
内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行。
发行人具备本次发行的主体资格。发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法律文件合法有效。发行人本次发行
的过程合法、合规，符合有关法律法规的规定。本次发行最终获配的投资者的相
关产品已经履行的相应的产品备案程序，发行对象资金来源合法、合规，符合投
资者适当性管理要求。除京新控股外，本次发行投资者与发行人、发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人本次非公开
发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、
公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。截至法律意见书出
具之日，本次非公开发行已完成现阶段应完成的全部工作，本次非公开发行股票
尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法
履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。该等事项的实施不存在实
质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增 98,126,672 股股份已于 2017 年 8 月 10 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为“京新药业”，
证券代码为“002020”，上市地点为深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2017 年 8 月 22 日。根据深圳证券交易所相
关业务规则，公司股票价格在 2017 年 8 月 22 日不除权。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象京新控股认购的股份自 2017 年 8 月 22 日起锁定 36 个月，预
计可上市流通时间为 2020 年 8 月 22 日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股
份自 2017 年 8 月 22 日起锁定 12 个月（非交易日顺延），预计可上市流通时间为
2018 年 8 月 22 日，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对
本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2017 年 7 月 14 日，本公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 吕钢 148,018,996 23.20
2 京新控股集团有限公司 36,540,354 5.73
3 吕岳英 32,597,488 5.11
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
4 18,361,327 2.88
通保险产品-005L-CT001 深
5 张雄 13,508,267 2.12
6 全国社保基金一一零组合 13,479,828 2.11
7 倪正华 11,027,935 1.73
8 上海国际集团资产管理有限公司 10,258,278 1.61
9 吕慧娜 10,000,200 1.57
10 吕力平 10,000,000 1.57
合计 303,792,673 47.63
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，截至 2017 年 8 月 8 日，本公司前十名股东情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吕钢 148,018,996 20.11
2 京新控股集团有限公司 56,165,688 7.63
3 吕岳英 32,597,488 4.43
建信基金－杭州银行－杭州玖擎投资管理合
4 29,438,001 4.00
伙企业（有限合伙）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
5 18,361,327 2.49
险产品-005L-CT001 深
6 长城国融投资管理有限公司 16,057,094 2.18
7 张雄 13,508,267 1.84
8 全国社保基金一一零组合 13,479,828 1.83
9 芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙） 13,380,909 1.82
－信保基石 1 号专项私募投资基金
10 倪正华 10,997,935 1.49
合计 352,005,533 47.82
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前 本次发行后
姓名 职务
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吕钢 董事长 148,018,996 23.20% 148,018,996 20.11%
副董事长、财
陈美丽 314,000 0.05% 314,000 0.04%
务总监
王能能 董事、总经理 3,876,888 0.61% 3,876,888 0.53%
董事、董事会
金祖成 - - - -
秘书
董事、常务副
金志平 - - - -
总经理
刘胜 董事 - - - -
潘煜双 独立董事 - - - -
章武生 独立董事 - - - -
范晓屏 独立董事 - - - -
王光强 监事会主席 3,168,000 0.50% 3,168,000 0.43%
吕少英 监事 - - - -
林芬娟 监事 - - - -
胡天庆 副总经理 - - - -
王军民 副总经理 - - - -
周林 副总经理 - - - -
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次变动股份 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 151,548,198 23.75% 98,126,672 249,674,870 33.92%
无限售条件股份 486,449,602 76.25% - 486,449,602 66.08%
股份总数 637,997,800.00 100% 98,126,672 736,124,472 100%
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行对公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的影响
1、对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目有助于进一步丰富公司的产品结构和技术含量，推动
公司向高附加值产品和上游产业链的延伸，打造长效竞争机制，进一步提升公司
盈利能力、偿债能力和可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有利于优化和改善公司资本
结构、治理结构，提高公司的盈利能力及抗风险能力，为公司进一步发挥主业优
势提供强有力的保障。
2、对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，将根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商
变更登记手续。
3、对股东结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 637,997,800 股，吕钢直接持有 148,018,996
股，并通过其控制的京新控股持有 36,540,354 股，合计控制公司 28.93%的股份，
系上市公司控股股东、实际控制人。
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 98,126,672 股 ， 京 新 控 股 认 购 股 份 数 量 为
19,625,334 股，占本次发行股票总数的 20%，本次发行后吕钢直接和间接控制公
司股权比例为 27.74%，仍为公司控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
4、对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变动。
5、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，
随着本次发行股票募集资金投资项目的实施，公司业务收入结构将进一步优化，
有利于提高公司的综合实力、提升公司的市场竞争力和市场占有率，增强公司的
盈利能力。
（三）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于进一步提
高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目中，研发平台建设项目将提升全面公司的
综合研发能力和自主创新能力。由于研发投入具有高投入、长周期、高回报的特
点，短期内不会立刻给公司带来直观的经济效益，但长远来看可以进一步丰富公
司的产品结构和技术含量，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力和可持
续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。
3、对现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目产
生效益、公司业务进一步扩大，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。
（四）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发
生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
（五）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行对上市公司主要财务指标的影响如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2016 年 12 月 31 日 0.33 0.28
每股收益（元/股）
2017 年 3 月 31 日 0.12 0.10
扣除非经常性损 2016 年 12 月 31 日 0.30 0.26
益后全面摊薄每
2017 年 3 月 31 日 0.10 0.09
股收益（元/股）
每股净资产（元/ 2016 年 12 月 31 日 3.73 3.19
股） 2017 年 3 月 31 日 3.84 3.29
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而
本次募投项目研发平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力
进步而间接提升公司核心竞争力，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营
业绩产生较为明显的贡献。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上
年同期略有下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄
的风险。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的
《浙江京新药业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金数额及募集资金投资项目
（一）募集资金数额
京新药业本次非公开发行股票 98,126,672 股，募集资金总额 1,099,999,993.12
元，扣除发行费用 9,599,636.10 元后，募集资金净额为 1,090,400,357.02 元。
（二）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以
下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 研发平台建设项目 105,000.00 105,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 110,000.00 110,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自
筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
保荐代表人：张士利、徐光兵
项目协办人：顾磊
经办人员：刘可朦
联系电话：021-68886115，021-68886199
传真：021-68886005
二、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：刘泽波、唐晓瑜
联系电话：0898-66747653
传真：0898-66511800
三、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
负责人：章靖忠
签字律师：黄丽芬、邱志辉
联系电话：0571-87901819，0571-87903660
传真：0571-87902008
第八节 保荐协议主要内容及保荐机构的上市推荐
意见
一、保荐协议基本情况
签署时间：2016 年 7 月 18 日
保荐机构：财通证券股份有限公司
保荐代表人：张士利、徐光兵
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行的股票上市后一
个完整的会计年度止。
二、保荐协议的主要条款
以下，甲方为京新药业，乙方为财通证券。
1、甲方的权利与义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次非公开发行上市申请所需的文件和资料，
并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行整个发行、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：
①乙方应指定两名符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次非公
开发行上市的保荐工作，甲方本次股票非公开发行后，乙方不得更换其所指定的保荐代
表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
②乙方应尽职保荐甲方股票发行：乙方应根据《管理办法》及其他有关法律
规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行申请文件，并出具保
荐文件，保荐甲方本次非公开发行；乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次非公
开发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答
复、按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查、核
查工作等；乙方应作为甲方本次非公开发行的主承销商，负责组织承销团，协助
甲方完成本次非公开发行的发行承销工作，有关甲方本次非公开发行的承销事宜，
签订《承销协议》另行确定。
③乙方应尽职保荐甲方股票上市：乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建
议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；在甲方提供有关真实、
准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据
监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；向甲方提交和解释有关在证
券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市
规则和上市协议规定的董事的义务与责任；在甲方的配合下，制作在证券交易所
上市所需的上市公告书及其他有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理相
关事宜。
④甲方本次非公开发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导
甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：督导甲方有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止高
管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；督导甲方有效执行并完善保障关
联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续
关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提
供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定的其他工作。
（2）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：乙方为履行本协议的需要，
有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；乙方有权从甲方获得乙方认为
为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提
供文件和资料真实、准确、完整；乙方对中介机构就甲方本次非公开发行所出具的专
业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充
分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；乙方有权要求甲方在本协议有效期间
内，按照《管理办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；按
照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
本次非公开发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意
见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予推荐，或对已推荐的
撤销推荐；本次非公开发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违
规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根
据情况向中国证监会、证券交易所报告；根据本协议的规定获得报酬的权利。
三、上市推荐意见
财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，京
新药业未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行过程及认购对象的合规性法律意见书
9、立信会计师出具的验资报告
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
二、查询地点
投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
摘要》之盖章页）
浙江京新药业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 21 日