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泰达股份公司债券上市公告书

证券简称：08泰达债

证券代码：112003

发行总额：人民币6亿元

上市时间：2008年9月1日

上市地：深圳证券交易所

保荐人：中国民族证券有限责任公司





保荐人（主承销商）

中国民族证券有限责任公司

（注册地址：北京市丰台区丰北路 81 号）

2008年9月1日

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泰达股份 公司债券上市公告书

第一节 绪言

重要提示

发行人董事会成员（或总经理办公会）已批准上市公告书，确信其中不存在

任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和

连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对

本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。



第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

（一）发行人法定名称

公司名称（中文）：天津泰达股份有限公司

公司英文名称：Tianjin Teda Co.,Ltd

（二）发行人注册地址及办公地址

注册地址：天津开发区第三大街16号

办公地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层

互联网网址：http://www.tedastock.com

（三）发行人注册资本

注册资本：人民币1,475,573,852元

（四）发行人法定代表人

法定代表人：刘惠文

二、发行人基本情况

（一）经营范围

交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；服装、纺织

品的制造及加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零

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配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外）、园林绿化；园林工具、园林用品、建筑材料零售兼批发；房地产开发与经

营；投资咨询服务；房屋建筑工程；限分支机构经营；自有房屋租赁（以上范围

内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）发行人设立、上市及股本变化概况

发行人前身是天津美纶化纤厂，经天津市经济体制改革委员会津体改委字

(1992)38号文件批准，天津美纶化纤厂实行股份制试点，通过定向募集股份于

1992年12月8日成立天津美纶股份有限公司。发行人成立时总股本为6,307.10万

股。

1996年，中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审核通过及深

圳证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准，发行人2,364.00万股内部

职工股占额度上市，转为社会公众股。上市时公司总股本为6,937.81万股。

经1997年8月12日的天津市人民政府津政函(1997)63号文批复，同意将天津

市纺织工业总公司持有的发行人全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司，

天津美纶股份有限公司更名为天津泰达股份有限公司。

2005年发行人实施了股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股权登记

日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为对价，即流通股股东

每持有10股获得3股股份。

自 2006 年 12 月 12 日（发行人股权分置改革方案实施已满十二个月），根

据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）之规定，发行人

部分限售股份上市流通。截至2008年3月31日，发行人的总股本为105,398.13

万股，其中，有限售条件股份 32,365.77 万股，占总股本的 30.71%；无限售条

件股份73,032.36万股，占总股本的69.29%。

（三）发行人股东情况

1、 截至2008年3月31日，发行人股东总数为155,397户。

2、 前10名股东持股情况（截至2008年3月31日）





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持有有限售 质押或冻结
序 持股比 持股总数
股东名称 股东性质 条件股份数 的股份数量
号 例（%） （万股）
量（万股） （万股）

1 天津泰达集团有限公司 国有法人股 33.75 35,574.53 29,745.72 0

中国工商银行-南方稳健成长贰号
2 流通股 1.83 1,929.78 0 0
证券投资基金

中国工商银行-南方稳健成长证券
3 流通股 1.47 1,548.08 0 0
投资基金

4 辽宁粮油进出口股份有限公司 流通股 1.03 1,084.36 0 0

5 中国农业银行贵阳市紫林支行 流通股 0.84 881.09 0 0

中国工商银行-融通深证100指数证
6 流通股 0.60 636.08 0 0
券投资基金

7 中国长城资产管理公司 流通股 0.52 550.68 0 0

8 中国中化集团公司 流通股 0.52 550.68 0 0

中国银行-嘉实沪深300指数证券投
9 流通股 0.45 471.10 0 0
资基金

10 北京隆信达经贸发展有限公司 法人股 0.42 442.69 442.69 0

（四）发行人重要权益投资情况

截至2008年3月31日，发行人重要对外投资情况如下：

泰达股份




控股子公司 参股公司


100% 90% 90% 95% 51% 99.87% 90% 55% 26.94% 5.43% 35.61% 20%
上海天津泰达生态产品销售有限公司
上海泰达实业发展有限公司 上海泰达投资有限公司
南京新城发展股份有限公司 渤海证券有限责任公司
天津天马国际俱乐部有限公司天津泰达生态园林发展有限公司天津泰达环保有限公司天津泰达洁净材料有限公司天津美达有限公司 天津泰达担保有限公司
北方国际信托投资股份有限公司

















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（五）主要业务及主要产品（项目）概况

发行人的主要业务包括区域开发、房地产、绿化、环保、纺织服装、批发、

交通和金融股权投资业务，经过近几年的业务整合，目前发行人已形成投资控股

型的管理模式，除金融股权投资业务是通过参股公司实现外，其他主要业务通过

全资、控股子公司实现。

1、区域开发业务

发行人区域开发业务的工作思路是以产业为核心，配套居住、商业等设施，

并以产业为动力推动区域发展。发行人2005 年末控股南京新城股份有限公司，

以该公司为平台开始全面贯彻和施行区域开发战略，该业务将成为发行人未来重

点发展业务。目前该业务包括三个园区开发项目，分别是扬州广陵新城项目、都

江堰青城山研发社区项目和吉山江苏软件园基础设施建设项目。

扬州广陵新城项目由新城股份控股子公司扬州泰达建设发展有限公司受扬

州市政府的委托，作为投资建设主体，新城股份持有扬州泰达建设发展有限公司

55%股权。项目位于扬州市广陵区，占地面积约11平方公里。

都江堰青城山研发社区项目由新城股份全资子公司成都泰达新城建设发展

有限公司作为投资建设主体。项目占地面积约 540 亩，建筑总面积约 26.4 万平

方米。该项目将在青城山下着力打造一个融自然生态、历史人文、现代时尚生活

和活力创意研发为一体的生态型创意研发社区。

吉山江苏软件园基础设施建设项目由新城股份参股但具有经营权的江苏兴

园软件园开发建设有限公司投资开发。项目位于南京市江宁区，处于江苏软件园

吉山基地，占地面积约6平方公里。

2、房地产业务

房地产业务是 2006 年新增的业务，是发行人新的利润增长点。目前发行人

的房地产业务包括“托乐嘉”地产项目和天马项目。托乐嘉项目由南京新城股份

有限公司控股子公司南京新城置业发展有限公司投资开发。该项目占地面积654

亩，总建筑面积70万平方米，以小高层为主，辅以少量多层的纯公寓型的住宅，

已陆续进入项目结算期。天马项目由发行人控股子公司天津天马国际俱乐部有限

公司投资开发。项目占地面积为 1,050 亩，预计建成 440 栋别墅。截至 2007 年

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12月31日，已建成东地块一期41栋别墅并实现预售。

3、绿化业务及项目

发行人的绿化业务主要由控股子公司天津泰达生态园林发展有限公司负责，

主要是从事园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理及盐滩绿化科研等，

主要经营天津开发区之外的绿地自营业务和天津开发区绿地养管业务。

4、环保业务及项目

目前，发行人的环保业务是由控股子公司天津泰达环保有限公司承担，包括

垃圾发电和垃圾填埋业务。目前发行人的垃圾发电业务有双港垃圾发电厂项目，

该项目位于天津市津南区，于 2005 年 5 月正式投入商业运营，在当时国内已建

成的同类项目中规模最大，被评为国家级示范工程。天津武清区生活垃圾综合填

埋场项目是天津泰达环保有限公司第一个建成并投入运行的小城镇垃圾处理项

目，已于2007年11月投入商业运行，其日处理生活垃圾能力为200吨。

5、纺织服装业务及产品

目前，发行人的纺织服装业务主要由控股子公司天津泰达洁净材料有限公司

承担。发行人主要以获得美国 FDA 认证的 PP 树脂为原料生产过滤材料和保温材

料。过滤材料是民用产品，主要包括空气过滤产品和液体过滤产品。保温材料主

要是服装保温产品。

6、批发业务及产品

发行人的批发业务是以子公司上海泰达实业发展有限公司和上海天津泰达

生态产品销售有限公司为平台运营，发行人批发业务的主要产品包括化工产品、

家电产品、建筑材料。

7、交通业务及项目

发行人的交通业务是经营滨海大桥项目。2007 年 6 月，发行人与天津经济

技术开发区国有资产经营公司协议以 2.886 亿元人民币的价格出售滨海大桥的

经营权和收益权。截至 2007 年 12 月 31 日，发行人已收到该转让款并交付滨海

大桥的经营权和收益权。

8、金融股权投资业务及项目情况

发行人的金融股权投资业务主要为对渤海证券有限责任公司（以下简称“渤

海证券”）和北方国际信托投资股份有限公司等的投资。

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渤海证券是滨海新区唯一的一家经中国证监会批准设立的具有股票主承销

资格的全国性券商。渤海证券主要从事证券代理买卖、自营买卖、承销和上市推

荐、资产管理、投资咨询等业务。目前发行人是渤海证券有限责任公司第一大股

东，持有26.94%的股份。

北方国际信托投资股份有限公司是天津市最早参与证券承销业务的非银行

金融机构之一，在国有资产管理信托、管理层收购信托、教育信托等领域有所创

新和实践，经营范围包括《信托法》、《信托投资公司管理办法》中规定的所有业

务种类，而且拥有经营外汇业务的资格。

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

近年来，随着发行人“区域开发+金融股权投资”战略全面实施，新增项目

投资规模扩大，借款规模增长较快，截至2008年3月31日按母公司口径的流动比

率和速动比率均为0.71，债务结构中短期借款比例偏高，存在短期偿债风险。2007

年区域开发业务新建项目的预付工程款大幅增加导致当年经营活动产生的现金

流量净额在近三年首次为负，为-6,085.48万元，2008年发行人计划投入11亿元

用于区域开发及其他新项目，如果经营活动产生的现金流继续为负，会提高对负

债的依赖程度。

（二）经营风险

1、业务变动及市场竞争风险

发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津

开发区投融资体制改革要求以及发行人的发展战略，发行人近年退出了对政府及

相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区500万平米

绿地养管业务也转变为代养管，同时逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地

产和金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务

收入逐年增加，但业务变动及市场竞争会对公司盈利水平产生不确定影响。发行

人将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定

收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。

2、行业经济周期风险

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发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济的

波动将影响发行人的业务发展；同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规模

较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分显

现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南京新城发展股份有

限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进度，

从而促进公司业务的稳健发展。

3、金融市场波动的风险

发行人作为渤海证券第一大股东，占其增资后注册资本的26.94%，现已成功

介入滨海新区金融领域，渤海证券抓住中国资本市场和滨海新区开发开放的机

遇，实现快速发展，净利润增长较快。但金融产业受国家宏观政策和证券市场周

期性波动的影响较大，从而对未来收益产生不确定性。发行人将不断完善内控体

系，同时适时对金融产业的不同业态进行投资，以规避和化解外部因素导致的经

营管理风险。

4、技术风险

随着纺织服装业竞争的日趋激烈，一些拥有新观念新思维的企业也开始把目

光投向高科技化、利润率较高的人造纤维材料行业。近年来，保暖材料、保暖服

装发展很快，发行人的产品技术可能存在着更新换代的风险。发行人将基于已有

的技术领先优势，继续加大研发投入，提高产品更新换代的速度，通过巩固技术

领先优势，稳固市场地位和份额。

（三）管理风险

随着对外投资的不断增加，发行人参、控股公司不断增加。企业规模扩大化、

组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人对子公司的管理难度加大，而外部监

管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务

特征、人力资源管理等基础上进一步加强对子公司的管理，实现整体健康、有序

发展。

（四）政策风险

近年来，我国房地产市场发展较快，同时出现了房地产投资过热和房价上涨

较快等现象，为避免固定资产投资增长和房价上涨过快，国家针对房地产行业采

取的包括土地政策在内的一系列宏观调控政策可能会对发行人房地产及其相关

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的区域开发业务产生影响。国家对金融市场采取的一系列宏观调控措施对发行人

所从事的金融股权投资业务会产生影响。



第三节 债券发行情况

一、发行总额

2008 年天津泰达股份有限公司公司债券(以下简称“本期公司债券”) 的发

行规模为不超过人民币6亿元。

二、发行批准机关及文号

本期公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]999 号文核准

公开发行。

三、发行方式

本期公司债券发行采取网上社会公众投资者资金认购和网下机构投资者协

议认购相结合的方式。网上认购按“时间优先”原则发行；网下认购采取主承销

商向机构投资者询价配售的形式进行。

四、发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的

自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规

禁止购买者除外）。

网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的

机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式

本期公司债券的主承销商为中国民族证券有限责任公司，本期公司债券由中

国民族证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

六、票面金额

本期公司债券每一张票面金额为100元。

七、债券期限

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本期公司债券的期限为5年。

八、债券利率

本期公司债券为固定利率，票面利率为7.1%，在债券存续期内固定不变。

八、发行价格

本期公司债券按面值发行。

九、还本付息的期限和方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还

本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年8月12日。公司债

券利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013年间每年的8月12日为上一计息

年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2013年8月12日，

到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1

个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市

后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。

本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

十、信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债

券信用级别为AA+。

在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人主体信用和本

期债券每年进行定期或不定期跟踪评级。

十一、担保方式

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。

十二、募集资金的验资确认

募 集 资 金 总 额 为 600,000,000.00 元 本 期 公 司 债 券 扣 除 承 销 费

12,000,000.00 元之后的实际募集资金总额 588,000,000.00 元，已于 2008 年 8

月 20 日汇入发行人在天津滨海农村商业银行股份有限公司宁发支行人民币账户

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（账号9101101000010000002981）。发行人聘请的五洲松德联合会计师事务所于

2008年8月20 日对此出具了编号为五洲松德验字【2008】0163号的验证报告。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，6 亿元 2008 年天津泰达

股份有限公司公司债券将于2008年9月1 日起在深交所挂牌交易，债券简称“08

泰达债”，上市代码“112003”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

发行人 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务报告均经五洲松德联合会

计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见的

审计报告（文号分别为：五洲会字（2006）1－0088 号、五洲审字[2007]1－0088

号、五洲松德审字[2008]0088 号）；发行人 2008 年第一季度的财务报告未经审

计。

鉴于发行人披露 2007 年报后，公司 2006 年、2007 年按新会计准则口径编

制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操

作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关

于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本上市公告

书中统一按照新会计准则编制披露 2005 年～2007 年度财务报表，其中 2005 年

度财务报表根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至

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第十九条规定，对 2005 年度财务报告进行了追溯调整，并聘请五洲松德联合会

计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，五洲松德

联合会计师事务所已出具了标准的审阅报告（五洲松德专字[2008]0604号）。

二、发行人最近三年的财务报表

合并资产负债表

单位：人民币元

资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,242,041,885.63 1,113,875,985.79 1,526,910,523.78

交易性金融资产 2,567,680.00 7,076,613.45

应收票据 21,190,000.00 6,246,233.04 6,450,000.00

应收账款 161,110,090.88 92,810,872.51 93,161,606.17

预付款项 653,609,072.48 231,818,914.05 285,413,525.74

应收利息

应收股利 3,044,098.47 3,905,588.96 3,905,510.57

其他应收款 89,570,430.64 132,098,413.40 61,383,710.11

存货 843,556,966.10 944,502,103.59 278,718,089.27

一年内到期的非流动资产 2,000,000.00

其他流动资产

流动资产合计 3,014,122,544.20 2,529,825,791.34 2,263,019,579.09

非流动资产：

可供出售金融资产 170,627,612.76 74,940,219.86

持有至到期投资 8,000,000.00 89,800,000.00 257,000,000.00

长期应收款

长期股权投资 1,239,204,073.25 1,040,196,461.00 435,705,298.41

投资性房地产 55,863,169.16

固定资产 840,109,438.64 864,104,386.36 896,012,111.34

在建工程 64,145,174.40 21,350,576.00 9,364,437.95

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 325,252,395.49 620,080,460.69 614,797,026.36

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,211,947.88 2,759,370.63 774,446.35

递延所得税资产 13,332,587.65 8,584,299.64 10,085,176.76

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其他非流动资产 21,120,560.88 24,240,769.62 6,907,320.99

非流动资产合计 2,739,866,960.11 2,746,056,543.80 2,230,645,818.16

资产总计 5,753,989,504.31 5,275,882,335.14 4,493,665,397.25

合并资产负债表（续）

单位：人民币元

负债及所有者权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,413,000,000.00 1,060,000,000.00 911,000,000.00

应付票据 58,636,520.00 229,000,000.00 319,860,000.00

应付账款 108,773,693.75 55,730,916.50 71,588,331.68

预收款项 227,247,418.23 207,025,576.45 27,449,141.57

应付职工薪酬 3,697,313.32 15,052,392.30 7,799,589.72

应交税费 81,322,526.38 13,530,163.06 28,715,331.01

应付利息 202,913.33 3,006,743.33

应付股利 29,892,805.21 36,846,414.26 27,868,615.67

其他应付款 91,201,322.57 76,218,455.14 83,192,554.28

一年内到期的非流动负债 213,000,000.00 370,000,000.00 636,000,000.00

其他流动负债 285,900,351.11 576,648,376.74

流动负债合计 2,512,874,863.90 2,640,052,294.45 2,116,480,307.26

非流动负债：

长期借款 645,000,000.00 627,800,000.00 570,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款 7,850,131.53 23,913,453.90 23,252,168.90

预计负债

递延所得税负债 35,873,217.51 15,772,448.04 69,347.07

其他非流动负债 86,273,775.22 110,000,000.00

非流动负债合计 774,997,124.26 667,485,901.94 703,321,515.97

负 债 合 计 3,287,871,988.16 3,307,538,196.39 2,819,801,823.23

所有者权益（或股东权益）：

实收资本(或股本) 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00

资本公积 312,425,871.69 205,916,411.60 191,666,757.70

减：库存股

盈余公积 202,170,488.31 160,277,906.00 155,264,945.34

未分配利润 470,308,603.68 245,703,436.28 230,736,833.66

外币报表折算差额

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泰达股份 公司债券上市公告书

归属于母公司所有者权益合计 2,038,886,286.68 1,665,879,076.88 1,631,649,859.70

少数股东权益 427,231,229.47 302,465,061.87 42,213,714.32

所有者权益合计 2,466,117,516.15 1,968,344,138.75 1,673,863,574.02

负债和所有者权益总计 5,753,989,504.31 5,275,882,335.14 4,493,665,397.25

合并利润表

单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 1,688,205,206.19 1,485,996,045.50 657,861,940.43

其中：营业收入 1,688,205,206.19 1,485,996,045.50 657,861,940.43

二、营业总成本 1,746,394,841.69 1,305,758,739.68 571,199,965.61

其中：营业成本 1,368,117,046.13 1,085,888,416.85 404,041,667.12

营业税金及附加 60,304,479.96 37,802,740.03 15,770,319.07

销售费用 17,883,057.50 14,994,485.01 2,782,297.29

管理费用 118,678,089.87 80,522,840.61 63,948,007.20

财务费用 133,356,815.94 81,986,639.64 82,080,654.46

资产减值损失 48,055,352.29 4,563,617.54 2,577,020.47

加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）

投资收益
579,386,400.58 9,147,289.30 31,937,908.44
（损失以“-”号填列）

其中:对联营企业和合企业
261,496,981.42 -3,687,862.82 3,341,407.97
的投资收益

汇兑收益
（损失以“-”号填列）

三、营业利润 521,196,765.08 189,384,595.12 118,599,883.26

加：营业外收入 18,288,666.14 16,781,241.56 8,891,421.69

减：营业外支出 7,561,822.91 3,915,035.69 4,174,287.97

其中：非流动资产处置损失 586,305.92 97,831.10

四、利润总额 531,923,608.31 202,250,800.99 123,317,016.98

减：所得税费用 96,104,711.94 55,042,802.91 40,170,155.53

五、净利润 435,818,896.37 147,207,998.08 83,146,861.45

归属母公司所有者的净利润 371,895,882.01 104,298,069.12 84,747,383.62

少数股东损益 63,923,014.36 42,909,928.96 -1,600,522.17

六、每股收益

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泰达股份 公司债券上市公告书

（一）基本每股收益 0.35 0.10 0.08

（二）稀释每股收益 0.35 0.10 0.08

合并现金流量表
单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,649,523,810.98 1,625,760,013.92 649,606,603.80

收到的税费返还 4,671,410.63 15,714,635.76 8,768,212.17

收到的其他与经营活动有关的现金 179,664,939.38 370,236,328.65 118,603,536.19

现 金 流 入 小 计 1,833,860,160.99 2,011,710,978.33 776,978,352.16

购买商品、接受劳务支付的现金 1,610,363,508.95 1,525,470,577.85 457,256,767.07

支付给职工以及为职工支付的现金 74,903,671.79 68,926,396.55 41,714,763.30

支付的各项税费 108,389,192.94 116,279,763.24 54,500,145.22

支付的其他与经营活动有关的现金 101,058,537.79 143,097,725.35 66,671,801.52

现 金 流 出 小 计 1,894,714,911.47 1,853,774,462.99 620,143,477.11

经营活动产生的现金流量净额 -60,854,750.48 157,936,515.34 156,834,875.05

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 445,393,509.68 538,887,975.25 1,298,282,482.08

取得投资收益所收到的现金 320,612,967.28 10,593,981.11 34,915,265.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到
290,477,133.24 162,784.00 3,040.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,899,376.62 1,600,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 147,258,000.00 394,100,000.00

现 金 流 入 小 计 1,210,382,986.82 698,502,740.36 1,727,300,787.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
312,685,024.17 20,709,096.07 75,404,073.85
的现金

投资支付的现金 344,067,841.69 359,768,125.25 796,739,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 34,687,680.00 610,716,000.00 2,020,850.00

支付的其他与投资活动有关的现金 23,965,790.90 10,000,000.00 167,258,000.00

现 金 流 出 小 计 715,406,336.76 1,001,193,221.32 1,041,421,923.85

投资活动产生的现金流量净额 494,976,650.06 -302,690,480.96 685,878,863.54

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 3,900,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,900,000.00

取得借款所收到的现金 2,823,353,000.00 2,453,248,376.74 1,434,000,000.00

发行债券收到的现金 300,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 4,002,920.71 123,050,000.00

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泰达股份 公司债券上市公告书

现 金 流 入 小 计 3,123,353,000.00 2,461,151,297.45 1,557,050,000.00

偿还债务所支付的现金 3,160,153,000.00 2,379,690,000.00 1,591,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 280,551,656.02 219,606,364.75 150,469,402.74

其中：子公司支付少数股东的股利、利润 33,401.56

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,643,000.00 8,699,731.41 3,000,000.00

现 金 流 出 小 计 3,442,347,656.02 2,607,996,096.16 1,744,469,402.74

筹资活动产生的现金流量净额 -318,994,656.02 -146,844,798.71 -187,419,402.74

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -25,095.67

五、因合并报表范围变更影响数 38,229,814.77 9,638,360.48

六、现金及现金等价物净增加额 115,102,147.89 -253,368,949.56 664,932,696.33

加：期初现金及现金等价物的余额 1,103,875,985.79 1,357,244,935.35 692,312,239.02

七、期未现金及现金等价物的余额 1,218,978,133.68 1,103,875,985.79 1,357,244,935.35

合并所有者权益变动表

2007 年 12 月 31 日

单位：人民币元

归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 1,053,981,323.00 189,760,416.49 184,587,436.15 219,746,653.76 277,994,601.59 1,926,070,430.99

加：会计政策变更 0 16,155,995.11 -24,309,530.15 25,956,782.52 24,470,460.28 42,273,707.76

二、本年年初余额 1,053,981,323.00 205,916,411.60 160,277,906.00 245,703,436.28 302,465,061.87 1,968,344,138.75

三、本年增减变动金额
0 106,509,460.09 41,892,582.31 224,605,167.40 124,766,167.60 497,773,377.40
（减少以“-”填列）

（一）净利润 0 0 0 371,895,882.01 63,923,014.36 435,818,896.37

（二）直接计入所有
0 106,509,460.09 0 0 60,843,153.24 167,352,613.33
者权益的利得和损失

（三）利润分配 0 0 41,892,582.31 -147,290,714.61 0 -105,398,132.30

四、本期期末余额 1,053,981,323.00 312,425,871.69 202,170,488.31 470,308,603.68 427,231,229.47 2,466,117,516.15



三、主要财务指标

项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动比率 1.06 1.20 0.96 1.07

速动比率 0.76 0.86 0.60 0.94

资产负债率（%）（合并报表） 61.98 57.14 62.69 62.75

资产负债率（%）（母公司） 57.62 49.89 57.09 56.94

利息倍数（倍） 2.16 4.42 2.66 2.04

全面摊薄净资产收益率（％） 1.24 18.24 6.26 5.19

加权平均净资产收益率（％） 1.23 19.98 6.33 5.29

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泰达股份 公司债券上市公告书

注：除特别说明外，以上财务指标均按照合并口径计算



第六节 债券受托管理人

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持有

人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中国民族证券

有限责任公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协

议》。投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。

一、受托管理人基本情况

债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

注册地址：北京市丰台区丰北路81号

联系人：王宏斌、张帆、刘斌

联系电话：010-59355787、59355792

传 真：010-66553378

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人

之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的

利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规

定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

2、有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事

的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可；

3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有

各项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的

各项职责和义务；

4、按期支付本期公司债券的利息和本金；

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泰达股份 公司债券上市公告书

5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性

文件的规定，按时履行持续信息披露的义务；

6、对债券受托管理人履行职责或授权予以充分、及时的配合和支持；

7、发生《债券受托管理协议》规定的违约事件时，应立即书面通知债券受

托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施；

8、出现下列情形之一时，及时通知债券受托管理人、全体债券持有人及担

保人：未能按时、足额支付本期公司债券的利息和（或）本金；预计无法按时、

足额偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保

及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受重大损失；减资、合并、分立、解散及

申请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进行重大债务重组；法律、行政法规以及中

国证监会规定的其他情形；

9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬；

10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。

（二）受托管理人的权利和义务

1、指派专人负责本期债券的受托管理事务，并获得受托管理费用与报酬；

2、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益

冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他

第三方谋取不正当利益；

3、履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照

《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会；

4、作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，严格执行债券持有人大会

决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人

大会决议的具体落实；

5、代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用；

6、持续关注发行人和担保人的资信状况和担保人的担保能力，出现可能影

响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

7、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规

定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

8、在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之

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泰达股份 公司债券上市公告书

间的谈判或者诉讼事务；

9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，

或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受

托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破

产的法律程序；

11、债券受托管理人应遵守签订的受托管理协议、募集说明书及中国证监会

规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。

（三）债券受托管理事务报告

1、在受托期间，对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解

的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报

告。

2、债券受托管理人在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管理

事务报告，报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）债券募集资金的使用情况；

（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；

（4）发行人有关承诺的履行情况；

（5）担保人的情况；

（6）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

（四）债券受托管理人的变更、解聘

1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债券

受托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任。

2、变更、解聘债券受托管理人的决议内容需书面通知债券受托管理人。

3、变更、解聘的决定，应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方

可生效。



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泰达股份 公司债券上市公告书

第七节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司债券发行试点办法》

的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的具体内容请参

见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书。债券持有人认购或购买或其他

合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。

债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。





第八节 募集资金的运用

一、募集资金运用

本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借

款。

二、募集资金运用对公司财务状况影响

截至2008年3月31日，发行人负债总额中短期借款约为长期借款的3.18倍；

流动比率和速动比率较低。通过本次发行公司债券，发行人将募集资金全部用于

偿还银行借款，可以适当减少发行人流动负债的比例，债务结构得到改善，降低

短期偿债压力；同时，相比同期银行贷款，公司债券融资有一定的成本优势，可

以节约财务费用，提高发行人整体盈利水平。

第九节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对

本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标进展顺利；

二、所处行业和市场未发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

四、无重大投资；

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泰达股份 公司债券上市公告书

五、无重大资产（股权）收购、出售；

六、住所未发生变更；

七、无重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策未发生变动；

九、会计师事务所未发生变动；

十、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

十一、本公司资信情况未发生变化；

十二、本期公司债券担保人资信无重大变化；

十三、无其他应披露的重大事项。

第十节 有关当事人

一、发行人

公司名称：天津泰达股份有限公司

法定代表人：刘惠文

注册地址：天津开发区第三大街16号

联系电话：022-24138796

传 真：022-24382278

经办人员：吴盛、尚志

二、保荐人（主承销商） /债券受托管理人

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

住 所：北京市丰台区丰北路81号

联系电话：010-59355787，59355792

传 真：010-66553378

项目主办人：王宏斌

经办人员：张帆、刘斌

三、担保人

公司名称：天津泰达投资控股有限公司

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泰达股份 公司债券上市公告书

法定代表人：刘惠文

住 所：天津经济技术开发区宏达街19号

联系电话： 022-66286000

传 真： 022-66286001

联 系 人： 徐建新

联 系 人： 张士勤

四、发行人律师

名 称：北京市金诚同达律师事务所

负 责 人：田予

住 所：北京市建内大街22号华夏银行大厦11层

联系电话：010－85237766-387

传 真：010－65185057

经办律师：徐德彬、王春刚

五、审计机构

名 称：五洲松德联合会计师事务所

执行事务合伙人：方文森、郭宪明、陈军、苏洋

住 所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E6505

联系电话：022-23559001-9011

传 真：022-23559045

经办注册会计师：尹琳、丁琛

六、资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系电话：021-51019090

传 真：021-51019030

签字评级人员：刘固、周明

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泰达股份 公司债券上市公告书



第十一节 备查文件目录

一、本公告书的备查文件如下：

（一）2008年天津泰达股份有限公司公司债券上市保荐书；

（二）天津泰达股份有限公司公司债券持有人会议规则；

（三）天津泰达股份有限公司公司债券信用评级报告；

（四）天津泰达股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

（五）发行人 2005 年、2006 年和 2007 年经审计的财务报告和 2008 年第一

季度未经审计的财务报告；

（六）担保函；

（七）中国证监会核准本期公司债券发行的文件；

（八）天津泰达股份有限公司公开发行公司债券募集说明书。

二、查阅地点

投资者可以到以下地点或互联网网址查阅本上市公告书全文及上述备查文

件:

（一） 天津泰达股份有限公司

联系地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层

联系人：尚志

联系电话：022-24138796

传真：022-24382278

互联网网址： http://www.tedastock.com

（二） 中国民族证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

联系人：王宏斌、张帆

联系电话：010-59355793、010-59355787

传真：010-66553378、010-66553691

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泰达股份 公司债券上市公告书

互联网网址：http://www.e5618.com